投资入股协议书最新经典版.docx
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投资入股协议书最新经典版
投资入股协议书
本协议书由以下各方于年月日在签订:
甲方:
法定代表人:
住所:
乙方:
法定代表人:
住所:
前言⑸甲、乙双方均是均系有完成民事行为能力和民事权利能力的法人单位。
⑹通过共同协商,双方决定共同投资设立一家新的工程公司,公司名称暂定为:
,主要从事等经营。
(0)为明确各方权利义务关系,维护各方合法权益,本着平等、自愿、互利的原那么,依《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等现行法律、法规的有关规定制定本协议。
因此,本协议各方同意并以本协议见证如下:
1、定义
就本协议而言,除上下文另有需要,以下专用名词具以下意义:
1.1“各方”指;
1.2“一方”指中的任何一方;
1.3“发起人”指本协议第1.1条列明的各方,即履行投资入股义务的各方投资人;
1.4“工程公司”指发起人各方共同投资设立的一家,暂定名:
(最终以公司登记机关核准注册的企业名称为准,以下简称“工程公司”或“公司”),公司主要从事等经营活动;
1.5“人”指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体
(无论是否独立的法人);
1.6“股权”指工程公司的股权;
1.7“损失”指受损害方实际产生的损害、本钱与花费,包括但不限量价款或者报酬;5)履行期限、地点和方式;6)违约责任;7)解决争议的方法。
4、合同签订
签订合同时应首先检查相对方的身份,重点是有无代表企业或他人签订合同的资格。
凡不是代表本人的一定要有授权委托书,代表企业的还要加盖公章。
授权委托书上应记明授权范围、权限并有授权人的签名、盖章。
签名、盖章应清晰可见,合同文本有修改的应在修改处盖章注明并保持双方存留合同文字内容的一致性。
于合理的诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费及基于本协议产生的任何主张的任何后果性的、间接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失;
1.8“保证”指各方于本合同中作出的陈述、保证及承诺;
1.9除非另有说明,否那么本协议所提及之条、款、项、目或附件皆指本协议的有关条、款、项、目或附件;
1.10以下附件为本协议不可分割的局部,与本协议主文具有同等效力:
附件
(一)各方的执照、机构代码证、法定代表人身份证明等主体资格文件;
(二)各方投资款项缴付证明;
(三)工程公司首次股东会决议;(四)工程公司章程;
(五)各方在履行本协议过程中形成的其它有效法律文件。
2、保密条款
2为完本钱协议有关事项,各方从对方获取的资料和相关的商业秘密,各方负有保密的义务,并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触。
2各方应以适当的方式告知并要求其参与本协议工作之雇员遵守本条亲欠O
3本保密条款不因本协议终止而解除,在本协议履行完毕后对双方仍然具有约束力。
3、工程公司
3.1各方共同出资设立本协议项下之工程公司,工程公司名称暂定为
“”,注册资本为:
人民币万元整(¥:
元),住所地拟设在:
。
3.2出资方式及期限:
3.3.1各方分别以以下方式出资:
姓名
出资方式
出资金额
持股比例
.2.
合计
2各
方同意:
各方的投资款均须一次性到位于20年—月日前将各自的投资款存入各方共同认可的工程公司的临时银行帐户。
3.2.3倘假设任何一方或几方违约未按期缴付或未按期足额缴付投资款,在其补足投资款前,违约方不能按本协约的出资份额享有工程公司股东的决策权和表决权。
另外,违约方只能按期实际缴付到位的投资款份额享有收益的分配权。
3.3各方一^致同意:
以位于(产权证号:
)作为工程公司经营场所。
经营场所由工程公司直接租赁,涉及房屋租赁的具体权利义务由工程公司与产权方另行签订《房屋租赁合同》确定。
4、发起人权利、义务
4.1发起人的权利
4.1.1随时了解工程公司的设立工作进展情况。
4.1.2签署工程公司设立过程中的法律文件。
4.1.3审核设立过程中筹备费用的支出。
4.1.4推举工程公司的董事候选人名单,各方提出的执行董事候选人经项目公司股东会按工程公司章程的规定审议通过后选举产生,董事任期四年,任期届满可连选连任。
董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
工程公司设董事会。
工程公司总经理由董事会提名,股东会聘任,任期三年,可连聘连任。
4.1.5提出工程公司的监事候选人名单,经工程公司股东会按工程公司章程的规定审议通过后选举产生,监事任期四年,任期届满可连选连任。
工程公司设监事会。
4.1.6工程公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求工程公司向股东及时签发出资证明书。
出资证明书应当记载以下事项:
(1)公司名称;
(2)公司登记日期;
(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资和出资日期;
(5)出资证明书得编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
4.1.7在工程公司成立后,发起人按照国家法律和工程公司章程的有关规定,行使股东权利、承当股东义务。
4.2发起人的义务
1.2.1按照法律规定和本协议的约定将认购工程公司股份的资金及时、足额地划入为设立工程公司所指定的银行账户。
4.2.2依法完成股东各方内部的批准和授权,及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
5.2.3在本公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害的,对本公司承当赔偿责任。
6.2.4发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的,除向本公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承当赔偿责任。
7.2.5各方投入工程公司的出资不得抽回,但可依公司法和工程公司章程规定转让。
8.2.6股东的其它权利、义务及股东会的议事规那么等由工程公司章程规定,各方必须严格遵守工程公司章程的规定。
5、筹备、设立与费用承当
5.1在工程公司设立成功后,同意将为设立公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用,由成立后的公司承当。
5.2在公司不能成立时,同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。
5.3公司的筹备工作由全体发起人共同进行,在筹备期间各出资人应根据情况合理分工,以保证筹备工作的顺利进行。
5.4筹备期间筹备人员不计报酬。
5.5各发起人预先交付元作为开办费用,待公司正式成立后由公司返还。
开办费用自本协议书签字后交付,由统一管理使用。
予以配合。
6、董事、监事的产生
5.6工程公司设董事会,董事会成员共人,由股东各方分别委派,其中委派名,委派名,各方委派的董事须经股东会选举确认后方可行使权利。
5.7工程公司设监事会,监事会成员共3人,由股东各方分别委派一名监事,由职工代表大会推选一名。
各方委派的监事须经股东会选举确认后方可行使权利。
5.83工程公司执行董事和监事的职权由工程公司的章程确定。
5.9级管理人员的产生
7.1工程公司设总经理一名,总经理由董事会提名并经股东会任命。
总经理为工程公司代表人,总经理的职权由工程公司章程确定。
7.2工程公司可根据经营的需要设立一至两名副总经理,副总经理由总经理提名,由执行董事任命或罢免。
副总经理的职权由工程公司章程确定。
7.3工程公司设财务负责人(财务总监)一名,由总经理提名,由董事会任命或罢免。
财务负责人的职权由工程公司章程确定。
7.4董事、总经理、副总经理不得兼任财务负责人。
8、财务、会计
1.1工程公司应当依照法律、行政法规和国家税务主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
1.2工程公司在每一会计年度终了时,应制作财务、会计报告,并依法经审查验证。
1.3工程公司在每一营业年度的头三个月,编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案,提交董事会审议通过。
1.4财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。
1.5公司分配当年税后利涧时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
1.6公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应领先用当年利润弥补亏损。
1.7公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
1.8公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。
对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
9、经营期限
9.1工程公司经营期限为年。
营业执照签发之日为公司成立之日。
9.2经营期满或提前终止合同,发起人各方应依法对公司进行清算。
清算后的财产,按各发起人投资比例进行分配。
10、陈述与保证
10.1各方均为有完全民事权利能力和民事行为能力的法人;
10.2保证本协议已经得到了家庭财产共有的认可,其有权签署并履行本协议;
10.3确认本协议自签署之日起即对其构成有约束力的义务;
10.1提供的与本协议有关的任何文件或信息真实、完整和准确,不存在任何虚假、遗漏和误导;
10.2能够及时全面地履行其在本协议项下的各项义务;
10.3对本协议条文之含义完全了解,不存在误解,自愿签署本协议。
11、违约责任
m各方均应老实信用的履行本协议各项义务,任何一方违约,守约方有权违约方实际履行并赔偿因此所受的全部损失,守约方还有权要求违约方承当相当于本协议约定的工程公司注册资本10%的违约金。
屹任何一方在本协议生效后30日内未能完成各自内部的批准并依法获取各自相应的授权,导致本协议不能履行的,均应赔偿其他各方所遭受的全部损失,并承当相当于本协议约定的工程公司注册资本10%的违约金。
11.4任何一^方违反本协议项下之任何声明、保证或承诺,应赔偿其他各方所遭受的全部损失,并承当相当于本协议约定的工程公司注册资本10%的违约金。
11.3本协议终止不影响本协议第11条各款的效力。
12、协议生效日.
0本协议自签署日经双方签署后,自本协议文首所载明日期起本合同即依法成立并生效。
及倘假设任何一方在本合同生效后30日内未能完成或者取得各方内部的批准文件或者授权文件的,那么应按本合同约定承当相应的违约责任。
13、协议的变更和解除
发生以下情况之一时,可变更或解除协议,但各方必须就此签订书面变更或解除协议。
13.1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行。
13.2由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要。
13.3因其它情况发生变化,经过各方协商同意变更或解除协议。
13.4任何一方解除本协议的,应以书面方式通知其他各方,本协议自通知到达对方时解除。
14、不可抗力
tn一方由于自然灾害、战争和其它由各方事后认可的不可抗力事件影响到本协议履行时,应采取、电报或等形式通知其他各方,并应十五日内提供权威部门的证明。
当不可抗力事故停止或消除后,各方应立即恢复协议正常履行。
花如发生不可抗力事件,任何一方均无需对其他各方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。
声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。
因不可抗力造本钱协议无法履行的,可以终止本协议,各方互不承当责任。
15、其他
15.1协议修订
本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。
修改的局部及增加的内容,构本钱协议的组成局部。
15.2可分割性
如果本协议的局部条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效,不影响其他条款效力的,其他条款继续有效。
15.3合同的完整性
本协议构成各方之间的全部陈述和协议,并取代各方于协议签字日前就本协议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。
各方同意并确认,本协议中未订明的任何陈述或承诺不构本钱合同的基础;因此,不能作为确定各方权利和义务以及解释协议条款和条件的依据。
15.4通知
拗本协议规定的通知应以快递邮寄、图文或者电子邮件其他电子通讯方式送达。
通知到达收件方的方为送达。
如以快递邮寄方式发送,以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。
使用图文时,收到机发出确实认信息后,视为送达。
使用电子邮件时,以邮件送达对方指定邮箱,视为送达。
以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。
他本协议明确记载的各方的通信地址和联系方式即为合同履约期内文件送达的地址和联系方式,如有变动,应立即通知对方。
否那么,按本协议所签的地址和联系方式发出通知视为有效。
15.5争议的解决
各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。
如双方不能以协商方式解决争议,那么双方同意将争议提交合同签订地的人民法院处理。
15.6其他
本协议一式柒份,各方各持壹份,目标公司存档壹份,交有关机关备案一份,均具有同等法律效力。
EmaiI:
EmaiI:
签订时间:
年月日
合同考前须知
合同是民事交往中最基本的法律文书,与每一个民事主体都息息相关,是确定民事主体间权利、义务的基本法律文件,不仅可以保障民事活动顺利、平安的进行,更能在发生纠纷时及时、妥善地解决双方纠纷,把损失减少到最小!
与合同有关的法律关系包括:
1、合同的订立;2、合同的执行;3、合同纠纷的解决三个重要阶段。
1、合同相对方的资格审查。
资格审查也就是审查合同相对方的民事权利能力和民事行为能力。
对单位就是审查对方是否有从事相关经营的资格、资质、履约能力和信用等级等;对公民就是公民是否属于限制行为能力人、无行为能力人、是否对合同标的有处分权。
2、合同形式的选择
合同形式(见合同法第十条:
当事人订立合同,有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的,应当采用书面形式。
第十一条:
书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
)因此以上都属于合同的组成局部。
3、合同条款
合同法规定包括以下条款:
合同法第十二条合同的内容由当事人约定,一般包括以下条款:
1)当事人的名称或者姓名和住所;2)标的;3)数量;4)质
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