合伙协议完善.docx
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合伙协议完善.docx
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合伙协议完善
编号:
(有限合伙)
合伙协议
普通合伙人:
管理有限公司
委托管理银行:
支行
目录
第一部分风险申明书-3-
第二部分入伙协议书-5-
第三部分合伙协议书-9-
第一条总则-9-
1.1设立依据-9-
1.2本协议的效力-9-
第二条企业名称、主要经营场所、经营范围-9-
2.1企业名称-9-
2.2主要经营场所-9-
2.3经营目的和经营范围-10-
2.4经营期限-10-
第三条合伙人-10-
第四条合伙人的出资方式、数额和缴付期限-10-
第五条收益分配、亏损分担-10-
5.1收益分配-10-
5.2亏损分担-12-
第六条合伙事务的执行-12-
6.1执行事务合伙人应该具备的条件-12-
6.2执行事务合伙人的权限和违约处理-12-
6.3执行事务合伙人的除名条件和更换程序-14-
第七条有限合伙人-15-
7.1有限合伙人的权利义务-15-
7.2有限合伙人地位平等-15-
第八条入伙、退伙条件程序及相应责任-16-
8.1入伙条件-16-
8.2退伙条件-16-
8.3入伙程序-16-
8.4退伙程序-17-
8.5入伙责任-17-
8.6退伙的责任-17-
8.7身份转换-17-
第九条争议解决办法-18-
第十条保密的规定-18-
第十一条合伙企业的解散与清算-18-
11.1解散-18-
11.2清算-19-
第十二条其他-19-
12.1违约责任-19-
12.2签署文本-19-
12.3本协议生效日-19-
第四部分合伙人会议第一次会议决议-19-
第一部分
石家庄投资中心(有限合伙)
风险申明书
尊敬的投资人:
感谢您加入基金管理有限公司发起设立的石家庄投资中心(有限合伙)。
请您在签署《石家庄投资中心(有限合伙)合伙协议》、《入伙协议》投资协议前,仔细阅读以下内容:
石家庄投资中心(有限合伙)(以下简称“有限合伙”)具有一定的投资风险,适合有一定风险识别、评估、承受能力的合格投资者。
投资人加入有限合伙的投资资金应当是自己合法所有,不得非法汇集他人资金参与本有限合伙。
本有限合伙的投资风险因素主要包括:
1、市场风险:
包括但不限于因国家法律、法规以及政策、宏观经济运行状况和被投资企业经营等因素变化导致本合伙企业投资收益的波动。
2、流动性风险:
因本合伙企业存续期的存在,投资人所持有的本合伙资金份额将不可能随时变现而使投资人面临流动性风险。
3、其它风险:
指由于自然灾害、战争等不可抗力及政策等因素的出现,将严重影响金融市场的正常进行,从而导致合伙企业投资收益降低或损失,甚至影响本合伙企业投资偿还等正常进行,影响本合伙企业的资金及收益安全。
本有限合伙投资既存在盈利的可能,也存在损失的风险。
尽管投资管理人将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,以有限合伙人获得最大收益为目的,但本有限合伙不承诺投资的资金不受损失,本协议中所称收益为预期收益。
基金管理有限公司作为管理人,承诺在有限合伙人优先分配本协议内规定的权益后再参与分配。
在签署文件前,请仔细阅读《合伙协议》及其他有相关文件,独立做出是否签署的决策。
投资人申明:
投资人交付给有限合伙的投资资金系投资人合法拥有的财产;投资人在本《风险申明书》签字,表明投资人已认真阅读并理解所有有限合伙投资文件,并自愿依法承担相应的投资风险;投资人签署《风险申明书》是自愿的,是其真实意思的表示,并且投资人为法人、组织或其他机构时经过了所有必需的合法授权(上述授权及授权项下的签署和执行未违背投资人的公司章程或任何有约束力的法规、政策、相关政府机关及相关部门的决定或要求及合同),投资人为签署和执行本《风险申明书》所需的手续均已合法、有效地办理完毕。
本《风险申明书》一式叁份,投资人壹份,有限合伙管理人壹份,有限合伙持有壹份,每份均具同等法律效力。
自然人投资人签名或机构投资人盖章:
机构投资人法定代表人或主要负责人签字:
日期:
年月日
第二部分
石家庄投资中心(有限合伙)
入伙协议书
依据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定及《石家庄投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》)的约定,按照自愿、平等、公平、诚实的原则,经合伙人协商一致,制定本协议。
第一条合伙企业基本情况
名称:
石家庄投资中心(有限合伙)
住所:
石家庄长江道158号
普通合伙人及执行事务合伙人:
基金管理有限公司
第二条认缴出资
认购标的:
石家庄投资中心(有限合伙)的合伙份额。
认购金额:
人民币(大写):
(小写金额:
)
份额种类:
□有限合伙人
认购期限:
□个月
出资期限:
投资人应于年月日前将其认购资金全额划至以下银行账户:
户名:
石家庄投资中心(有限合伙)
开户银行:
银行账号:
第三条入伙的程序
入伙人在本协议签署同时签订《合伙协议》,新合伙人应按照《合伙协议》的相关约定及时履行出资义务,本协议生效且新合伙人履行出资义务后,合伙企业应及时为其办理相关的工商登记变更等手续。
第四条预期年化投资收益率及入伙期限
1、预期年化投资收益率如下所示:
有限合伙人实际投资本金(人民币/元)
预期投资收益率(年化)
%
2、除上述收益外,有限合伙人不再享受合伙企业其他利润分配。
第五条收益分配方式
根据实际投资情况确定收益,投资后第一年为锁定期,不进行分红,也不得退出,第二年根据业绩情况进行相应的投资收益分配。
分配方式不限于现金分配,也可以能包含直接将有限合伙投资的目标公司的股份分配给有限合伙人,具体办法以管理人确定的方案为准。
第六条入伙人用于分配合伙收益及分配合伙企业的剩余财产的银行账户
账户户名:
开户银行:
银行账号:
如入伙人用于分配合伙收益及返还出资本金的银行账户发生变化,应于分配日前十个工作日以书面形式通知执行事务合伙人,否则以本银行账户为准。
第七条违约责任
新合伙人签署本协议后,拒不履行《合伙协议》约定的各项义务,应对合伙企业及其它合伙人承担相应违约责任。
第八条入伙人的权利与义务
本协议生效并且入伙人签署《合伙协议》后,即享有合伙协议项下有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务;有限合伙人授权普通合伙人代其在有限合伙的合伙人登记册上签署登记,依法办理相应的企业变更登记手续。
第九条争议的解决
在履行本协议过程中,发生争议的,应当协商解决,协商不成的任何一方可向合同签订地的人民法院提起诉讼。
第十条协议的生效
本协议经新合伙人和普通合伙人签字(自然人)、盖章(法人)后生效,本协议一式叁份,有限合伙人和普通合伙人各执壹份,递交工商登记备案壹份,具有同等法律效力。
特别声明:
合伙人签署本协议即表示自愿成为石家庄投资中心(有限合伙)的合伙人,愿意按本协议约定享受合伙人的各项权利,承担合伙人的各项义务,并承诺满足如下条件:
1、已仔细阅读本协议、《合伙协议》、《风险申明书》,理解其内容之确切含义;
2、签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;其具有完全民事行为能力;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
3、除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外,其系为自己的利益持有有限合伙权益,该等权益之上不存在委托、信托或代持关系;入伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关合伙人须征得普通合伙人同意;
4、对潜在的风险已经有充分的认识并自愿承担风险,投资决策是自行独立做出判断;
5、已经充分了解本合伙企业及其投资项目等情况;
6、本合伙企业执行事务合伙人基金管理有限公司已充分向其他合伙人解释本协议的条款内容以及可能产生的法律关系与法律后果,各合伙人对该解释的理解无歧义。
普通合伙人:
基金管理有限公司(盖章)法定代表人/授权代表人:
日期:
签订地:
本页为《石家庄投资中心(有限合伙)入伙协议书》之签字页
特别声明:
合伙人签署本协议即表示自愿成为石家庄投资中心(有限合伙)的合伙人,愿意按本协议约定享受合伙人的各项权利,承担合伙人的各项义务,并承诺满足如下条件:
1、已仔细阅读本协议、《合伙协议》、《风险申明书》,理解其内容之确切含义;
2、签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;其具有完全民事行为能力;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
3、除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外,其系为自己的利益持有有限合伙权益,该等权益之上不存在委托、信托或代持关系;入伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关合伙人须征得普通合伙人同意;
4、对潜在的风险已经有充分的认识并自愿承担风险,投资决策是自行独立做出判断;
5、已经充分了解本合伙企业及其投资项目等情况;
6、本合伙企业执行事务合伙人基金管理有限公司已充分向其他合伙人解释本协议的条款内容以及可能产生的法律关系与法律后果,各合伙人对该解释的理解无歧义。
有限合伙人(入伙人):
名称:
法定代表人/授权代表人:
日期:
第三部分
石家庄投资中心(有限合伙)
合伙协议
第一条总则
1.1设立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。
本企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
1.2本协议的效力
本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。
本协议条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二条企业名称、主要经营场所、经营范围
2.1企业名称
有限合伙的名称:
石家庄投资中心(有限合伙)
2.2主要经营场所
企业主要经营场所:
2.3经营目的和经营范围
2.3.1合伙目的:
为了保护全体合伙人的合伙权益,使本合伙企业取得最佳经济效益。
2.3.2经营范围:
以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待批准方可经营)
2.4经营期限
自营业执照签发之日起年。
经普通合伙人独立决定并通知有限合伙人可将经营期限延长。
第三条合伙人
本合伙企业由合伙人共同出资设立,其中普通合伙人1人,有限合伙人不超过49人,普通合伙人为,管理人为基金管理有限公司。
第四条合伙人的出资方式、数额和缴付期限
本合伙企业所有合伙人均以货币方式缴付出资,承诺出资期限根据项目投资需要可分期分批到位,但是,在合伙人签署《出资确认书》后必须履行出资承诺。
普通合伙人认缴出资300万元。
有限合伙人最低认缴出资额为人民币100万元(以人民币10万元整数倍递增),但普通合伙人可独立决定免除有限合伙人前述出资额度限制,但不得违反法律法规的相关规定。
第五条收益分配、亏损分担
5.1收益分配
5.1.1分配办法
有限合伙企业经营期间所取得的投资收益按照按下列原则和顺序分配:
(1)整体收益在百分之十以下(含百分之十),收益全部归有限合伙人
(2)收益超过百分之十低于百分之陆拾的部分,其中百分之捌拾归有限合伙人,百分之贰拾归管理人;
(3)收益超过百分之陆拾的部分,其中的百分之陆拾归有限合伙人,百分之肆拾归管理人。
5.1.3所得税
根据《合伙企业法》及其有关法律之规定,有限合伙并非所得税纳税主体,
合伙人应各自依法缴纳所得税,若有关法律法规规定有限合伙有义务就其
向各合伙人支付的任何款项代扣代缴个人所得税或其他税收,则有限合伙
在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。
5.2亏损分担
合伙企业投资项目出现亏损时,有限合伙人在该项目投资份额内承担有限责任,普通合伙人承担无限连带责任。
第六条合伙事务的执行
6.1执行事务合伙人应该具备的条件
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人应该具备如下条件:
6.1.1系在中华人民共和国境内注册的机构;
6.1.2为本有限合伙的普通合伙人。
6.2执行事务合伙人的权限和违约处理
6.2.1普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人,普通合伙人排他性的拥有有限
合伙及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力。
该等
权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
该权限括但不限于:
(1)决策和执行有限合伙的投资业务及其他业务。
管理、维持和处分有限合伙的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;
(2)采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必须的一切行动;
(3)以有限合伙的名义开立并维持银行保管账户,向保管机构发出关于该等账户的付款指令和其他指令,收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和有限合伙收取的任何其他款项,并存入该等账户;
(4)聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构(包括独立审计机构)对有限合伙提供服务;
(5)选择保管机构并与其订立保管协议;
(6)在有限合伙人转让其合伙权益的情况下,按本协议的规定对受让方资格进行合理审查并批准合格的转让;
(7)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;为有限合伙的利益与争议与对方进行协商、和解等,以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全,减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;
(9)接受或拒绝全部或部分意向有限合伙人的认缴出资额并成为有限合伙人
的申请;
(10)在有效授权范围内代表有限合伙对外签署文件。
6.2.2全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人对下列事项拥有独立决定权:
(1)将有限合伙的主要经营场所变更为位于石家庄的其他地址;
(2)按本协议约定方式接纳新的有限合伙人入伙及向现有有限合伙人追加出资,以及在新的有限合伙人入伙时相应的修改本协议附件;
(3)普通合伙人可单独批准有限合伙人向合伙企业以外的人转让其在合伙企业
中的全部或者部分财产份额;
(4)变更其委派至有限合伙的代表;
(5)处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利;
(6)普通合伙人有权单独决定合伙企业的提前终止或延长,并负责执行合伙企业的清算事务;
6.2.3普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。
若因普通合伙人的故意或重大过失行为,致使有限合伙受到重大损失,普通合伙人应承担赔偿责任。
6.3执行事务合伙人的除名条件和更换程序
因普通合伙人故意或重大过失行为,致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时,经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后,合伙人会议可决定将普通合伙人除名。
6.3.1执行事务合伙人除名应履行如下程序:
(1)执行事务合伙人同意接受除名,或经本协议约定的仲裁程序,仲裁机构裁
决有限合伙将普通合伙人除名;
(2)合伙人会议就执行事务合伙人除名作出决议。
在满足上述前提下,若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时未
能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议,则有限合伙进入清算程序。
6.3.2普通合伙人更换应履行如下程序:
(1)满足上述第6.3.1条的前提下,合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决
议之同时就接纳新的普通合伙人作出决议;
(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的
应由普通合伙人履行的职责和义务。
自6.3.1条及6.3.2条所述程序全部履行完毕之日起,普通合伙人退出有限合伙,停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。
第七条有限合伙人
7.1有限合伙人的权利义务
7.1.1有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署文件,或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
7.1.2有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时,应遵守本协议的明确规定。
7.1.3本协议所有规定均不构成有限合伙必须向有限合伙人介绍投资的义务或对有限合伙人其他投资行动的限制。
有限合伙人行使本协议的任何权利均不应被视为构成该有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动,从而导致该有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。
7.2有限合伙人地位平等
除本协议另有规定外,所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分,在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
第八条入伙、退伙条件程序及相应责任
8.1入伙条件
有限合伙存续期间,除本协议约定的更换普通合伙人的情形外,有限合伙不接纳其他普通合伙人入伙。
更换普通合伙人时,新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙债务承担无限连带责任。
有限合伙存续期间,普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。
8.2退伙条件
除非法律另有规定或本协议另有明确约定,在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责,不得退伙。
(1)普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:
依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;持有的有限合伙权益被法院强制执行;发生根据《合伙企业法》使用于普通合伙人的规定被认为当然退伙的其他情形。
(2)有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:
依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;持有的合伙权益被法院强制执行;发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时,有限合伙不应因此解散。
(3)约定退伙:
为保证合伙企业的资金及经营稳定,有限合伙人不得退伙。
8.3入伙程序
新的有限合伙人入伙时应签署同意其受本协议约束的书面文件并符合或满足普通合伙人独立决定的其他条件。
订立书面协议时,普通合伙人应向新的有限合伙人告知有限合伙的经营状况和财务状况。
8.4退伙程序
普通合伙人与有限合伙人依上述约定当然退伙时,除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人,否则有限合伙进入清算程序。
8.5入伙责任
入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利,承担同等责任。
但是,如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新入伙的有限合伙人,或者新入伙的有限合伙人愿意以较为不利的条件入伙,也可以在入伙协议中另行约定。
《合伙企业法》规定,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
8.6退伙的责任
普通合伙人当然退伙以后,并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。
根据《合伙企业法》规定,退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
有限合伙人退伙以后,退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
以上当然退伙事宜经由占出资比例三分之二(含)以上合伙人同意后,可由执行合伙人委派的代表签署相应文本。
有限合伙人入伙及约定退伙情形下,由普通合伙人委派的代表签署相应文本。
8.7身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第九条争议解决办法
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交石家庄仲裁委员会按当时有效的仲裁规则解决。
仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。
除非仲裁庭有裁决外,仲裁费应由败诉一方负担,败诉方还应补偿胜诉方的律师费、鉴定费、保全费、执行费、复印费、差旅费、调查费等支出。
第十条保密的规定
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级保密责任。
有限合伙人并应对其通过财务报告、投资报告及合伙人会议中所了解到的有限合伙经营信息承担最高级别的保密责任。
第十一条合伙企业的解散与清算
11.1解散
当下列任何情形之一发生时,合伙企业应被终止并清算:
(1)全体合伙人一致同意合伙企业终止并清算;
(2)合伙企业期限届满,且普通合伙人决定不再经营;
(3)所有投资均已变现且普通合伙人决定不再经营;
(4)因不可抗力无法继续经营;
(5)普通合伙人根据本协议约定退伙时合伙企业没有接纳新的普通合伙人;
(6)有限合伙人一方或数方严重违约,致使合伙企业无法继续经营;
(7)合伙企业被吊销营业执照;
(8)普通合伙人决定终止的情形;
(9)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
11.2清算
11.2.1清算人由普通合伙人担任。
11.2.2在确定清算人以后,所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理,但如清算人并非普通合伙人,则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现的资产进行变现。
清算期内有限合伙应当向清算人支付公平价格的清算费用,但除此以外不再向管理人支付任何管理费或其他费用。
11.2.3清算期不超过一年,公告期不算在清算期限内,清算期结束时未能变现的非现金资产需按照本协议约定的分配原则进行分配。
11.2.4清算后各合伙人之间按照实际出资比例分配合伙企业的剩余财产。
第十二条其他
12.1违约责任
12.1.1合伙人违反本协议的,应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。
12.1.2执行事务合伙人应基于诚实信用的原则为有限合伙企业谋求最大利益。
如因执行事务合伙人的故意或重大过失行为,致使有限合伙企业受到损
害或承担债务、责任,执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。
12.2签署文本
本协议一式叁份,有限合伙保管壹份,各有限合伙人各执壹份,提交工
商登记管理机关备案壹份,每份具有同等的法律效力。
12.3本协议生效日
本协议自合伙人签字盖章之日起生效;其修订时,根据本协议约定的修
订版签署方式签署后生效。
〔此页为《石家庄投资中心(有限合伙)合伙协议》的签署页〕
本协议于年月日签署:
普通合伙人:
名称:
基金管理有限公司
法定代表人/授权代表:
有限合伙人:
第四部分
石家庄投资中心(有限合伙)
合伙人会议第次会议决议
石家庄投资中心(有限合伙)(以下简称“有限合伙”)合伙人会议第次会议在石家庄市召开,普通合伙人及全体有限合伙人均获取了会议所需传达的信息。
会议符合《中华人民共各国合伙企业法》和《石家庄投资中心(有限合伙)合伙协议》的相关规定
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