多层交叉持股合并的问题.docx
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多层交叉持股合并的问题
交叉持股就是两个以上的公司,基于特定的目的相互持有对方所发行的股票,而形成企业法人之间相互持股的现象。
母子公司之间交叉持股的主要目的是按照母公司的意愿来支配股价,稳定不正常的股价或者防止不正常的股价操纵。
在会计处理上,母子公司之间交叉持股面临的主要是利润分配以及有表决权资本的确定问题,即主要是解决合并净利润、少数股东净利润以及相对应的合并每股收益和少数股东每股权益的计算问题。
1.母公司与子公司股权投资核算方法的选择。
在存在投资关系的两个公司之间,投资方根据对被投资方的控制情况可以采用成本法和权益法来进行核算。
对交叉持股的两个公司来讲,如果把双向的投资关系细化,则采用的会计方法集可能是(成本法,权益法)、(权益法,成本法)、(权益法,权益法)和(成本法,成本法)。
到目前为止,我国学者研究的交叉持股方法实际上的理论前提是双方对对方均有重大影响,权益法是将各自的净利润进行循环分配的理论基础。
而对于母子公司之间交叉持股,理论上母公司对子公司的投资核算方法应该是权益法,子公司对母公司的投资应采取成本法。
原因有三个:
首先,母公司对子公司的控制权是绝对的,即使子公司持有母公司的股票也是母公司控制的结果,是得到母公司授权的行为。
如果排除子公司恶意收购母公司这种特殊情况,母公司对子公司的控制权是绝对的。
其次,母子公司之间要编制合并会计报表,而报表的编制者是母公司,编制的条件是母公司对子公司的投资采取权益法。
最后,虽然我国法律还没有有关母子公司之间交叉持股的规定,但是从国外的立法来看,子公司所持有的母公司发行在外的股票一般都没有表决权,我国学者研究的理论结果也是要限制子公司对母公司投资所形成的表决权。
2.母公司与子公司交叉持股会计处理应满足的条件。
母子公司在存在交叉持股关系时,子公司持有母公司发行在外的股票,无论是根据契约理论还是剩余收益理论,子公司的少数股权除了对子公司的利润有要求权外,还对母公司的收益有要求权,所以与不存在交叉持股关系时相比:
(1)子公司的少数股权应该拥有更多的利润要求权,因为多数股权与少数股权对利润控制的基数不变,即为母子公司双方的净利润之和。
(2)在
(1)的基础上推出:
子公司的多数股权可以行使要求权的利润即母公司合并净利润,应该小于没有交叉持股时的合并净利润。
正如单向的母公司向子公司投资的关系一样,母子公司形成的企业集团通过编制抵销分录使得列入合并会计报表的利润总数为母子公司双方的利润和。
实务中采取的母公司理论使得合并净利润等于母公司按权益法核算对子公司投资收益后的净利润。
(3)由
(2)可知,合并净利润等于母公司按权益法核算对子公司投资收益后的净利润。
总体而言,母子公司交叉持股会计处理方法应该满足上述三个条件,但也仅是充分条件而不是必要条件。
3.母公司与子公司交叉持股会计处理的两种方法及结果比较。
交叉持股在会计处理上的特点是“你中有我,我中有你”,彼此确定的净利润要受到对方确认的净利润的影响,形成无限次的利润分配格局。
针对这一特点,会计处理在理论上有两种方法:
第一种是我国学者研究的交互分配法。
交叉持股态势中投资一方的利润会被双方无限次地分配下去,会带来双方利润的放大的乘数效应,夸大了彼此的利润。
如:
A公司和B公司交叉持股,A公司对B公司的投资占B公司有表决权资本的比例为β,B公司对A公司的投资占A公司有表决权资本的比例为α,A公司的初始利润为L1,B公司的初始利润为L2,则对A公司初始利润的循环分配结果是A公司和B公司确认的投资收益之和为L1×(α+αβ)÷(1-αβ),具有放大的乘数效应,虚增了双方的净利润。
特别是在研究母子公司利润分配时,放大的乘数效应无法满足第三个条件,所以夸大双方净利润的循环分配方法在解决母子公司交叉持股问题时有不可克服的缺点。
第二种是采用联立方程组的方法。
因其避免了放大的乘数效应,所以本文以其为研究方法,而对方法的选择是基于方法本身的科学性、简单性以及要满足前面论述的三个条件。
现在国外的主要研究方法有库藏股法和传统法,所以本文主要研究这两种方法,现举例如下:
(P代表母公司,S代表子公司;箭头代表持股方向,旁边的数字代表相应的持股比例;框中左上方的金额代表本年度所创造利润,右下方的数字代表企业集团外的股东分别持有的股份比例;两个公司发行在外的股份均是1000股)
库藏股法是美国会计学会(AAA)和美国注册会计师协会(AICPA)所推崇的方法,认为子公司所持有的母公司发行在外的股票在资产负债表中不应作为流通在外的股份来处理,应该看成是母公司借控制的子公司而购回本公司的股票,而不是子公司的投资行为,因而不涉及利润分配问题。
其方法同不存在子公司持有母公司股票时的情况是一样的。
合并净利润=P公司净利润+对S公司净利润分享部分=30000+10000×0.9=39000(元);合并每股收益=39000÷800=48.75(元);少数股东利润=S公司净利润×0.1=10000×0.1=1000(元);少数股东每股收益=1000÷100=10(元)。
库藏股法完全采用母公司理论,忽视了少数股权对母公司利润的分享,造成了少数股权利润的低估。
在本例中,母公司采取权益法核算对子公司的投资收益为9000元,增加长期股权投资的账面价值,子公司采取成本法,所以合并净利润为39000元,而少数股东权益仅为1000元。
库藏股法建立的基础相当于只承认母公司对子公司的投资行为,所以在计算结果上除了合并每股收益外,其余的与不存在交叉持股时的计算结果是相同的。
库藏股法不符合前面设定的第一个条件和第二个条件,忽视了交叉持股对利润分享的影响。
另外,在计算库藏股股数时将子公司持有的200股全部作为库藏股,其中包括少数股权相对拥有的20股,构成了少数股权低估的另一个原因。
虽然库藏股法简化了交叉持股问题的会计处理,但是与经济实质不符。
传统法是美国实务界采用较多的一种针对交叉持股的利润分配方法,即以建立联立方程组的形式计算母子公司各自对对方利润的分享和要求权,并将重复计算的部分扣除,是计算交叉持股利润分配的相对科学的方法。
与库藏股法相比有三点不同:
首先,传统法下承认子公司对母公司的投资行为,在对母子公司各自利润进行分配时考虑少数股权对母公司净利润的要求权;其次,传统法下母公司发行在外的股份数与库藏股法下计算的结果相同,均是800股,这不是对少数股权的低估,而是平等对待少数股权和母公司的结果;最后,库藏股法的理论基础是母公司理论,而传统法的理论基础是主体理论。
从根本上说,传统法与库藏股法的不同体现在对子公司关于母公司投资的定位上,库藏股法完全忽视子公司对母公司的事实投资,而传统法则将子公司对母公司的投资与母公司对子公司的投资同等对待。
具体计算如下:
设P代表没有计算对子公司利润分享部分的母公司净利润与母公司对子公司净利润分享部分之和;S代表没有计算对母公司利润分享部分的子公司净利润与子公司对母公司净利润分享部分之和。
联立方程组为:
P=30000+0.9S
S=10000+0.2P
(联立方程组的假设是双方无交叉持股关系)
计算结果为:
P=47560.98S=19512.20
对联立方程组的修订是调减交叉持股造成的利润重复计算部分,也即:
母公司最终净利润=合并净利润=47560.98-0.2P=38048.78(元);合并每股收益=38048.78÷800=47.56(元);少数股东利润=19512.20-0.9S=1951.22(元);少数股东每股收益=1951.22÷100=19.51(元)。
从上述计算来看,因为交叉持股的存在,子公司的少数股东对母公司的净利润也产生了要求权,带来的经济影响是子公司少数股东利润比没有交叉持股时的少数股东利润要多得多,而合并净利润则相反,是子公司对母公司投资形成的结果。
在本例中,母公司年末采用权益法确认对子公司的投资收益8048.78元,相应调增长期股权投资账面价值8048.78元;子公司采取成本法不作会计处理。
对母子公司净利润的分配结果取决于双方在未包括对对方净利润分享情况下的净利润基数以及对对方投资的比例。
从上述的计算结果来看,传统法完全符合前述设定的三个条件,也相对简单,是相对提倡的一种方法。
集团内部各公司之间的交叉持股是一种特殊的持股,指各企业之间互相持有自己的股份。
在交叉持股的情况下,合并会计报表编制有两种方法:
一是库藏股法,另一种是交互分配法。
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一、会计处理方法简介_K<|b>PI.s
(一)库藏股法:
库藏股法是将子公司持有的母公司股份视为企业集团的库藏股,按成本记录,将来出售时,收入超过成本的部分作为资本公积入帐,若低于成本,其差额首先冲减已有的资本公积,不足部分冲减未分配利润,子公司如同母公司的代理人一样处理有关的经济业务。
在编制合并会计报表时,子公司的长期股权投资从所有者权益中抵减,单独作为库藏股列示。
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(二)交互分配法:
交互分配法以权益法为基础处理集团内部相互持股,其理论依据是子公司所持有的母公司股份被视为推定赎回,应将持股子公司的股权投资项目与母公司的所有者权益项目抵消,即子公司持有的这部分股份所对应的母公司所有者权益在合并会计报表中不再体现。
在交互法下,子公司持有的母公司的股份也有权分得母公司净利润的一定份额,母公司利润和子公司利润通过交互分配,以代数方法解联立方程确定双方净利润,以进行权益法的核算,之后再分配属于少数股权的份额。
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二、两种处理方法的应用`_aw_
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资料年初母公司股本为500000元,盈余公积为300000元;子公司股本为300000元,盈余公积为100000元。
母公司持有子公司90%的股份,子公司以现金80000元购入母公司10%的股份。
本年子公司投资收益前利润为40000元,宣派现金股利20000元,同年母公司投资收益前利润为60000元,宣派现金股利30000元。
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(一)库藏股法的处理ll_&_iMj]
1、子公司帐务处理UK_2i(I"e
(1)购入母公司股份时t_y-4y_K_#
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长期股权投资—母公司80000)_X_g#x_:
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银行存款80000!
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(2)母公司宣派股利时V_aQ_}X
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2、母公司帐务处理O"Xjv`j:
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(1)确认应占子公司投资收益。
子公司本年净利润为43000(40000+3000),则母公司应确认的投资收益为38700(43000×90%)。
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借:
长期股权投资—子公司38700noL 贷: 投资收益38700MNJ$/l)h_ (2)收到子公司股利时m\j__p_$_ 借: 银行存款18000^_Z}INUv]7 贷: 长期股权投资—子公司18000u^: ! _! Su_o (3)宣派股利时,由于母公司支付给子公司的股利已经包含在子公司的净利润中,所以将重复计算的投资收益与利润分配项目抵消。 #M8"b]oh6_ 借: 投资收益3000w3_y_I _;P 贷: 利润分配—应付股利3000*[____? 4*F 3、合并工作底稿中的抵消分录_~" _: ? _}) (1)将母公司的长期股权投资、少数股东权益与子公司股东权益项目抵消。 #___ljfcQm 借: 股本300000M[_Ls: \1a 盈余公积100000Y_f6y9? ZE 未分配利润23000XlB`_Z81j 贷: 长期股权投资VJJw"4D_J —子公司380700__SOe_L@! _ 少数股东权益42300U2+CL)a_l^ (2)将母公司投资收益、少数股东收益和子公司利润分配项目抵消。 o-7>^wV%BD 借: 少数股东收益4300-Z]? v__39 投资收益38700_'_{U56^b] 贷: 未分配利润23000^v_o^W: __ 应付股利200000B1*N_.L@_ (3)将子公司对母公司的投资抵消lHz: I__ibt 借: 库藏股80000,Ea_.ts> 贷: 长期股权投资—母公司80000wxr___93$v (4)调整合并提取的盈余公积_WtS_ZmW? 借: 期初未分配利润100000_%^gT.DsX- 贷: 盈余公积100000H>_-,1_/IY (二)交互分配法的处理M_$pq__Vm 1、母、子公司净收益的计算。 设母公司净收益为A,子公司净收益为B,则联立方程式: @QVAsN_W: O A=60000+B×90%_E9%xSMS8@ B=40000+A×10%=_5I1[_p_; 解得: A=105495B=50549fZxZ_): 7i_ 2、剔除重复计算因素。 集团净收益为105495×90%=94945;集团少数股东收益为50549×10%=5055;双方经营收益之和为100000。 ___U7tT_ 3、计算母公司从子公司实现的投资收益。 投资收益为集团净收益扣除母公司投资收益前利润,即: lyO__rZ_T 94945-60000=34945H&3_VPa_g_ 4、子公司从母公司实现的投资收益。 投资收益为分得的现金股利,按成本法计算为3000。 UQ`%___,D_ 5、母公司的帐务处理? ti7i_Bz? (1)将子公司购买行为视为推定赎回3`IDm5____ 借: 股本50000^X[K_r=: Jp 盈余公积300005}e-\: J>B 贷: 长期股权投资D# __W{: _f ——子公司800000wA_Z9AxA{ (2)确认投资收益K)l_{3\9l| 借: 长期股权投资_4kxy7_]W ——子公司34945@Ukc__vhH_ 贷: 投资收益34945jEit^5^_5| (3)从子公司分得股利P_,_GTs3/G 借: 银行存款18000_kxThtjgv 贷: 长期股权投资—子公司18000x%vt$dy*8 (4)由于子公司的购买行为视为推定赎回,所以母公司支付给子公司股利时,作为投资的收回。 ___h"#^0$f 借: 长期股权投资—子公司3000ib/&8)Y+J_ 贷: 利润分配—应付股利3000_: pDwgd 6、子公司的帐务处理qB_ (1)购入母公司股份Y_OP_=gvZq 借: 长期股权投资—母公司80000 '_#u|RsZ 贷: 银行存款80000__~W_R6rc_ (2)收到母公司分配的现金股利G)5%_f\& 借: 银行存款3000PO<_4_rT+B 贷: 投资收益3000s-o0N{b? #' 7、合并工作底稿中的抵消分录;gK_+_A_U_ (1)抵消交叉投资i ^_E_p[_3 借: 长期股权投资—子公司80000=N_H: /j__^ 贷: 长期股权投资—母公司80000P]j{J_L/g& (2)将母公司的长期股权投资、少数股东权益与子公司股东权益项目抵消。 \96? O_Cdr 借: 股本300000GT|=Apnwr% 盈余公积100000_eaYQyMv_@ 未分配利润23000__QVb_@/ 贷: 长期股权投资O_}F_p\" —子公司379945|Y0Bn__yGK 少数股东权益43055ncu& (3)将母公司投资收益、少数股东收益和子公司利润分配项目抵消。 /V$___[M 借: 少数股东收益5055UF|v=|*{# 投资收益—子公司34945kzbgy)PK3 —母公司3000g(;t,Vy,I 贷: 未分配利润23000k8GcHqNHx_ 应付股利20000cPPE8}_PVH (4)调整合并提取的盈余公积_;B: '8_$j$ 借: 期初未分配利润100000_5Q? _7xTQ 贷: 盈余公积100000d-#MRl$rtK 三、库藏股法和交互分配法的比较`2o/W]SSk_ 交互法强调了相互持股各方的法律形式,计算的结果比较准确,但该方法忽略了经济实质,且计算过程复杂。 按照实质重于形式原则的要求,子公司持有母公司的股份确实使母公司流通在外的股份减少,因此,从合并会计报表编制的角度看,采用库藏股法是合理的
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