企业合并的定义和范围.docx

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企业合并的定义和范围

企业合并

第一节企业合并概述

企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易事项。

近些年来，随着我国经济市场化和国际化的发展，国际竞争力的不断增强，跨国经营不断增多，企业的收购兼并日趋复杂，客观上需要拓宽生产经营渠道，开辟新的投资领域或市场等。

同时，在企业合并会计政策方面不断提出新的问题，需要加以统一规范，以指导企业并购实务。

《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）主要规范了对不同类型企业合并的会计处理。

一、企业合并的定义和范围

（一）企业合并准则规范的企业合并

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

构成企业合并至少包括两层含义：

一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：

（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；

（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。

有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

业务的目的，主要是为了向投资者提供回报，如生产的产品出售后形成现金流入，或是能够为企业的生产经营带来其他经济利益，如能够降低成本等。

有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。

实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。

企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

报告主体的变化产生于控制权的变化。

在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。

实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。

假定在企业合并前A、B两个企业为各自独立的法律主体，且构成业务（在合并交易发生前，不存在任何投资关系），企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：

1．企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。

2．企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。

3．企业A以其资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。

（二）不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项

实务中，某些交易或事项因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范围，或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各方面的限制，不包括在企业合并准则的规范范围之内。

1．购买子公司的少数股权

购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。

根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

2．其他不按照企业合并准则核算的情况

（1）两方或多方形成合营企业的情况，主要是指作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立的合营企业，按照合营企业章程或是合营合同、协议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。

在这种情况下，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于企业合并。

因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并。

（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的情况。

在这种情况下，一个企业能够对另一个企业实施控制，但该控制并非产生于持有另一个企业的股权，而是通过一些非股权因素产生的，例如通过签订委托受托经营合同，作为受托方虽不拥有受托经营企业的所有权，但按照合同协议的约定能够对受托经营企业的生产经营活动实施控制。

这样的交易由于无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。

二、企业合并的类型

企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。

（一）同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：

1．能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。

因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。

具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。

4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。

同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

（二）非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

第二节同一控制下企业合并的处理

一、同一控制下企业合并的处理原则

对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。

该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买。

（一）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此即便是在合并过程中，取得的净资产入账价值与支付的合并对价账面价值之间存在差额，同一控制下的企业合并中一般也不产生新的商誉因素，即不确认新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

（二）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。

进行上述调整的一个基本原因是将该项合并中涉及的合并方及被合并方作为一个整体对待，对于一个完整的会计主体，其对相关交易、事项应当采用相对统一的会计政策，在此基础上反映其财务状况和经营成果。

在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。

（三）合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。

合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。

合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。

在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

（四）对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。

编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。

对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、同一控制下企业合并的会计处理

同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别以下情况进行会计处理。

（一）同一控制下的控股合并

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：

一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。

1．长期股权投资的确认和计量

按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。

其相关会计处理见本书第三章”长期股权投资”相关内容。

2．合并日合并财务报表的编制

同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表。

编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

（1）合并资产负债表。

被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。

合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易，按照本书第三十四章“合并财务报表”有关原则进行抵销。

在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润：

①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

（例21—1）A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司；A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100％的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。

为进行该项企业合并，A公司发行了600万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。

假定A、B公司采用的会计政策相同。

合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：

表21—1单位：

元

A公司

B公司

项目

金额

项目

金额

股本

36000000

股本

6000000

资本公积

10000000

资本公积

2000000

盈余公积

8000000

盈余公积

4000000

未分配利润

20000000

未分配利润

8000000

合计

74000000

合计

20000000

A公司在合并日应进行的账务处理为：

借：

长期股权投资20000000

贷：

股本6000000

资本公积——股本溢价14000000

进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）应自资本公积（资本溢价或股本溢价）转入留存收益。

本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为2400万元（1000万+1400万），假定其中资本溢价或股本溢价的金额为1800万元。

在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：

借：

资本公积12000000

贷：

盈余公积4000000

未分配利润8000000

（例21—2）A公司以一项账面价值为280万元的固定资产（原价400万元，累计折旧120万元）和一项账面价值为320万元的无形资产（原价500万元，累计摊销180万元）为对价取得同一集团内另一家全资企业B公司100％的股权。

合并日，A公司和B公司所有者权益构成如下表所示：

表21—2单位：

元

A公司

B公司

项目

金额

项目

金额

股本

36000000

股本

2000000

资本公积

1000000

资本公积

2000000

盈余公积

8000000

盈余公积

3000000

未分配利润

20000000

未分配利润

3000000

合计

65000000

合计

10000000

A公司在合并日应确认对B公司的长期股权投资，进行以下账务处理：

借：

固定资产清理2800000

累计折旧1200000

贷：

固定资产4000000

借：

长期股权投资10000000

贷：

固定资产清理2800000

无形资产3200000

资本公积4000000

进行上述处理后，A公司资本公积账面余额为500万元（100万元＋400万元），假定全部属于资本溢价或股本溢价，小于B公司在合并前实现的留存收益中归属于A公司的部分，A公司编制合并财务报表时，应以账面资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额为限，将B公司在合并前实现的留存收益中归属于A公司的部分相应转入盈余公积和未分配利润。

合并工作底稿中的调整分录为：

借：

资本公积5000000

贷：

盈余公积2500000

未分配利润2500000

（2）合并利润表

合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。

例如，同一控制下的企业合并发生于20×7年3月31日，合并方当日编制合并利润表时，应包括合并方及被合并方自20×7年1月1日至20×7年3月31日实现的净利润。

双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润’项下应单列“其中：

被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。

（3）合并现金流量表

合并方在编制合并日的合并现金流量表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量。

涉及双方当期发生内部交易产生的现金流量，应按照合并财务报表准则规定的有关原则进行抵销。

（例21—3）20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为l元）对S公司进行合并，并于当日取得对S公司100％的股权。

参与合并企业在20×7年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。

表21—3资产负债表（简表）

20×7年6月30日单位：

元

项目

P公司

S公司

账面价值

账面价值

公允价值

资产：

货币资金

17250000

1800000

1800000

应收账款

12000000

8000000

8000000

存货

24800000

1020000

1800000

长期股权投资

20000000

8600000

15200000

固定资产

28000000

12000000

22000000

无形资产

18000000

2000000

6000000

商誉

资产总额

120050000

33420000

54800000

负债和所有者权益：

短期借款

10000000

9000000

9000000

应付账款

15000000

1200000

1200000

其他负债

1500000

1200000

1200000

负债合计

26500000

11400000

11400000

实收资本

30000000

10000000

资本公积

20000000

6000000

盈余公积

20000000

2000000

未分配利润

23550000

4020000

所有者权益合计

93550000

22020000

43400000

负债和所有者权益合计

120050000

33420000

P公司及S公司20×7年1月1日至6月30日的利润表如下：

表21—4利润表（简表）

20×7年1月1日至6月30日单位：

元

项目

P公司

S公司

一、营业收入

42500000

12000000

减：

营业成本

33800000

9550000

营业税金及附加

200000

50000

销售费用

600000

200000

管理费用

1500000

500000

财务费用

400000

350000

加：

投资收益

300000

100000

二、营业利润

6300000

1450000

加：

营业外收入

500000

450000

减：

营业外支出

450000

550000

三、利润总额

6350000

1350000

减：

所得税费用

2100000

400000

四、净利润

4250000

950000

本例中假定P公司和S公司为同一集团内两个全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。

该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。

自20×7年6月30日开始，P公司能够对S公司的净资产实施控制，该日即为合并日。

（1）P公司对该项合并进行账务处理时：

借：

长期股权投资22020000

贷：

股本10000000

资本公积12020000

（2）假定P公司与S公司在合并前未发生任何交易，则P公司在编制合并日的合并财务报表时：

抵销分录：

借：

实收资本10000000

资本公积6000000

盈余公积2000000

未分配利润4020000

贷：

长期股权投资22020000

将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积（假定资本公积中“资本溢价或股本溢价”的金额为3000万元）转入留存收益，合并调整分录为：

借：

资本公积6020000

贷：

盈余公积2000000

未分配利润4020000

表21—5合并资产负债表（简表）

20×7年6月30日单位：

元

项目

P公司

S公司

抵销分录

合并金额

借方

贷方

资产：

货币资金

17250000

1800000

19050000

应收账款

12000000

8000000

20000000

存货

24800000

1020000

25820000

长期股权投资

20000000

8600000

22020000

28600000

固定资产

28000000

12000000

40000000

无形资产

18000000

2000000

20000000

商誉

资产总额

120050000

33420000

22020000

153470000

负债和所有者权益：

短期借款

10000000

9000000

19000000

应付账款

15000000

1200000

16200000

其他负债

1500000

1200000

2700000

负债合计

26500000

11400000

37900000

实收资本

30000000

10000000

10000000

40000000

资本公积

20000000

6000000

12020000

26000000

盈余公积

20000000

2000000

22000000

未分配利润

23550000

4020000

27570000

所有者权益合计

93550000

22020000

22020000

115570000

负债和所有者权益合计

120050000

33420000

153470000

（3）

表21—6合并利润表（简表）

20×7年1月1日至6月30日单位：

元

项目

P公司

S公司

抵销分录

合并金额

借方

贷方

一、营业收入

42500000

12000000