领导班子会董事会股东会代表大会议事规则.docx

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领导班子会董事会股东会代表大会议事规则

某某有限公司领导班子会、

董事会、股东会代表大会议事规则

1宗旨

为进一步规范公司股东会代表大会、董事会、领导班子会议的议事方式与决策程序，促使股东代表、董事和领导班子有效地履行其职责，提高股东会代表大会、董事会和领导班子会议规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。

2领导班子会

2.1议事原则

2.1.1坚持集体领导原则。

领导班子会议议事范围内的问题，必须由领导班子集体讨论决定，任何个人或少数人都无权决定重大问题。

对意见分歧较大的事项，应暂缓作出决定。

2.1.2坚持少数服从多数原则。

领导班子议事实行在民主基础上的集中和在集中指导下的民主相结合，既不能个人说了算，也不能极端民主化。

集体讨论决定时，应先充分酝酿，民主发表个人意见，再按少数服从多数的原则表决形成会议决议。

2.1.3坚持实事求是原则。

领导班子议事必须尊重客观，符合实际，有利于公司的改革、发展、管理和稳定。

2.2议事范围

领导班子会议议事范围为公司“三重一大”事项和其他生产经营过程中需要集体讨论决定的事项，主要包括但不限于以下方面：

2.2.1贯彻落实上级重大决策、重要工作部署、重要指示的意见和措施。

2.2.2公司发展战略、发展规划、经营方针和年度工作计划。

2.2.3修改公司章程、股东会章程，增加和减少注册资本，股权变更等事项。

2.2.4重要规章制度的制定、修订及废除。

2.2.5涉及公司稳定事件的处理，重大质量、安全事故和重大突发性事件、灾害的处理。

2.2.6重大资产损失核销、重大资产处置、利润分配和弥补亏损方案。

2.2.7公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或变更等。

2.2.8内部机构设置、人员编制以及对机构、主管级以上人员的调整方案。

2.2.9员工招聘、解除劳动合同、临时用工、劳务派遣等计划和方案。

2.2.10绩效考核、薪酬分配方案、福利发放和各项奖金使用等涉及职工切身利益的事项。

2.2.11公司中层及以上干部的推荐、选聘、任免、交流、奖惩、考核和使用意见，后备干部的选拔、培养和使用意见。

2.2.12先进单位和先进个人的推荐、评选与表彰奖励，岗位竞聘、员工评优晋档。

2.2.13公司人员违法违纪行为的处分及处理决定，以及因工作失误造成公司损失的责任追究。

2.2.14对上级单位的重要请示和工作报告，如年中（年度）、党政工作报告，职代会、股东会代表大会等大型会议工作报告等。

2.2.15重大、关键性设备引进和重要物资采购等重大招投标管理项目以及重大技术改造、引进事项。

2.2.16年度财务预算、决算方案及预算调整、固定资产购置计划及专项经费安排。

2.2.17预算外资金使用。

2.2.18非生产性资金使用以及对外捐赠、赞助等。

2.2.19对外投资、对外担保事项。

2.2.20股东分红。

2.2.21其他需经集体讨论决策的事项。

2.3议事程序

2.3.1会议时间。

领导班子会议由公司总经理主持，不定期召开。

如遇紧急或重要情况可随时召开，总经理因故不能出席时，可委托董事长（党总支部书记）或一名副总经理主持。

2.3.2议题确定。

领导班子会议议题由领导班子成员提出，或由职能部门提出经分管领导审核，报公司总经理确定列为议题。

2.3.3会前准备。

提交领导班子会议讨论的议题，应在调查研究和科学论证的基础上形成较为成熟可供决策的方案，交由公司综合部统一整理成书面材料。

没有书面材料或材料准备不充分的议题不得上会讨论。

公司综合部应提前一天将会议时间和议题通知与会人员做好会前准备。

对提交会议讨论的议题，特别是对公司有重大影响的议题，公司总经理会前应与其他领导班子成员交换意见，统一思想。

2.3.4民主讨论。

领导班子会议须有三分之二以上领导班子成员参加，根据会议需要，相关职能部门负责人可列席会议并参与问题的讨论，但无表决权。

提出议题的领导班子成员、相关职能部门应全面、客观地说明议题有关情况，与会人员就议题展开民主讨论，充分发表意见。

领导班子成员因故不能参加会议时，应提前向会议主持人请假，可采用书面形式表达本人意见，也可由公司总经理（或委托综合部负责人）会前征求其本人意见，在会上如实反映。

2.3.5通过决议。

在议题讨论意见一致或基本一致的基础上，根据讨论事项的具体情况采用口头、举手、投票等方式进行表决，按照少数服从多数的原则，经半数以上领导班子成员表决同意后形成会议决议。

对意见分歧较大的事项，应当暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再议。

2.3.6记录归档。

公司综合部负责人对会议的时间、地点、主持人、出席人员、会议议题、个人发表意见、主要分歧意见、议题表决情况、会议最终决定等进行记录。

公司综合部归档保存会议记录及有关材料，并做好相关保密工作。

2.3.7决议执行。

对应向下属通报的会议内容和决策事项，要及时传达和部署。

对属董事会、股东会代表大会决策的事项，应提交董事会或股东会代表大会决策。

有关职能部门要认真履行催办和监督检查职责，主动了解和收集会议决议的落实情况，及时向分管领导或公司总经理汇报。

2.4议事纪律

2.4.1领导班子成员个人无权决定应由集体讨论决定的问题，无权改变集体研究通过的决定。

2.4.2领导班子会议讨论问题时，成员要认真负责地发表意见。

当集体通过的决定与个人意见不一致时，允许保留个人意见，但须坚决执行集体决定，不得有与集体决定相悖的言论和行动。

2.4.3严格遵守保密规定，领导班子会议研究通过的决定，不得随意向外传播，不得背后议论和向外泄露集体讨论的具体情况。

2.4.4在讨论与本人及家属有关的议题时，本人必须主动回避。

3董事会

董事会设董事长一人，成员为三至十三人。

董事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。

董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

3.1议事范围

董事会的议事范围包括但不限于以下方面：

3.1.1公司年度经营方案及投资计划

3.1.2公司年度财务预算、决算方案；

3.1.3公司利润分配方案和弥补亏损方案；

3.1.4公司章程、股东会章程的修订方案；

3.1.5公司增加或减少注册资本的决议；

3.1.6关于公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

3.1.7公司重大事项、重要干部任免、重要项目安排及大额度资金使用决议；

3.1.8其他经领导班子会议决定，需提交董事会审议的决议。

3.2议事程序

3.2.1会议形式

董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年上半年和下半年各召开一次；经董事长或三分之一以上董事提议，应当召开临时会议。

3.2.2会议的召集与主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议的召开需要半数以上的董事参加。

3.2.3授权委托

董事因故不能出席董事会会议的，应签署董事会授权委托书（详见附件2），委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

3.3议事方式

董事会原则上要求在现场召开。

必要时，在保障各董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。

3.4会议议案

董事会会议的议案由公司各部门、分（子）公司起草和筹备，并报至董事会办公室，董事会办公室对材料进行整理后提交给董事长拟定。

董事长认为议案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求起草人修改或补充。

3.5会议审议

3.5.1各董事应当认真阅读有关董事会议案材料，在充分了解相关材料的基础上独立、审慎地发表意见。

3.5.2董事会应当对所有列入议事日程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决；除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未列入会议议程的议案进行表决。

3.6会议表决

3.6.1董事会会议议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，董事的表决意向分为同意、反对和弃权；董事会会议表决实行一人一票制（当赞成票与反对票相同时，董事长有权多投一票），以举手表决方式进行表决，每位董事在同一项议案上只有一次举手表决的机会；若有董事在某项议案上有两个及以上的表决意向或不予表决，视为在该议案上弃权；在表决时未做选择的，视为弃权。

3.6.2董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过一半的董事对该议案投赞成票。

若法律、法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会应当严格按照相关规定行使职权，不得越权形成决议。

3.6.3若议案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的议案。

3.7会议记录

董事会办公室工作人员应对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

3.7.1会议届次和召开的时间、地点、方式；

3.7.2会议主持人；

3.7.3董事亲自出席和委托出席的情况；

3.7.4会议审议的议案、董事对有关事项的主要意见和表决意向；

3.7.5每项议案的表决结果;

3.7.6与会董事认为应当记载的其他事项。

3.7.7除会议记录外，董事会办公室应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录，还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作简明扼要的会议纪要。

3.8决议的执行

董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

3.9会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议材料、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会办公室负责保存备案。

4股东会代表大会

股东代表由三个股东根据各自持股情况自行确定。

各股东代表的表决权由其所属股东的出资额占比来决定。

在各个股东内部，每名股东代表的表决权相同。

4.1议事范围

股东会代表大会的议事范围包括但不限于以下方面：

4.1.1审议公司的经营方针及投资计划;

4.1.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

4.1.3审议批准董事会的报告；

4.1.4审议批准监事会或者监事的报告；

4.1.5公司年度财务预算、决算方案的审批；

4.1.6对公司利润分配方案和弥补亏损方案的审批；

4.1.7对公司增加或减少注册资本的决议；

4.1.8因股东变动引起公司股份增减的决议；

4.1.9公司合并、分立、解散、清算或变更形式的决议；

4.1.10修改公司章程；

4.1.11其他经董事会决定，需提交股东会代表大会审议的决议。

4.2议事程序

4.2.1会议形式

股东会代表大会分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依据公司章程规定，每年定时召开一次；代表十分之一以上表决权的股东代表，三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.2.2会议的召集与主持

股东会代表大会由董事会召集，董事长主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会代表大会职责的，由监事会召集；监事会不召集的，所认购股份占股份总数十分之一以上的股份认购人可以自行召集。

董事长不能履行或者不履行主持职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

股东会代表大会的召开需要全体股东代表参加。

4.2.3授权委托

股东代表因故不能出席股东会代表大会的，应签署股东会代表大会授权委托书（详见附件1），委托其他持股人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

4.3议事方式

股东会代表大会原则上要求在现场召开。

必要时，在保障各股东代表充分表达意见的前提下，经表决权占半数以上的股东代表同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。

4.4会议议案

股东会代表大会的议案由公司各部门、分（子）公司起草和筹备，并报至董事会办公室，董事会办公室对材料进行整理后提交给董事长拟定。

董事长认为议案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求起草人修改或补充。

4.5会议审议

4.5.1各股东代表应当认真阅读有关股东会代表大会议案材料，在充分了解相关材料的基础上独立、审慎地发表意见。

4.5.2股东会代表大会应当对所有列入议事日程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决；除征得全体与会股东代表的一致同意外，股东会代表大会不得就未列入会议议程的议案进行表决。

4.6会议表决

4.6.1股东会代表大会按照股东代表所拥有的表决权进行表决。

每项议案经过充分讨论后，股东代表应就议案进行表决，股东代表的表决意向分为同意、不同意、弃权；股东代表表决方式为举手表决，按照会议的流程进行表决，每位股东代表在同一项议案上只有一次举手表决的机会；若有股东代表在某项议案上有两个及以上的表决意向或不予表决，视为在该议案上弃权；在表决时未做选择的，视为弃权。

4.6.2表决结束并确认表决有效后，计票人员在监票人的监督下当场计算。

计票结束后，由监票人向主持人宣布计票结果，主持人向大会宣布表决结果。

4.6.3股东会代表大会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经代表一半以上表决权的股东代表同意。

若法律、法规和本公司《公司章程》规定股东会代表大会形成决议应当取得更多股东表决权同意的，从其规定。

股东会代表大会应当严格按照相关规定行使职权，不得越权形成决议。

4.6.4若议案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，股东会代表大会在三个月内不再审议内容相同的议案。

4.7会议记录

股东会代表大会的召集人、主持人应当对会议记录作出具体安排，指定专人进行记录。

会议记录内容包括：

4.7.1会议届次和召开的时间、地点、方式；

4.7.2会议召集人和主持人；

4.7.3股东代表亲自出席和委托出席的情况；

4.7.4会议审议的议案，以及股东代表对有关事项的主要意见和表决意向；

4.7.5每项议案的表决结果;

4.7.6与会股东代表认为应当记载的其他事项。

4.7.7除会议记录外，股东会代表大会的召集人或主持人应当安排相关人员将会议表决结果所形成的决议制作单独的决议记录。

4.8决议的执行

股东会代表大会所形成的决议即日起生效，各职能部门应当贯彻落实决议内容。

4.9会议档案的保存

股东会代表大会档案，包括会议材料、经与会股东代表签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会办公室负责保存备案。

5附则

本规则由战略投资部及综合部负责解释。

附件：

附件1：

股东会代表大会授权委托书

附件2：

董事会授权委托书