EAM资产管理远东二期专项资产管理计划标准条款最全版.docx

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EAM资产管理远东二期专项资产管理计划标准条款最全版

（EAM资产管理）远东二期专项资产管理计划标准条款

《远东二期专项资产管理计划标准条款》

前言2

第一条定义2

第二条当事人21

第三条认购资金22

第四条专项计划23

第五条专项计划资金的运用和收益25

第六条受益凭证27

第七条认购人的陈述和保证31

第八条计划管理人的陈述和保证33

第九条受益凭证持有人的权利和义务34

第十条计划管理人的权利和义务35

第十一条专项计划账户37

第十二条专项计划的分配39

第十三条信息披露43

第十四条有控制权的受益凭证持有人大会47

第十五条计划管理人的解任和辞任50

第十六条专项计划费用52

第十七条风险揭示54

第十八条专项计划终止54

第十九条违约责任56

第二十条不可抗力58

第二十一条保密义务58

第二十二条法律适用和争议解决59

第二十三条其他60

前言

为规范远东二期专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的计划管理人与受益凭证持有人之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《远东二期专项资产管理计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。

认购人认购专项计划的受益凭证，应与计划管理人签署《远东二期专项资产管理计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

本标准条款与《认购协议》、《远东二期专项资产管理计划募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）共同构成《试行办法》所要求的计划管理人与认购人签订的资产管理合同。

第一条定义

1.1释义

1.2

1.3

1.1.1项目涉及的主体定义

1.1.2

1.1.3

（1）原始权益人/远东：

系指远东国际租赁有限公司。

（2）

（3）

（4）计划管理人：

系指根据《标准条款》担任计划管理人的中信证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

（5）

（6）

（7）资产服务机构：

系指根据《服务协议》担任资产服务机构的远东国际租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。

（8）

（9）

（10）流动性支持机构：

系指根据《流动性支持贷款协议》担任流动性支持机构的交通银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议委任的其他流动性支持机构。

（11）

（12）

（13）差额支付承诺人：

系指远东国际租赁有限公司。

（14）

（15）

（16）监管银行：

系指根据《监管协议》担任监管银行的交通银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。

（17）

（18）

（19）托管银行：

系指根据《托管协议》担任托管银行的交通银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。

（20）

（21）

（22）登记托管机构/中证登上海公司：

系指中国证券登记结算有限公司上海分公司。

（23）

（24）

（25）代理推广机构：

系指计划管理人委任的担任专项计划的代理推广机构的商业银行或证券公司。

（26）

（27）

（28）法律顾问：

系指北京市中伦律师事务所。

（29）

（30）

（31）评级机构：

系指中诚信证券评估有限公司。

（32）

（33）

（34）会计师：

系指利安达会计师事务所。

（35）

（36）

（37）受益凭证持有人：

系指任何持有“受益凭证”的投资者。

（38）

（39）

（40）有控制权的受益凭证持有人：

系指“有控制权的受益凭证”的持有人。

（41）

（42）

1.1.4主要专项计划文件

1.1.5

1.1.6

（1）《标准条款》：

系指“计划管理人”为规范专项计划的设立和运作而制定的《远东二期专项资产管理计划标准条款》。

《标准条款》和“《认购协议》”、“《募集说明书》”一同构成《证券公司客户资产管理业务试行办法》第二十七条所要求的“计划管理人”与认购人之间的资产管理合同。

（2）

（3）

（4）《募集说明书》：

系指《远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》。

（5）

（6）

（7）《资产买卖协议》：

系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的“《远东二期专项资产管理计划资产买卖协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（8）

（9）

（10）《服务协议》：

系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的“《远东二期专项资产管理计划服务协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（11）

（12）

（13）《流动性支持贷款协议》：

系指“远东”与“流动性支持机构”签署的“《远东二期专项资产管理计划流动性支持贷款协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（14）

（15）

（16）《差额支付承诺函》：

系指“差额支付承诺人”向“计划管理人”（代表受益凭证持有人）出具的“《远东二期专项资产管理计划差额支付承诺函》”及对该承诺函的任何修改或补充。

（17）

（18）

（19）《监管协议》：

系指“计划管理人”、“资产服务机构”与“监管银行”签署的“《远东二期专项资产管理计划监管协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（20）

（21）

（22）《托管协议》：

系指“计划管理人”与“托管银行”签署的“《远东二期专项资产管理计划托管协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（23）

（24）

（25）《认购协议》：

系指“计划管理人”与“受益凭证”投资者签署的“《远东二期专项资产管理计划受益凭证认购协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（26）

（27）

（28）《代理推广协议》：

系指“计划管理人”与代理推广机构签署的“《远东二期专项资产管理计划受益凭证代理推广协议》”及对该协议的任何修改或补充。

（29）

（30）

（31）专项计划文件：

系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《募集说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《流动性支持贷款协议》、《托管协议》、《监管协议》。

（32）

（33）

1.1.7与专项计划相关的定义

1.1.8

1.1.9

（1）专项计划：

系指根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他法律法规，由“计划管理人”设立的远东二期专项资产管理计划。

（2）

（3）

（4）租赁合同：

系指“远东国际租赁有限公司”与“承租人”签订的《融资租赁合同》、《售后回租赁合同》的合称。

（5）

（6）

（7）保证合同：

系指“远东国际租赁有限公司”与“保证人”签订的“保证合同”或“租赁合同”中的保证条款及其所有变更或补充协议。

（8）

（9）

（10）物权担保合同：

系指约定为“承租人”履行“租赁合同”项下债务提供抵押或质押担保的物权担保合同、“租赁合同”中创设物权担保的条款或中国法律认可的其它合法形式。

（11）

（12）

（13）担保合同：

系指保证合同和物权担保合同的统称。

（14）

（15）

（16）保险合同：

系指“承租人”或“远东”与“保险人”签订的与“基础资产”或有关租赁物件相关的且以“远东”为被保险人或受益人的保险单或其他保险凭证或合同及其所有变更或补充。

（17）

（18）

（19）附属担保权益：

就每项“基础资产”而言，系指与“基础资产”有关的、为“原始权益人”的利益而设定的任何担保或其他权益，包括但不限于抵押权、质权、第三方保证、保证金、与租赁物件或“基础资产”相关的保险单和由此产生的保险金、赔偿金以及其他收益。

（20）

（21）

（22）承租人：

就各笔“基础资产”而言，系指根据各“租赁合同”负有支付租金义务的承租人及/或其承继人。

（23）

（24）

（25）保证人：

就各笔“基础资产”而言，系指根据各“保证合同”为“基础资产”提供保证的保证人及/或其承继人。

（26）

（27）

（28）物权担保人：

系指在任何“物权担保合同”项下的出质人、抵押人及/或其承继人。

（29）

（30）

（31）担保人：

系指物权担保人和保证人的统称。

（32）

（33）

（34）保险人：

系指在任何“保险合同”项下负有给付保险金义务的保险公司及其承继人。

（35）

（36）

（37）基础资产：

系指“基础资产清单”所列的由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的“原始权益人”依据“租赁合同”对“承租人”享有的租金请求权和其他权利及其“附属担保权益”。

（38）

（39）

（40）留购价款：

系指“租赁合同”约定的租赁期届满后，“承租人”为取得租赁物件所有权而按照“租赁合同”的约定需向“原始权益人”支付的价款。

（41）

（42）

（43）基础资产清单：

系指由“原始权益人”准备的、截至“基准日”的、有关每笔“基础资产”相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为“计划管理人”所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。

“基础资产清单”应载明的具体信息见“《资产买卖协议》”附件【一】。

（44）

（45）

（46）基础资产文件：

就一项“基础资产”而言，系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》签署日前由“原始权益人”或其代理人，或在前述《交割确认函》签署日后由“资产服务机构”或其代理人，持有或维护的、为支持或担保“基础资产”偿付的或与“基础资产”有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于“租赁合同”、“保证合同”、“物权担保合同”、“保险合同”以及租金收取的有关记录、凭证、“资产服务机构”为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。

（47）

（48）

（49）合格标准：

就每一笔“基础资产”而言，系指在“基准日”和“专项计划设立日”：

（50）

（51）

（a）“基础资产”对应的全部“租赁合同”适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效；

（b）

（c）

（d）相关租赁物件均已起租；

（e）

（f）

（g）“原始权益人”合法拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权或其他担保物权；

（h）

（i）

（j）“原始权益人”是租赁物件的唯一合法所有权人，且租赁物件上未被设定抵押权、质权或其他担保物权；

（k）

（l）

（m）租赁物件或“基础资产”不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；

（n）

（o）

（p）“原始权益人”已经履行并遵守了“基础资产”所对应的任一份“租赁合同”；

（q）

（r）

（s）“基础资产”可以进行合法有效的转让，且无需取得“承租人”或其他主体的同意；

（t）

（u）

（v）“基础资产”不涉及国防、军工或其它国家机密；

（w）

（x）

（y）“承租人”系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，且当前均未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：

资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；

（zz）

（aa）

（bb）除以“保证金”冲抵“租赁合同”项下应付租金外，“承租人”在“租赁合同”项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；

（cc）

（dd）

（ee）“基础资产”为“原始权益人”正常、关注、次级、可疑、损失5级分类体系中的正常类；

（ff）

（gg）

（hh）“基础资产”所对应的任一份“租赁合同”项下的到期租金均已按时（含7天宽限期）足额支付，无违约情况；

（ii）

（jj）

（kk）“基础资产”所对应的任一份“租赁合同”的到期日不得晚于【2015】年【3】月【31】日。

（ll）

（mm）

（52）资产保证：

系指“原始权益人”在“《资产买卖协议》”第5.2款中所做的关于“资产池”在“专项计划设立日”和“基准日”的状况的全部陈述和保证。

（53）

（54）

（55）资产池：

系指任一时点“基础资产”的总和。

（56）

（57）

（58）不合格基础资产：

系指在“基准日”或“专项计划设立日”不符合“资产保证”的“基础资产”。

（59）

（60）

（61）违约基础资产：

在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”：

（62）

（63）

（a）该“基础资产”的任何部分，在“租赁合同”中规定的租金支付日后，超过【90】日仍未偿还；或

（b）

（c）

（d）“资产服务机构”根据其“《服务协议》”规定的标准服务程序认定为损失的“基础资产”；或

（e）

（f）

（g）予以重组、重新确定还款计划或展期的“基础资产”。

（h）

（i）

“基础资产”在被认定为“违约基础资产”后，即使“承租人”或“保证人”又正常还款或结清该笔“基础资产”，该笔“基础资产”仍不能恢复为正常“基础资产”。

（64）累计违约率：

就某一“租金回收期间”而言，该“租金回收期间”的“累计违约率”系指A除以B所得的百分比，其中，A为该“租金回收期间”以及之前各“租金回收期间”内的所有“违约基础资产”在成为“违约基础资产”时的“未偿本金余额”之和，B为“基准日资产池余额”。

（65）

（66）

（67）基准日资产池余额：

系指“资产池”中全部“基础资产”的“基准日本金余额”之和。

（68）

（69）

（70）基准日本金余额：

系指每笔“基础资产”截至“基准日”0:

00时的“未偿本金余额”。

（71）

（72）

（73）未偿本金余额：

就某一日期相对于每一笔“基础资产”而言，系指A－B－C：

A指其“基准日本金余额”；B指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“基础资产”的所有已经偿还的本金；C指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“基础资产”的所有已经被核销的本金。

就某一日期相对于各级“受益凭证”而言，系指A－B：

A指“专项计划设立日”该级“受益凭证”的本金余额；B指自“专项计划设立日”之后起至该日之前，有关该级“受益凭证”的所有已经偿还的本金。

（74）

（75）

（76）保证金：

系指“承租人”或第三方为担保“租赁合同”的履行而根据“租赁合同”的约定向“原始权益人”提供的保证金。

（77）

（78）

（79）专项计划资产：

系指《标准条款》规定的属于“专项计划”的全部资产和收益。

（80）

（81）

（82）专项计划利益：

系指“专项计划资产”扣除“专项计划费用”后属于“受益凭证持有人”享有的利益。

（83）

（84）

（85）专项计划费用：

系指除“原始权益人”或其他第三方承诺另行支付外，每一个“计息期间”内“计划管理人”合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出，包括但不限于“计划管理人”的管理费、“资产服务机构”的服务费、“监管银行”的监管费、“托管银行”的托管费、“登记托管机构”的登记托管服务费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对“资产服务机构”进行复核的审计费、“执行费用”、信息披露费、召开“受益凭证持有人大会”的会务费，以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

（86）

（87）

（88）执行费用：

系指与“基础资产”的诉讼或仲裁相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费。

（89）

（90）

（91）受益凭证：

系指“计划管理人”依据“《标准条款》”和“《募集说明书》”向投资者发行的一种证券，“受益凭证持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“受益凭证”及其条款条件享有“专项计划利益”、承担“专项计划”的风险。

根据不同的风险和不同的分配顺序，受益凭证又进一步分为“优先级受益凭证”和“次级受益凭证”。

（92）

（93）

（94）优先级受益凭证：

系指代表优先于“次级受益凭证”获得“专项计划利益”分配之权利的“受益凭证”。

优先级受益凭证包括【5】个系列，分别为“优先级受益凭证01”、“优先级受益凭证02”、“优先级受益凭证03”、“优先级受益凭证04”以及“优先级受益凭证05”。

（95）

（96）

（97）次级受益凭证：

系指代表劣后于“优先级受益凭证”获得“专项计划利益”分配之权利的“受益凭证”。

（98）

（99）

（100）有控制权的受益凭证：

在“优先级受益凭证”本金和收益偿付完毕之前，系指“优先级受益凭证”；在“优先级受益凭证”本金和收益偿付完毕之后，系指“次级受益凭证”。

（101）

（102）

（103）专项计划资金：

系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分。

（104）

（105）

（106）回收款：

系指“本金回收款”和“收入回收款”的统称。

（107）

（108）

（109）本金回收款：

系指从“资产池”中的“基础资产”所产生的“回收款”中的以下各项：

（110）

（111）

（a）“承租人”正常归还的“基础资产”本金；

（b）

（c）

（d）在“承租人”对其应付本金行使抵销权后，“原始权益人”就被“抵销”的应付本金所支付的相应本金部分；

（e）

（f）

（g）“原始权益人”根据“《资产买卖协议》”支付的任何“赎回价格”中所含的本金部分；

（h）

（i）

（j）“违约基础资产”回收资金中减去该笔已回收的“违约基础资产”所发生的“执行费用”后可记入本金的所有金额，减去未能从“收入回收款”（c）项中扣除的“执行费用”之后的剩余金额；

（k）

（l）

（m）资产服务机构处置租赁物件所得款项扣除依据租赁合同及中国法律规定应返还给承租人的部分后可计入本金的所有金额；

（n）

（o）

（p）“保证人”履行保证责任而支付的金额中的本金部分；

（q）

（r）

（s）保险人支付的保险金中可归属于“本金回收款”的部分；

（t）

（u）

（v）“计划管理人”委托第三方对非现金“专项计划资产”进行处置而取得的回收资金中属于本金的部分。

（w）

（x）

（112）收入回收款：

系指从“资产池”中的“基础资产”所产生的“回收款”中除“本金回收款”以外的“回收款”，包括但不限于：

（113）

（114）

（a）相关的利息收入（包括在“承租人”对其应付利息行使抵销权后，“原始权益人”就被“抵销”的利息所支付的相应款项，以及“原始权益人”根据“《资产买卖协议》”支付的任何“赎回价格”中所含的利息部分）；

（b）

（c）

（d）“专项计划账户”中的资金取得的所有利息及进行“合格投资”所取得的收益；

（e）

（f）

（g）“违约基础资产”回收资金中减去该笔已回收的“违约基础资产”所发生的“执行费用”后可记入利息的款项，在扣除其他“违约基础资产”已发生但尚未扣除的“执行费用”之后的剩余金额（如有）；

（h）

（i）

（j）资产服务机构处置租赁物件所得款项扣除依据租赁合同及中国法律规定应返还给承租人的部分后可计入利息的所有金额；

（k）

（l）

（m）“保证人”履行保证责任而支付的金额中除本金以外的部分；

（n）

（o）

（p）保险人支付的保险金中可归属于“收入回收款”的部分；

（q）

（r）

（s）“计划管理人”委托第三方对非现金“专项计划资产”进行处置而取得的回收资金中除本金以外的部分。

（t）

（u）

（115）赎回价格：

系指“原始权益人”根据“《资产买卖协议》”第【三】条的约定赎回“不合格基础资产”的价格，即在“赎回起算日”日终以下三项数额之和：

（1）该等“不合格基础资产”的“未偿本金余额”；

（2）至相关“赎回起算日”时有关该笔“基础资产”的所有已经被核销的本金；以及（3）该等“不合格基础资产”的“未偿本金余额”从“基准日”至相关“赎回起算日”的全部应付未付的利息以及已经被核销的本金从“基准日”至相关“赎回起算日”的全部应付却未偿付的利息。

（116）

（117）

1.1.10专项计划推广所涉及的定义

1.1.11

1.1.12

（118）专项计划募集资金：

系指“计划管理人”通过推广“受益凭证”而募集的“认购资金”总和。

（119）

（120）

（121）认购资金：

系指在“专项计划”“推广期间”投资者为认购“受益凭证”而向“计划管理人”交付的资金。

（122）

（123）

1.1.13项目涉及的各账户的定义

1.1.14

1.1.15

（124）远东收款账户：

系指“原始权益人”在“监管银行”开立的用于接收日常经营租金收入的如下人民币资金账户：

开户银行【交通银行】，户名【远东国际租赁有限公司】，账号【310066*********544024】。

（125）

（126）

（127）专项计划收款账户：

系指“资产服务机构”在“远东收款账户”项下设置的专门用于接收“基础资产”产生的“回收款”的会计核算科目。

（128）

（129）

（130）计划推广专户：

系指“计划管理人”在“托管银行”开立的专用于接收、存放“推广期间”投资者交付的“认购资金”的人民币资金账户。

（131）

（132）

（133）专项计划账户：

系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管银行”开立的人民币资金账户，“专项计划”的一切货币收支活动，包括但不限于接收“专项计划募集资金”、接收“回收款”及其他应属“专项计划”的款项、支付“基础资产”购买价款、支付“专项计划利益”及“专项计划费用”，均必须通过该账户进行。

专项计划账户下设“收入科目”、“本金科目”和“保证金科目”三个科目。

（134）

（135）

（136）保证金科目：

系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“保证金”的会计核算科目。

（137）

（138）

（139）收入科目：

系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“收入回收款”的会计核算科目。

（140）

（141）

（142）本金科目：

系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“本金回收款”的会计核算科目。

（143）

（144）

1.1.16专项计划涉及的日期、期间的定义

1.1.17

1.1.18

（145）基准日：

系指“资产池”的封池日，即【2010】年【7】月【1】日，从该日起（含该日）“基础资产”到期的租金应归入“专项计划资产”。

（146）

（147）

（148）赎回起算日：

系指“计划管理人”提出“赎回”相应“不合格基础资产”要求的那个“租金回收期间”的最后一日。

（149）

（150）

（