国有股权管理办法文档2篇.docx
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国有股权管理办法文档2篇
2020年国有股权管理办法文档2篇
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2020年国有股权管理办法文档2篇
前言:
办法是有关机关或部门根据党和国家的方针、政策及有关法规、规定,就某一方面的工作或问题提出具体做法和要求的文件。
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1、篇章1:
2020年国有股权管理办法文档
2、篇章2:
2020年国有股权转让程序及法律依据文档
篇章1:
2020年国有股权管理办法文档
为贯彻《公司法》,规范股份有限公司(以下简称“股份公司”)国有股权管理,维护国有资产权益,制定了关于最新的国有股权管理办法。
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20xx年最新国有股权管理办法
第一章总则
第一条为贯彻《公司法》,规范股份有限公司(以下简称“股份公司”)国有股权管理,维护国有资产权益,制定本办法。
第二条组建股份公司,视投资主体和产权管理主体的不同情况,分别构成“国家股”和“国有法人股”。
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。
国家股和国有法人股统称为国有股权。
第三条股份公司国有股权管理应遵循以下原则:
一、贯彻以公有制为主体的方针,保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。
二、坚持政企职责分开,维护国有资产权益,依法落实股份公司法人财产权。
三、促进国有资产合理配置,优化国有资产投资结构,提高国有资产运营效益。
四、保障国有股权益,做到与其他股权同股、同权、同利。
第四条国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。
第二章股份公司设立时国有股权的界定
第五条国有企业改建为股份公司时,可整体改组,也可根据实际情况对企业资产进行重组。
企业资产重组必须有利于企业自身发展,有利于提高企业盈利能力和水平,有利于发展专业化分工和社会化服务,资产重组中对原企业实行分立的,必须明确分立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制,明确其与股份公司的产权关系和经济关系。
第六条设立股份公司,必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定,委托有资格的评估机构进行资产评估。
第七条国有企业改建为股份公司,要按国家有关规定进行产权界定。
第八条股份公司设立时,股权界定应区分改组设立和新设成立两种不同情况。
一、国有企业改建为股份公司的股权界定:
1、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的,原企业应予撤销,原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
2、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的,如进入股份公司的净资产(指评估前净资产,下同)累计高于原国有企业净资产50%(含50%),或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业,其净资产折成的股份界定为国家股;进行股份公司的净资产低于50%(不含50%),其净资产折成的股份界定为国有法人股。
国家另有规定的从其规定。
3、国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业,包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业,以全部或部分资产改建为股份公司,进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
二、新建设立股份公司的股权界定:
1、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。
2、国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
第九条按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。
第十条国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司时,其占有使用的资产经评估确认后,须将净资产一并折股,股权性质不得分设;其股权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有,不得由不同部门或机构分割持有。
第十一条国有企业进行股份制改组,要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》,保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。
国有股权控股分为绝对控股和相对控肌。
绝对控股是指国有股权持股比例占50%以上(不含50%);相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%,但因股权分散,国家对股份公司具有控制性影响。
计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。
第十二条国有资产严禁低估作价折股,一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。
如不全部折股,则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑,但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。
股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金,不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。
净资产折股后,股东权益应等于净资产。
第十三条国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。
第十四条资产评估结束后,有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料,报国有资产管理部门审核、批复。
国有资产管理部门的批复是审批设立股份公司的必备文件。
国有股权管理方案的申请,凡需国务院授权部门审批设立公司的,报国家国有资产管理局审批;
第十五条国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案,包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况,对国家股股权及收益实施动态管理。
第三章国有股持股单位和股权行使方式
第十六条国家股权应由国家授权投资的机构持有,在国家授权投资的机构未明确前,也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有。
国家股权委托持有的,国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续,订立委托协议,明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。
国家授权投资的机构持有国家股权的,国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。
国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。
第十七条国有股持股单位须依法行使股份公司的国有股权,维护国有股的权益,对国有股权益的安全完整负责。
第十八条国有股持股单位必须妥善保管股票或其他股权凭证。
第十九条国有股持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东大会,审议和表决股东大会议程上的事项。
国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议,并依持股比例参加投票、表决。
第二十条受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人,应按持股单位的利益和意志行使股东权利。
第二十一条国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东,并以个人名义行使国有股股权。
第二十二条明确为某一持股单位持有的国有股股权,不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。
第二十三条非经法定程序,国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事,也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。
公司的全体当选董事,不论是否由国家股持股单位提名,均应代表全体股东的利益,对全体股东负责。
国有股股权行使管理办法另行制定。
第四章国有股股权的收入、增购、转让及转让收入的管理
第二十四条经股东大会决议采取分配现金股利方式的,国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利,不得以任何方式放弃国有股的收益权。
第二十五条国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴,依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。
国有法人股股利由国有法人单位依法收取,按《企业财务通则》有关规定核算。
第二十六条国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使用。
第二十七条国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时,须从维护国有股利益出发,不得盲目赞成配股或放弃配股权;不得同意国有股权分派现金股利而其他股权分派等值红股及其它不规范、不公正的分配方案。
国有股持股单位不得以任何理由、任何方式同意单方面缩小国有股权比例。
第二十八条国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。
完成增购股份并增加国家股权后,须报国有资产管理部门备案。
第二十九条国有股权可以依法转让。
国家股权转让应符合以下规定:
一、转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。
二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定,由国家股持股单位提出申请,说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。
三、转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批;向境外转让国有股权的(包括配股权转让)报国家国有资产管理局审批;国家股转让数额较大,涉及绝对控股权及相对控股权变动的,须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。
四、非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后,须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。
国有股权转让的具体办法另行制定。
第三十条国家股配股权转让须遵从证券监管的有关规定。
第三十一条国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入,用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。
第三十二条股份公司破产或终止清算后,国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。
第五章监督和制裁
第三十三条国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使权利和履行义务,维护国有股的权益。
第三十四条国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查,被检查单位不得弄虚作假或以任何方式拒绝和逃避。
第三十五条国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》,导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分,包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。
对触犯刑律的责任人,由司法机关依法追究其刑事责任。
第三十六条国有资产管理部门及授权机构的工作人员,利用职权营私舞弊或玩忽职守,造成国有资产权益损失的,国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给予经济、行政的处分;触犯刑律的,由司法机关依法追究其刑事责任。
第六章附则
第三十七条本《办法》原则适用于有限责任公司。
第三十八条本《办法》发布后,《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时废止。
其他有关规定与本《办法》的规定不符的,以本《办法》为准执行。
第三十九条各地可根据本《办法》制订具体操作规定,报国家国有资产管理局和国家体改委备案。
第四十条本《办法》由国家国有资产局负责解释。
第四十一条本办法自发布之日起施行。
篇章2:
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大家对于最新的国有股权转让程序了解得多少呢?
今天小泰就为大家来解疑了!
20xx年最新国有股权转让程序及法律依据
一、国有股权转让基本程序
国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定,又要符合《公司法》关于股权转让的规定,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定,对于转让方而言,国有股权交易可以分为以下几个步骤。
(一)初步审批
转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》,申报国有产权主管部门进行审批,在获得同意国有股权转让的批复后,进行下一步工作。
(二)清产核资
由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资),根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
(三)审计评估
委托会计师事务所实施全面审计,在清产核资和审计的基础上,委托资产评估机构进行资产评估。
(评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)
(四)内部决策
转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议,(如果采取协议转让方式,应取得国有资产主管部门同意的批复,转让方和受让方应当草签转让合同,并按照企业内部决策程序进行审议),形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。
涉及职工合法权益的,应当听取职代会的意见,并形成职代会同意转让的决议。
(五)申请挂牌
选择有资格的产权交易机构,申请上市交易,并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
(六)签订协议
转让成交后,转让方和受让方签订股权转让合同,取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
(七)审批备案
转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
(八)产权登记
转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
(九)变更手续
交易完成,标的企业修改《公司章程》以及股东名册,到工商行政管理部门进行变更登记。
二、国有股权转让相关法律依据
1、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
2、《公司法司法解释三》
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。
第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失,受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的,人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的,可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。
3、《中华人民共和国国有资产法》
第五节国有资产转让
第五十一条本法所称国有资产转让,是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为;按照国家规定无偿划转国有资产的除外。
第五十二条国有资产转让应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整,防止国有资产损失,不得损害交易各方的合法权益。
第五十三条国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。
履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的,或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的,应当报请本级人民政府批准。
第五十四条国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。
除按照国家规定可以直接协议转让的以外,国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。
转让方应当如实披露有关信息,征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的,转让应当采用公开竞价的交易方式。
转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。
第五十五条国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据,合理确定最低转让价格。
第五十六条法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属,或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产,在转让时,上述人员或者企业参与受让的,应当与其他受让参与者平等竞买;转让方应当按照国家有关规定,如实披露有关信息;相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。
第五十七条国有资产向境外投资者转让的,应当遵守国家有关规定,不得危害国家安全和社会公共利益。
4、《企业国有产权转让管理暂行办法》
第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用本办法。
金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让,按照国家有关规定执行。
本办法所称企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。
第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。
第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第八条国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责:
(一)按照国家有关法律、行政法规的规定,制定企业国有产权交易监管制度和办法;
(二)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项,研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准;
(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;
(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作;
(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作;
(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。
本办法所称所出资企业是指国务院,省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。
第三章企业国有产权转让的程序
第十一条企业国有产权转让应当做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议。
国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。
国有独资公司的产权转让,应当由董事会审议;没有设立董事会的,由总经理办公会议审议。
涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
第十二条按照本办法规定的批准程序,企业国有产权转让事项经批准或者决定后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。
资产损失的认定与核销,应当按照国家有关规定办理。
转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资,并委托社会中介机构开展相关业务。
社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。
企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。
第十三条在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。
评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的,可以采取协议转让的方式。
采取协议转让方式的,转让方应当与受让方进行充分协商,依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后,草签产权转让合同,并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。
第四章企业国有产权转让的批准程序
第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。
其中,转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的,应当报本级人民政府批准。
第二十六条所出资企业决定其子企业的国有产权转让。
其中,重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。
其中,涉及政府社会公共管理审批事项的,需预先报经政府有关部门审批。
第二十七条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的,应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。
对xxx有限公司国有股权转让管理,国家另有规定的,从其规定。
第二十八条决定或者批准企业国有产权转让行为,应当审查下列书面文件:
(一)转让企业国有产权的有关决议文件;
(二)企业国有产权转让方案;
(三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;
(四)律师事务所出具的法律意见书;
(五)受让方应当具备的基本条件;
(六)批准机构要求的其他文件。
第二十九条企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容:
(一)转让标的企业国有产权的基本情况;
(二)企业国有产权转让行为的有关论证情况;
(三)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;
(四)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;
(五)企业国有产权转让收益处置方案;
(六)企业国有产权转让公告的主要内容。
转让企业国有产权导致转让
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