发行监管部中国证监会.docx
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发行监管部中国证监会
2017年10月9日-2017年10月13日发行监管部
发出的再融资反馈意见
2017年10月9日-2017年10月13日,发行监管部共发出8家再融资申请的反馈意见,具体如下:
1、北京银行
1.报告期内,申请人不良贷款率分别为0.86%、1.12%、1.27%、1.24%,呈现逐年上升态势。
请申请人:
(1)对比同行业上市公司可比指标,说明公司不良贷款率上升的原因及合理性。
(2)结合公司贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等情况,补充说明针对不良贷款率上升的风险防范及应对措施。
请保荐机构发表核查意见。
2.请申请人补充说明:
(1)贷款五级分类中,各类别贷款的划分依据及具体比例,划分为不良类贷款是否充分、完整,相关减值准备是否与贷款的实际情况相符。
(2)报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况,并对比同行业、同规模上市公司,说明上述指标与可比公司是否存在重大差异。
请保荐机构发表核查意见。
3.报告期内,申请人持有的应收款项类投资余额分别为1,058.76亿元、1,270.79亿元、2,501.41亿元、3,238.33亿元,各期末余额持续增长。
请申请人补充说明:
(1)应收款项类投资持续增长的原因及合理性,相关减值准备计提是否充分合理。
(2)资产管理计划及信托计划投资的主要情况及对应的投资收益情况。
请保荐机构发表核查意见。
4.报告期内,申请人持有的可供出售金融资产余额分别为1,097.06亿元、1,279.41亿元、1,770.26亿元和1,659.68亿元。
请申请人补充说明最近一年及一期可供出售金融资产的主要内容以及增长较快的原因及合理性。
请说明可供出售金融资产对应的投资收益情况。
请保荐机构发表核查意见。
5.报告期内,申请人经营活动产生的现金流量净额分别为1,244.87亿元、364.19亿元、-52.93亿元和-205.25亿元。
请结合申请人的信贷政策、主要经营业务变化等情况,量化分析申请人经营活动产生的现金流量净额持续下降的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6.请申请人补充说明报告期内公司是否存在开具无真实交易背景票据的情形,是否对本次非公开发行造成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
7.请申请人结合发行对象的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源,是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
阳光人寿、阳光产险参与本次认购,请申请人说明两家保险公司的资金来源,是否来自于保险产品,该等情形是否符合保监会关于保险资金运用的相关规定、政策。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
8.申请人董事会由十六名董事组成,不符合《公司章程》规定;2017年6月19日,北京银行董事会2017年第五次会议通过决议,同意聘任王健先生为副行长,其任职资格尚需取得监管机构核准。
请申请人说明上述情形是否符合银监会相关管理规定。
请保荐人及申请人律师核查。
9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
二、骅威文化
1.申请人本次非公开发行拟募集资金12亿元,全部用于电视剧及网络剧制作。
(1)请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况。
请对比申请人以往影视剧投资成本情况、同行业上市公司影视剧投资成本情况,说明本次募投项目投资金额较大的合理性。
请结合同行业上市公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查,并就募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理。
(2)请补充说明本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资。
请说明募投项目的出资及实施方式,募投项目涉及其他合作方的,请披露合作主体及合作方式,请说明项目总投资额超出申请人投资额部分的资金来源安排。
(3)请说明本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益,如是,请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
2.报告期内,申请人商誉余额分别为0万元、17.88亿元、18.28亿元和18.28亿元。
商誉余额快速增长,主要因申请人近期收购较多。
请补充说明申请人报告期内的收购情况,已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。
如收购时有业绩承诺约定的,请说明是否已达成承诺业绩。
请补充说明商誉的减值准备计提是否充分,请会计师、保荐机构核查并发表意见。
3.截至2017年3月底,申请人资产负债率仅为7.17%,本次发行完成后,资产负债率将进一步下降至5.34%,远低于同行业可比公司资产负债率34.62%。
请对比说明债权融资、股权融资何者更有利于上市公司利益最大化。
请结合上述情况,详细论证本次非公开发行融资的必要性及合理性。
请保荐机构核查并发表意见。
4.本次募投项目为电视剧及网络剧的制作,请申请人补充说明:
(1)募投项目实施主体持有的《电视剧制作许可证(甲种)》是否在有效期内,本次拟制作的电视剧及网络剧是否按照《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》《关于进一步加强网络原创试听节目规划建设和管理的通知》等规定履行相应的备案程序,预期完成相关备案的时间;
(2)募投项目所涉及的电视剧及网络剧目前的制作阶段,电视剧及网络剧剧本来源,涉及改编的是否已购买改编权;
请保荐机构就本次募投项目是否存在不确定性,作为募投项
目是否合规发表核查意见。
5.申请人实际控制人对其所持有的股份进行高比例质押,请申请人补充披露前述质押所对应的债务情况,请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能导致申请人控制权变更发表核查意见。
6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
三、吉林高速
1.申请人为地方国资企业,其关于本次发行的董事会为2017年5月10日、股东大会为5月26日,7月11日,才取得吉林省交通运输厅批准本次非公开发行股票方案的文件。
请保荐机构和律师核查上述决策程序是否符合国资监管部门的规定,如否,请就决策程序的法律效力及对本次发行股票的影响发表明确意见。
2.本次非公开发行认购对象为申请人控股股东吉高集团。
请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
3.关于同业竞争。
申请人实际控制人为吉林省交通运输厅,控股股东吉高集团是吉林省交通运输厅下属企业,主营业务是高速公路建设、管理、养护;高速公路沿线的综合开发经营,申请人主营业务为高速公路收费、运营和管理。
请申请人补充说明其与控股股东、实际控制人之间是否存在同业竞争,如是,拟采取何种措施解决同业竞争。
请保荐机构和律师核查。
请保荐机构和律师补充说明其认定申请人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的依据。
请保荐机构和律师就本次发行是否符合《管理办法》第十条第(四)项和《实施细则》第二条的规定发表明确意见。
4.关于承诺履行。
申请人分立上市时,控股股东吉高集团承诺在一定期限内将其拥有的高速公路等优质资产注入上市公司,但是未能履行。
根据申请文件,申请人将本次控股股东现金认购非公开发行股票的行为视为注入优质资产,视为完成分立上市时的承诺。
请申请人补充说明
(1)本次非公开发行前控股股东未履行承诺的原因,是否存在违背承诺的情形;
(2)将本次控股股东现金认购非公开发行股票的行为视为注入优质资产、视为完成分立上市时的承诺的合理性和可行性,是否履行决策程序,是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
请保荐机构对上述情形进行核查,并结合前述情形就申请人是否存在《管理办法》第三十九条第
(二)项、第(七)项的规定发表核查意见。
5.税务机关曾向东高油脂出具《限期缴纳税款通知书》,请申请人补充披露具体情况,是否会产生税款缴纳违法并受到税收处罚的风险。
请保荐机构核查,并就相关事项对公司生产经营及本次发行的影响发表意见。
6.请申请人补充说明报告期内受到行政处罚情况,请保荐机构和律师核查并就其对本次发行的影响发表意见。
7.申请人拟募集资金4.5亿元,全部用于偿还银行贷款。
请申请人补充说明:
(1)本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
(2)请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
(3)本次募投资金用于偿还短期贷款的,视同以募集资金补充流动资金,请申请人提供补充流动资金的测算依据。
请保荐机构发表核查意见。
8.申请人最近一期末货币资金余额为10.88亿元。
请申请人补充说明:
(1)结合货币资金余额及其计划用途,进一步说明以募集资金偿还银行贷款的必要性合理性。
(2)申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
(3)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
同时,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构对上述事项进行核查,并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
9.报告期内,公司其他应收款金额较大,账龄较长,其中应收往来款的账龄大多在5年以上。
请申请人补充说明其他应收款的主要内容,长期未收回的原因及合理性,是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形。
请保荐机构发表核查意见。
10.申请人子公司长春高速2016年、2017年一季度营业收入分别为11,485.11万元、1046.69万元,出现较大波动。
另一子公司东高油脂最近一期末净资产为-1.71亿元,已资不抵债,且存在欠税事项。
请申请人补充说明:
(1)长春高速营业收入出现较大波动的原因及合理性,是否已消除,是否对公司后续经营造成不利影响。
(2)东高油脂的破产清算计划,对公司财务状况的影响。
请保荐机构发表核查意见。
11.根据申请文件,吉高集团曾出具了关于本次认购资金来源的承诺。
请补充提供并随同反馈意见回复一并公告。
12.请申请人补充披露控股子公司少数股东情况,与申请人的关联关系。
13.保荐机构关于本次发行的发行保荐书中,将本次发行对象描述为控股股东森工集团。
请核实是否为文字错误,如是,请予更正。
14.请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
四、云南铜业
1.请申请人披露说明:
(1)最近三年未现金分红的原因及合理性;
(2)结合报告期内各年度净利润及未分配利润的情况说明是否存在具备现金分红能力但不分红的情形;(3)未分红是否符合《公司章程》的规定。
请保荐机构对上述事项进行核查,并对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定逐条发表核查意见。
同时,核查说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定,是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2.本次募投项目之一为拟使用募集资金14.39亿元收购迪庆有色50.01%股权。
请申请人针对该项目说明:
(1)请详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性、产品或服务的市场前景、所处的生命周期。
(2)本次交易价格参考资产基础法评估定价结果,采用资产基础法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值为287,803.04万元,账面净资产增值率为53.05%。
采用收益法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值为275,420.00万元,账面净资产增值率为46.46%。
本次拟收购资产的收益法评估结果低于资产基础法,请申请人和评估师说明在采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的经济性贬值,评估假设、评估参数是否合理,相关信息披露和风险揭示是否充分。
(3)本次采用资产基础法评估的账面净资产增值主要来自于无形资产增值,请申请人和评估师详细披露无形资产的评估过程及评估结果汇总表、主要评估参数(如收入增值率、成本费用、折现率)的选择和依据,说明评估值增值率1,011.66%的原因及合理性。
请结合同业收购案例等情况,说明评估增值率的合理性及交易作价的公允性,请评估师发表核查意见。
(4)矿业权评估报告的评估机构是否具有矿业权评估资质。
(5)迪庆有色拥有普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权,针对矿业权评估,请评估师结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、折现率等情况,补充说明本次交易与可比交易价格差异的合理性。
请评估师说明土地使用权/固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比,采矿权评估中是否已经包含上述土地使用权/固定资产的价值,并结合相关土地/固定资产的使用用途,说明评估所采用的方法是否合理。
请评估师就铜价、金价等金属价格变动对矿权估值的影响作敏感性分析,并就铜价及金价等金属价格选取的审慎性发表意见。
请保荐机构进行核查。
(6)标的资产的管理层及核心技术人员情况,并说明本次收购完成后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。
(7)本次收购构成关联交易,请说明本次发行对申请人非关联股东的影响。
(8)本次收购资产在过渡期间(从评估基准日至资产交割日)等相关期间的损益承担安排,是否可能损害上市公司和中小股东利益。
(9)请申请人说明本次收购部分股权而非全部股权的原因及合理性,本次收购完成后,对迪庆有色的少数股权是否存在收购安排,若存在,是否构成一揽子交易。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
3.请说明本次收购是否存在业绩承诺和补偿安排。
若存在,请说明标的资产的业绩是否能独立核算,自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩,进而影响业绩承诺的有效性。
请会计师:
(1)说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金(如有)单独核算,并说明理由;
(2)说明会计师未来如何实施审计程序,保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构予以核查,并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分出具核查意见。
4.本次非公开发行募集资金总额预计不超过408,930万元,其中20亿元用于东南铜业铜冶炼基地项目,1.5亿万元用于滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目,5亿元用于补充流动资金。
请申请人补充说明:
(1)募投项目投资构成明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出。
募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
东南铜业铜冶炼基地项目选择非全资子公司作为实施主体的原因,资金投入方式,其他股东是否同比例增资或提供借款,如不是,请说明单方面提供资金支持的原因并提供定价依据。
本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性,说明募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。
是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
募投项目的经营模式和盈利模式。
募投项目与公司主营业务的关系,募投项目产品与公司现有产品间的异同,申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。
请结合下游客户拓展、在手订单情况、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化等情况,说明募投项目达产后的产能消化措施。
如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的,视同以募集资金补充流动资金。
请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途(测算补流时,需剔除因收购导致的外生收入增长)。
请结合目前的货币资金和发放贷款及垫款余额较大等情况,说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。
(5)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
(6)请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
5.报告期内,申请人非经常性损益中,“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大,请说明产生该项的主要原因,请保荐机构对自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。
6.本次评估报告的有效期截止日为2017年9月30日,请更新评估报告并及时进行充分信息披露,在临时公告中披露以下内容:
(1)新评估报告(作为附件);
(2)原评估报告和新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面的主要差异、差异原因及合理性,新评估报告是否涉及对上市公司的重大不利变化、是否影响本次交易定价;保荐机构对上述事项进行的核查及发表的意见;(3)新评估报告的出具机构发生变更的原因(如适用);(4)涉及国有资产转让的,保荐机构、律师结合评估报告的更新情况,就本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的核准(或备案)程序的合规性所发表的意见。
7.请保荐机构及申请人律师核查迪庆有色历次股权转让是否存在纠纷,是否存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形,主要资产权属是否清晰、是否存在权属争议或法律政策风险,经营业务所需许可、资质等是否取得。
8.本次非公开发行中,云南铜业拟收购迪庆有色50.01%股权,其中迪庆州投以其持有的迪庆有色15.00%股权参与本次非公开发行的认购,云南铜业拟使用本次非公开发行募集资金分别收购云铜集团、云南黄金持有的迪庆有色26.77%、8.24%股权。
请申请人说明上述收购完成后迪庆有色的少数股东情况,上述收购是否会增加与控股股东、实际控制人的关联交易、同业竞争,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
9.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等,如未取得,是否存在障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
10.请申请人说明报告期内是否受到环保等行政处罚,是否发生安全生产事故,如有,请说明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第
(二)项规定的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
11.请申请人说明云铜集团履行避免同业竞争承诺的情况,云铜集团是否遵守上述承诺,上述情形是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
(二)项的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
12.请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,披露本次拟收购资产的有关信息。
13.请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
请保荐机构对申请人是否存在“申请人及其附属公司是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形”发表结论性核查意见。
14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
五、荣盛石化
1.请申请人明确本次募投项目“4000万吨/年炼化一体化项目”的募集资金投入明细,并说明非资本性支出的合理性。
请补充说明本募投项目终端产品目前的产销率情况。
2.公司控股股东荣盛控股参与本次发行的认购。
请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
3.荣盛控股不参与询价,但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时,荣盛控股是否参与认购,如参与,请明确认购价格。
请保荐机构核查。
4.请保荐机构和律师核查荣盛控股认购资金的来源,如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
5.公司子公司逸盛大化因未报批环境影响评价文件,扩建PTA装置且投入使用,被大连市环境保护局处以10万元罚款,责令停止使用相关装置,并要求限期补办环保审批手续。
请保荐机构和律师核查该项违法是否构成重大违法行为。
6.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
8.请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
六、浙富控股
1.申请人拟募集资金15亿元,其中11亿元用于“印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目”,4亿元用于补充流动资金。
请申请人补充披露说明:
(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。
(2)本次补充流动资金金额超过募投项目资本性支出的30%,请予以调整。
并请提供调整金额后补充流动资金的测算依据,募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的,视同以募集资金补充流动资金。
(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否以募集资金投入。
(4)募投项目的经营模式及盈利模式,是否与公司之前业务存有较大差异,公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备,募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
(5)募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
(6)本次募投项目建设的具体内容及建设方式,公司在项目建设过程中的作用及面临的风险。
(7)结合目前的利润规模、预期业绩增长情况,说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查,并对本次募集资金用途信息披露是否充分合规,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出,新增折旧预期对公司经营业绩的影响发表明确意见。
2.本次募投项目实施主体为印度尼西亚NSHE公司,为发行人的四级子公司,发
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