定向增发认购意向书.docx

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定向增发认购意向书

定向增发,认购意向书

篇一：

定向增发股份认购合同（RTO协议）定向增发股份认购合同甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“【】”。

截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数【】万股，每股面值人民币1元。

2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：

乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【】股，持股比例为【】%）。

截至本合同签署之日，乙方持有甲方【】万股，占乙方总股本的【】%。

3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。

5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：

第一条认购股份数量乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。

如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式1、认购方式：

乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、认购价格：

乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。

具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。

如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

3、限售期：

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。

4、支付方式：

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、其他约定：

甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

第三条合同生效条件1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条合同附带的保留条款、前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条声明、承诺与保证1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证如下：

【乙方为法人的情况下】

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。

【乙方为自然人情况下】

（1）乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。

（2）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。

（3）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。

（4）乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。

（5）乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责。

（6）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（7）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。

第六条保密1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。

有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第七条违约责任任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第八条适用法律和争议解决1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条本合同的解除或终止1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；篇二：

定向增发参与意向书机构投资者参与定向增发（全）一、定向增发融投资市场简要分析中国证监会于2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于2007年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。

1.定向增发的定义与条件。

上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：

发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份，36个月内不得转让。

2．定向增发的定价与认购机制。

上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参与。

投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量。

3.定向增发的分类。

上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型。

通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资。

4.定向增发的投资者。

上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资。

相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等。

定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参考意义。

5.定向增发的市场规模。

经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过ipo成为a股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。

目前，定向增发年均市场容量超过3000亿元,每年有过百家上市公司完成定向增发。

例如2012年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元。

其中机构投资者可参与1/19的财务/项目融资型增发有63家，总募集资金1080.23亿元，平均每个项目融资17.15亿元。

另外，截止2012年12月31日，机构投资者可参与的、已公告的拟定向增发项目（非st）共有203个，其中通过董事会预案的40家，预计募资金额901.53亿元；通过股东大会决议的82家，预计募资金额1241.43亿元；证监会已审核通过的81家，预计募资金额1028.90亿元。

所有统计样本预计平均融资规模为15.62亿元。

6.定向增发投资历史统计收益率。

外贸信托资管二部对发行日期在2007年至2011年，且机构投资者可参与竞价的定向增发共计402个样本进行了统计分析，定向增发投资在限售期内可获得24.68%的平均绝对收益，相对于同期沪深300指数的平均超额收益达到33.54%，相对于同期中小板指数的平均超额收益达到28.38%，投资收益历史业绩良好。

因2012年实施的定向增发绝大多数尚未解禁，故未加以统计分析，但可以判断其平均绝对收益与相对收益都会出现一定的下滑。

例如，2012年机构投资者可参与的63个项目中，以2012年12月31日收盘价计算，浮亏的项目为27个，浮盈的项目为36个。

可以判断，随着定向增发投资市场的充分发展、股票市场估值体系的持续调整，套保套利机制的创新丰富，定向增发投资较高的历史平均收益率必将逐渐回归至均衡而合理的水平。

二、定向增发投资资本属性分析所有投资活动（不同种类的投资）都是将资本的流动性（可变现性）、风险性（波动性）、收益性（增值性）三重属性进行有效的分割、整合，从而实现特定投资目的（流动性与风险性协调、风险性与收益性匹配、安全边际与盈利空间平衡）的资本运动。

每一种投资工具都有其自身特点，并体现出与其他投资工具的差异性。

每一种投资工具固有的盈利模式都有优缺点，通常需要利用另一种投资工具来加以弥补、完善。

投资者通常会组合运用多种投资工具，来建立特定投资策略指导下的投资业务模式，以匹配其投资风险收益偏好、实现特定的投资目标。

在中国资本市场，主要权益类投资工具资本属性的异同特质如下：

2/193/19全能应对资本市场的运行趋势与风险变化。

一种权益类投资工具、一种投资盈利模式的缺陷通常都需要利用另一种投资工具、另一种投资盈利模式的优点来加以补充、或者利用组合投资工具、组合投资策略、组合投资模式来加以完善，以达到投资者自身特定投资目标的需求。

基于上述比较分析，可将定向增发投资归结为被动锁定一年、单向做多，流动性较低、风险性较高、收益性较高的权益性投资。

其投资盈利模式同样优缺点兼备，机构投资者在善用其优点的同时，也需要使用其他投资工具来补充其缺陷，以达到获得稳定而良好的投资收益的目标。

三、定向增发投资业务模式实证分析自定向增发投资市场形成以来，投资者开展定向增发投资的业务模式基本上可归结为三大类：

1．趋势投资。

投资者参与定向增发投资并不非常重视行业与公司的基本面，而是特别关注股票市场环境与整体估值水平，市场在低位并且有明朗向上趋势时就比较激进地进行投资，市场在高位并且有明朗向下趋势时就少投资或不投资。

该类型投资者比较了解定向增发投资被动锁定一年、单向做多业务模式的优缺点，也知道如何结合股票市场的运行趋势灵活运用定向增发投资工具。

历史数据确实也表明，若在股票市场高位进行定向增发投资，遭受损失的可能性非常大。

但该类型投资者只做趋势性投资，定向增发投资也只能时断时续，而不能通过持续完善定向增发投资业务模式而使其成为适应股票市场全运行状况的、经常性的投资业务与资产管理业务。

2．模拟指数投资。

有的机构投资者通过不断募集子基金投入到母基金中，意图持续募集到较大规模的资金，持续参与定向增发投资，捕捉定向增发投资历史平均超额收益，以达到“指数化”的投资效果。

但由于其不加优选、过于激进的投资策略，导致市场高位时的部分投资项目亏损较大，再加上股票市场近两年持续下跌、募集资金比较困难、而子基金产品因时限性到期不论盈亏需要卖出，净值波动非常大，业绩表现不佳，而难以为继。

可以说，该类型投资者有理论化的努力，但基于定向增发投资市场的实际运行特点，模拟指数化投资并不具有现实的可行性。

3．价值投资。

机构投资者特别看重目标公司及其所处行业的基本面，努力挖掘行业及公司的增长而带来的股权增值，并以此对抗股票市场的波动性。

该类型投资者是坚定的价值投资信奉者，但在中国目前坚持价值投资的整体市场环境并不完善的情况下，仅仅依赖于4/19买入并持有的简单投资方式实现价值投资也是非常困难的，而其投资业绩的波动性也会使其定向增发投资业务难以稳定而持续地发展。

外贸信托资管二部认为：

定向增发投资是最适合机构投资者秉承价值投资理念进行中长期投资的有效权益类投资工具，合理的定向增发投资业务模式应为上述三者的有机结合。

同时，还应针对定向增发投资的优缺点，利用创新性的投资工具不断完善该项投资的盈利模式，使定向增发投资能成为机构投资者在股票市场全运行情况下都可以持续经营、重点发展的投资业务与资产管理业务。

外贸信托资管二部对自己所开展的定向增发投资的业务模式总结为：

定向增发投资是介于pe投资、ipo投资、二级市场投资之间的一种投资业务，也可以定义为一级半市场投资产品，兼具一级市场和二级市场特点。

与一级市场投资产品相比，具有更好的流动性，与二级市场投资产品相比，具有明显的价格优势。

在选股与投资方面，是“在上市公司中做pe投资”，即用pe投资的理念、逻辑、方法在上市公司中选出好行业中的好公司并进行大笔股权投资，将目前在中国资本市场仍为珍贵的资本资源分配给自己所选定的优质上市公司，并依托该公司的业绩成长带来所投资股权的价值增值，从而获得预期的投资回报，赚公司成长所带来的钱。

在投资定价方面，定向增发通常在底价之上、市价之下折价发行，定向增发投资是比照二级市场价格的差价套利投资。

而在定向增发投资股票解禁后减持变现方面，则等同于二级市场卖出操作。

外贸信托资管二部对自己所开展的定向增发投资的盈利模式总结为：

定向增发投资的盈利来源于上市公司的业绩成长、折价定价而产生的差价套利、合理估值基础之上的价值增值等综合推动力量。

其中，投资目标公司业绩高成长是投资成功的根基，折扣率为投资提供一定的安全边际，合理估值则是适当报价的客观依据。

具体阐述如下：

1．成长性。

上市公司利用定向增发募集资金、机构投资者通过投资分配资金，两者共同完成资本的优化配置，以实现上市公司的内涵式及/或外延式的扩张发展，提升经营业绩，而经营业绩提升的预期与结果将会逐步反映到股价当中去。

外贸信托资管二部曾以roe作为核心指标，对2007-2011年机构投资者可参与竞价的定增样本在限售期内的投资收益进行统计分析，发现定向增发当年上市公司roe同比增长与否，与投资收益率有明显的正相关性。

另外，外贸信托资管二部对2011年到2012年6月发行的总计135个定向增发项目进行统计，有正收益的共计35个项目（已经解禁的按解禁日收盘价，未解禁的按2012年12月5/19篇二：

定向增发的条件与流程定向增发的条件与流程2015-05-12定向增发：

非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。

但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。

定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。

定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。

定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。

定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。

采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。

对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。

财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。

首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。

其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。

此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。

增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。

对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。

但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。

优质公司通过定向增发并购其他公司，与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。

同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。

以大商股份为例，2000年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。

一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

定向增发包括两种情形：

一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。

以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。

另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

定增对冲：

定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以达到保值、甚至增值的目的。

作为股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特点是增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。

2008年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是20.65%，但根据我们的计算，解禁后20.65%的折价率只取得了11.1%的平均收益，重要原因是2008年至今上证综指从5000多点下跌到了3000点下方，系统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。

单只股票定向增发的对冲：

我们计算了2008年以来的247次面向机构投资者的现金定向增发。

使用了等值对冲之后的策略效果好于无对冲的策略，主要表现在平均收益由11.1%上升到了16.7%，盈利的公司比例由44.32%上升到了54.55%；另一方面总体收益的标准差由0.354下降到了0.342，收益更为平稳。

但是用股指期货对冲单只股票定向增发的方式并不完美，存在着单只股票与股指期货的相关性不高，beta不稳定等缺点。

多只股票定向增发时的对冲：

我们设计了用2亿的资金滚动参与定向增发的案例，运用了等值对冲、beta对冲和择时对冲三种策略。

最终结果显示择时对冲取得了最佳的收益，无对冲策略其次，等值对冲和beta对冲最差；但另一方面等值对冲和beta对冲的风险却较前两者低。

结论：

机构投资者在参与定向增发时采用股指期货进行对冲是锁定收益、减小风险的较优方案。

我们建议投资者选择性地参与多只定向增发的股票，构建现货组合分散非系统性风险，同时用股指期货对冲系统性风险，锁定定向增发的收益。

二、作用1、利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言），将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

5、时机选择的重要性。

当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以