章程及任职文件.docx

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章程及任职文件

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有限公司章程

第一章总则

第一条为保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，由股东制

订本章程。

第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事

义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以

其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社

会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会

责任。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：

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有限公司

公司住所：

第三章公司经营范围及方式

五五五本公司的经营范围是：

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第四章公司注册资本

第六条本公司的注册资本为人民币万元。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立

有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当

自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

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报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司变更注册

资本应依法自公告之日起四十五日后向登记机关办理变更登记手续。

第五章股东名称或姓名

本公司的股东有：

有限公司

第六章股东的出资方式、出资额及出资时间

五五五股东姓名或名称、认缴的出资额、出资方式、出资

比例及出资时间：

）

第九条股东的权利

1、出席股东会会议并享有选举和被选举为公司董事、监事权；

2、按其出资比例依法享有分取红利和行使表决权;

3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，查

阅公司会计账簿，监督公司经营，提出建议或质询；

4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买

其他股东转让的出资权；

5、优先认购本公司新增资本权；

6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。

7、《公司法》规定的其他权利。

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第十条股东的义务：

1、遵守公司章程；

2、缴纳所认缴的出资；

3、以其认缴的出资额承担公司债务；

4、公司注册登记后，不得抽回其出资；

5、《公司法》规定的其他的义务。

第八章公司的股权转让

第十一条公司股东可以向股东以外的人转让部分或全部股权。

第十二条股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向

新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东

及其出资额的记载。

第十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股

东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

一一一 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符

合公司法规定的分配利润条件的；

一一一 公司合并、分立、转让主要财产的；

一一一 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出

现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第十四条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司

不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九

十日内向人民法院提起诉讼。

第九章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

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第十五条本公司下设股东、董事会、监事、经理。

第十六条本公司股东，是公司的最高权力机构。

第十七条股东行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

第十八条股东会的议事规则

1、股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议一年召开一次。

三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的。

应当召开临时会议；

2、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不

履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。

3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可以出具

书面委托，委托其代理人参加股东会议并行使表决权；

4、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，

以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

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5、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应

当在会议记录上签名。

第十九条公司设董事会，董事会由三人组成，由股东选举产生。

其中设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

第二十一条董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事任期

届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定

人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和章程

规定、履行董事职务。

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事会的表决，实行

一人一票。

第二十三条公司设经理一人。

经理由董事会决定聘任或者解聘。

第二十四条公司经理向董事会负责，并行使下列职权：

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1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

8、董事会授予的其他职权；

经理列席董事会会议。

第二十五条公司设监事一人。

由股东选举产生，监事任期每届为

三年，任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，

履行监事的职务。

第二十六条监事行使下列职权

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

3、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和

高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会；在董事不履行召集和主持股东会会议职

责时，召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依据《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；

6

7、公司章程规定的其它职权；

监事列席股东会会议。

第十章公司的法定代表人

第二十七条董事长是公司的法定代表人。

第十一章财务、会计利润分配及劳动用工制度

第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部

门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经合计

师事务所审查验证后，于第二年一月三十一日前送交各股东。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第二十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司

法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以

上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股

东的出资比例分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少

于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司的法定公益金用于本公

司职工的集体福利。

第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的

有关规定执行。

公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统

筹。

第十二章公司的解散事由和清算办法

第三十一条公司有下列情况之一的，应当解散：

1、章程规定经营期限届满和章程规定的其他解散事由；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并、分立需要解散；

4、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的；

5、破产。

第三十二条清算办法。

本公司解散时，应当在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组，进行清算。

（一）清算组在清算期间，行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

（二）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（三）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制

定清算方案，并报股东或有关主管机关确认。

（四）公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或有关主管机

关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章其它事项

第三十三条本公司营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》

签发之日起计算，营业期限届满，股东会会议决定继续经营的，应向公

司登记主管机关办理登记手续。

第三十四条公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日其生

效。

第三十七条本章程一式三份，公司存档一份，股东各一份，并报

公司登记机关备案一份。

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股东（印章）：

二零年月日

10

关于。

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有限公司

法定代表人的任职文件

经全体董事选举为。

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有限公司董事长。

根据《公司法》有关

规定和公司章程第二十七条规定，其为公司法定代表人，享有法定代

表人的职权，并承担相应义务。

该法定代表人的任职条件符合《公司法》的有关规定。

特此证明。

全体董事签字（印章）：

二零年月日

11

关于。

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有限公司

董事、监事选举的证明

根据《公司法》有关规定和公司章程第十九条、第二十五条规定，经

全体股东选举，以下同志分别为董事会、监事成员，具体名单如下：

董事会成员：

、、

监事成员：

以上董事、监事的任职条件符合《公司法》的有关规定。

特此证明。

全体股东签字（印章）：

二零年月日

12

关于。

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有限公司

聘用经理的证明

根据《公司法》有关规定和本公司《章程》第二十三条规定，董事会

决定聘请为。

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有限公司经理。

该经理的任职条件符合《公司法》的有关规定。

特此证明。

全体董事签字（印章）：

二零年月日

13

关于。

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有限公司

董事长、副董事长选举文件

根据《公司法》规定和公司章程相关条款规定，经董事会成员选举

为董事长，为公司副董事长。

特此证明。

全体董事签字（印章）：

二零年月日

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