商业银行监事会工作指引.docx
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商业银行监事会工作指引
商业银行监事会工作指引
银监发[2012]44号
第一章总则
第一条为规范商业银行监事会的组织和行为~提高监事会履职的独立性、权威性和有效性~完善商业银行公司治理机制~根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规~制定本指引。
第二条本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立并设有监事会的商业银行。
不设监事会的商业银行参照本指引执行。
第三条监事会对股东大会或股东会负责~以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标。
第四条监事会工作应当基于适当组织架构~合理确定职责权利~按照依法合规、客观工作、科学有效的原则~有效履行监督职责。
第二章组织架构
第五条商业银行依照法律法规的规定设立监事会~并根据资产规模、业务状况和股权结构合理确定监事会规模和构成。
监事会成员为三人至十三人~应当包括股东监事、职工监事和外部监事~其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。
第六条股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。
外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名。
职工监事由监事会、商业银行工会提名。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。
原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人~不应即提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。
因特殊股权结构需要豁免的~应当向监管机构提出申请~并说明理由。
第七条股东监事和外部监事由股东大会或股东会选举、罢免和更换,职工监事由商业银行职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。
监事会设监事长一人~由全体监事过半数选举产生。
商业银行应当建立和完善监事的市场化选聘机制。
第八条监事实行任期制~每届任期三年~可以连选连任。
监事在任期届满前可以提出辞职。
外部监事就职前应当向监事会发表申明~保证其有足够的时间和精力履行职责~并承诺勤勉尽职。
外部监事在同一家商业银行任职时间累计不应超过6年~不应在超过两家商业银行同时任职~不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
第九条监事会可以根据情况设立提名委员会、审计委员会和监督委员会等专门委员会。
各专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。
第十条监事会应当积极指导商业银行内部审计部门独立履行审计监督职能~有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。
第十一条监事会下设办公室~配备专职人员~负责监事会日常工作。
第三章职责与权利
第十二条除法律法规规定的职权外~监事会应当重点监督商业银行的董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等。
第十三条监事会根据需要~可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第十四条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议~并有权对会议决议事项提出质询或建议。
第十五条商业银行重大决策事项应当事前告知监事会~并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
第十六条监事会在履职过程中~可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。
监事会有权根据履行职责需要~使用商业银行所有经营管理信息系统。
第十七条监事会应当拥有独立的费用预算。
监事会有权根据工作需要~独立支配预算费用。
监事会行使职权的费用由商业银行承担。
第十八条监事会应当定期对监事进行培训~提升监事的履职能力。
第十九条当全部外部监事一致同意时~有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会或临时股东会~监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
当全部外部监事书面提议时~监事会应当召开监事会会议。
当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时~可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案~监事会应当予以采纳。
第二十条监事会应当每年向股东大会或股东会至少报告一次工作~报告内容包括:
一,对商业银行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况,
二,监事会工作开展情况,
三,对有关事项发表独立意见的情况,
四,其他监事会认为应当向股东大会或股东会报告的事项。
董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见或建议拒绝或拖延采取相应措施的~监事会有权报告股东大会或股东会~或提议召开临时股东大会或临时股东会~必要时可以向监管机构报告。
第二十一条监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。
监事因故不能亲自出席的~可以书面委托其他监事代为出席~但一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。
监事未出席监事会会议~
也未委托其他监事代为出席的~视为放弃在该次会议上的投票权。
监事每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。
职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督~定期向职工代表大会等报告工作。
第二十二条监事长应当履行以下职责:
一,召集、主持监事会会议,
二,组织履行监事会职责,
三,签署监事会报告和其他重要文件,
四,代表监事会向股东代表大会或股东会报告工作,
五,法律法规及商业银行章程规定的其他职责。
第四章监督职责
第一节履职监督
第二十三条监事会对董事会及其成员的履职监督重点包括:
一,遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况,
二,遵循商业银行章程、股东大会或股东会议事规则、董事会议事规则~执行股东大会或股东会和监事会相关决议~在经营管理中的决策中依法行使职权和履行义务的情况,
三,持续改善公司治理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露及维护存款人和其他利益相关者利益等情况,
四,董事会各专门委员会有效运作情况,董事参加会议、发表建议、提出意见情况,独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可
能损害存款人及中小股东权益或造成商业银行重大损失等有关事项发表独立意见的情况,
五,其他需要监督的重大事项。
第二十四条监事会对高级管理层及其成员的履职监督重点包括:
一,遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况,
二,遵循商业银行章程和董事会授权~执行股东大会或股东会、董事会和监事会决议~在职权范围内履行经营管理职责的情况,
三,持续改善经营理念、风险管理和内部控制的情况,
四,其他需要监督的重要事项,
第二十五条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时~应当要求其限期整改~并建议追究相关责任人员责任。
第二十六条监事会应当建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履职评价制度~明确评价内容、标准和方式等~对董事会和高级管理层及其成员的履职情况进行评价。
监事会应当在每个年度终了四个月内~将其对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向监管机构报告~并将评价结果向股东大会或股东会报告。
对董事和高级管理人员的履职评价结果应当至少应分为三档:
称职、基本称职和不称职。
监事会应当向被评为基本称职的董事、高级管理人员提出限期改进要求。
对连续两年被评为基本称职的董事、高级管理
人员~监事会有权建议罢免。
对被评为不称职的董事、高级管理人员~监事会有权建议罢免。
第二十七条监事会应当建立董事会和高级管理层及其成员的履职监督记录制度~完善履职监督档案。
第二节财务管理
第二十八条监事会应当重点监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况~包括:
一,合并、分立、解散及变更公司形式等重大决策和执行情况,
二,批准设立附属机构、收购兼并、对外投资、资产购臵、资产处臵、资产核销、对外担保和管理交易等重大事项,
三,经营计划和投资方案、经济资本分配方案、年度财务预算方案及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少资本方案、发行公司债券或其他有价证券方案、回购股票方案等,
四,其他监事会认为需要重点监督的事项,
第二十九条监事会应当对商业银行利润分配方案进行审议~并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。
第三十条监事会应当审议商业银行定期报告~并对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。
第三十一条监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性~聘用条款和酬金的公允性~外部审计工作的独立性和有效性。
第三十二条监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的~应当责令纠正。
必要时~可以向监管机构报告。
第三节内控监督
第三十三条监事会应当监督商业银行内部控制治理架构的建立和完善情况~以及相关各方的职责划分及履职情况。
第三十四条监事会内部控制监督重点包括:
一,内部控制环境,
二,风险识别与评估,
三,内部控制措施,
四,信息交流与反馈,
五,监督评价与纠正,
六,其他监事会认为需要监督的事项。
第三十五条监事会应当加强对商业银行业务~尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流程、关键风险环节和相关管理信息系统等内部控制情况的监督。
第三十六条监事会应当对商业银行内控合规工作进行监督~指导有关部门对内部控制的有关岗位和各项业务实施全面的监督和评价。
第三十七条监事会应当审阅商业银行内部控制检查报告和自我评价报告。
对内部控制检查和自我评价中发现的问题~应当要求董事会和高级管理层在规定的时限及时整改~并跟踪监督整改情况。
第四节风险管理监督
第三十八条监事会应当监督商业银行全面风险管理治理架构的建立和完善情况~以及相关各方的职责划分和履职情况。
第三十九条监事会风险管理监督重点包括:
一,董事会和高级管理层的风险管控机制,
二,风险管理战略、风险偏好及其传导机制,
三,风险管理政策和程序,
四,风险识别、计量、监测和控制情况,
五,经济资本分配机制,
六,并表管理战略、制度、程序、定期审查和评价机制,
七,其他监事会认为需要监督的事项。
第四十条监事会应当对当期监管机构关注和商业银行面临的主要风险进行重点监督~调查评估风险管理情况~提出风险管理意见或建议。
第四十一条监事会应当定期与董事会和高级管理层就商业银行的风险水平、风险管理和风险承受能力评估等情况进行沟通。
第四十二条监事会应当监督商业银行遵守银监会风险监管指标情况。
当商业银行风险监管指标未能达到监管要求~且董事会和高级管理层未能及时采取措施进行纠正时~监事会应当及时进行风险提示并提出整改要求。
第四章激励约束机制
第四十三条监事会应当每年对监事会工作情况进行自我评价~并对监事履职情况进行评价。
监事会对监事的履职评价可以包括监事自评、互评和监事会评价等环节~由监事会形成最终的监事履职评价结果。
对监事的年度履职评价结果应当至少分为三档:
称职、基本称职和不称职。
监事会应当向被评为基本称职的监事提出限期改进要求。
对连续两年被评为基本称职的监事~监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。
被评为不称职的监事~监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。
监事会应当在每个年度终了四个月内~将监事会自评和监事履职评价结果和评价依据向监管机构报告~并将评价结果向股东大会或股东会报告。
第四十四条监事的薪酬,或津贴,安排应当由监事会提出~股东大会或股东会审议确定。
监事除在履职评价的自评环节外~不应参与本人履职评价和薪酬,或津贴,相关的决定过程。
专职股东监事的薪酬执行延期支付制度。
其绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付方式~且延期支付期限一般不少于3年。
第四十五条经股东大会或股东会批准~可以建立监事的职业责任保险制度。
第四十六条监事应当对监事会决议承担责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的~改监事可以免除责任。
第四十七条监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议~或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的~视为不能履职~监事会应当监事股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免,
一,故意泄露商业银行商业秘密~损害商业银行合法利益的,
二,在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的,
三,在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报~导致商业银行重大损失的,
四,法律法规及商业银行章程中规定的其他严重失职行为,
第四十八条商业银行应当每年对商业银行的下列信息进行全面、及时、客观、详实的披露:
一,需要披露的会议决议事项,
二,对商业银行定期财务报告的审核意见,
三,专职股东监事的薪酬和延期支付情况,
四,其他依法需要披露的信息。
第五章附则
第四十九条商业银行应当依据本指引制定相关工作细则。
第五十条除非另有说明~本指引所称“以上”包含本数。
第五十一条本指引由银监会负责解释。
第五十二条本指引自印发之日起施行。
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•【唯美句子】走累的时候,我就到升国旗哪里的一角台阶坐下,双手抚膝,再闭眼,让心灵受到阳光的洗涤。
懒洋洋的幸福。
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•【唯美句子】一个人踮着脚尖,在窄窄的跑道白线上走,走到很远的地方又走回来。
阳光很好,温暖,柔和。
漫天的安静。
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•【唯美句子】清风飘然,秋水缓淌。
一丝云起,一片叶落,剔透生命的空灵。
轻轻用手触摸,就点碎了河面的脸。
落叶舞步婀娜不肯去,是眷恋,是装点,瞬间回眸,点亮了生命精彩。
顶11收藏9
•【唯美句子】几只从南方归来的燕子,轻盈的飞来飞去,“几处早莺争暖树,谁家新燕啄春泥,”其乐融融的山林气息,与世无争的世外桃源,让人心旷神怡。
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•【唯美句子】流年清浅,岁月轮转,或许是冬天太过漫长,当一夜春风吹开万里柳时,心情也似乎开朗了许多,在一个风轻云淡的早晨,踏着初春的阳光,漫步在碧柳垂青的小河边,看小河的流水因为解开了冰冻而欢快的流淌,清澈见底的的河水,可以数得清河底的鹅软石,偶尔掠过水面的水鸟,让小河荡起一层层的涟漪。
河岸换上绿色的新装,刚刚睡醒的各种各样的花花草草,悄悄的露出了嫩芽,这儿一丛,那儿一簇,好像是交头接耳的议论着些什么,又好象是在偷偷地说着悄悄话。
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•【唯美句子】喜欢海子写的面朝大海春暖花开,不仅仅是因为我喜欢看海,还喜欢诗人笔下的意境,每当夜深人静时,放一曲纯音乐,品一盏茶,在脑海中搜寻诗中的恬淡闲适。
在春暖花开时,身着一身素衣,站在清风拂柳,蝶舞翩跹的百花丛中,轻吹一叶竖笛,放眼碧波万里,海鸥,沙滩,还有扬帆在落日下的古船,在心旷神怡中,做一帘红尘的幽梦。
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•【唯美句子】繁华如三千东流水,你只在乎闲云野鹤般的采菊东篱、身心自由,置身置灵魂于旷野,高声吟唱着属于自己的歌,悠悠然永远地成为一个真真正正的淡泊名利、
鄙弃功名利禄的隐者。
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•【唯美句子】世俗名利和青山绿水之间,你选择了淡泊明志,持竿垂钓碧泉绿潭;权力富贵和草舍茅庐之间,你选择了宁静致远,晓梦翩跹姹紫嫣红。
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•【唯美句子】那是一株清香的无名花,我看到了它在春风夏雨中风姿绰约的模样,可突如其来的秋雨,无情的打落了它美丽的花瓣,看着它在空谷中独自凋零,我莫名其妙的心痛,像针椎一样的痛。
秋雨,你为何如此残忍,为何不懂得怜香惜玉,我伸出颤抖的双手,将散落在泥土里的花瓣捧在手心。
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•【唯美句子】滴答滴答,疏疏落落的秋雨,赶着时间的脚步,哗啦啦的下起来。
听着雨水轻轻地敲击着微薄的玻璃窗,不知不觉,我像是被催眠了一样,渐渐的进入了梦乡。
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•【唯美句子】在这极致的悲伤里,我看到了世间最美的爱,可谁又能明白,此刻的我是悲伤还是欢喜,也许只有那拨动我心弦的秋季,才知道潜藏在我心中的眼泪。
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•【唯美句子】看着此情此景,我细细地聆听。
像是听到了落叶的呢喃,秋风的柔软,在这极短的瞬间,他们一起诉说着最美的爱恋,演绎着永恒的痴缠。
当落叶安详的躺在大地,露出幸福的模样,你看,它多像一个进入梦乡的孩子。
突然发现,秋风并非是想象中的刽子手,原来它只是在叶子生命的最后一刻,让它体会到爱的缠绵,飞翔的滋味。
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•【唯美句子】很感谢那些耐心回答我的人,公交上那个姐姐,还有那位大叔,我不知道他们是不是本地人,但我们遇到的一个交警协管,一位头发花白的大姐,她是上海本地人,很和善,并不像有些人说的上海人很排外。
事实上,什么都不是绝对的。
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•【唯美句子】我嗅到浓郁的香奈尔,却也被那种陌生呛了一鼻。
也许,我却不知道,那时的感受了。
那里没有那么美好,没有安全感,归属感。
我想要的自由呢,不完全地体验到了。
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•【唯美句子】那些繁华的都市,车水马龙,灯红酒绿,流光溢彩,却充斥着一种悲哀,浮夸。
我看到各种奢华,却也看到各种卑微,我看到友善亲和,也看到暴躁粗鲁,我看到金光熠
•【优美语句】踏过一片海,用博识的学问激起片片微澜;采过一丛花,正在聪慧的碰碰外送来缕缕清喷鼻;无过一个梦,决定从那里启程。
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•【优美语句】人生如一本书,应该多一些精彩的细节,少一些乏味的字眼;人生如一支歌,应该多一些昂扬的旋律,少一些忧伤的音符;人生如一幅画,应该多一些亮丽的色彩,少一些灰暗的色调。
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•【优美语句】母爱是一滴甘露,亲吻干涸的泥土,它用细雨的温情,用钻石的坚毅,期待着闪着碎光的泥土的肥沃;母爱不是人生中的一个凝固点,而是一条流动的河,这条河造就了我们生命中美丽的情感之景。
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•【优美语句】生活如海,宽容作舟,泛舟于海,方知海之宽阔;生活如山,宽容为径,
循径登山,方知山之高大;生活如歌,宽容是曲,和曲而歌,方知歌之动听。
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•【优美语句】母爱就是一幅山水画,洗去铅华雕饰,留下清新自然;母爱就象一首深情的歌,婉转悠扬,轻吟浅唱;母爱就是一阵和煦的风,吹去朔雪纷飞,带来春光无限。
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•【优美语句】努力奋斗,天空依旧美丽,梦想仍然纯真,放飞自我,勇敢地飞翔于梦想的天空,相信自己一定做得更好。
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•【优美语句】品味生活,完善人性。
存在就是机会,思考才能提高。
人需要不断打碎自己,更应该重新组装自己。
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•【优美语句】母爱是一缕阳光,让你的心灵即使在寒冷的冬天也能感到温暖如春;母爱是一泓清泉,让你的情感即使蒙上岁月的风尘依然纯洁明净。
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•【优美语句】母爱是温暖心灵的太阳;母爱是滋润心灵的雨露;母爱是灌溉心灵的沃土;母爱是美化心灵的彩虹。
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•【优美语句】一轮金色的光圈印在海面,夕阳将最后的辉煌撒向了大海,海平面波光潋滟,金光闪闪,夕阳下的海水让最后一丝蓝也带着感动。
温和的海水轻轻地拍打着我的脚踝,我张开双臂拥抱最温馨的时刻„„我爱大海宽广的胸怀,无论多大的风浪,她都可以揽入怀中;无论多少风雨,都无法将她击垮;无论多少河流,她都可以容纳;我愿做一只填海的燕,填平她的波涛翻滚,填平她的汹涌愤怒,只留下平静、柔和的海面。
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事实上,什么都不是绝
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