海外联合中长期激励计划的操作方案正式.docx

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海外联合中长期激励计划的操作方案正式

上海**联合投资股份有限公司

实施中长期激励计划的

操作方案

2006年4月

上海***投资咨询有限公司

一、公司背景及中长期激励计划的目标

二、***中长期激励计划的方案

三、方案操作要点解决

四、收益测算及中长期激励计划可以解决的问题

五、附件

采取股份增值权的上市公司案例

一、公司背景及中长期激励计划的目标

1．公司背景及股本结构

上海**合投资股份有限公司（以下简称“***”）是一家大型国有企业，其主要投资项目都在海外，目前开发的俄罗斯波罗的海明珠项目，总投资规模超过13亿美金，是中俄近年来投资最大的一个合作项目，也是公司目前唯一最重要的运作项目。

***大股东是上实集团及其下属公司，目前总股本7.5亿股，其股本结构如下表，06年世贸控股和上海建工集团将要完成对***的增资扩股，使公司的总股本扩大为9亿股。

表一

股东名称

持股数（股）

比例（%）

上实集团

1.5亿

20

上实发展

1.5亿

20

上海海外

1亿

13.33

百联集团

1亿

13.33

锦江国际

1亿

13.33

上海绿地集团

1亿

13.33

工业欧亚发展中心

0.5亿

6.67

合计

7.5亿

100

2、法规背景

由于国资委于05年4月14日发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号，下称“78号文”）禁止大型国企向管理层转让股权，但该“78号文“并没有禁止员工和管理层采取增量的方式持股。

因此在设计中长期激励计划方案时，考虑到***是大型国有企业的现状和管理层持有实股的经济实力，不采取直接受让股份的做法，采取持有虚拟股份增值权的方式完成中长期激励。

3、中长期激励计划的目标

***为提高管理层的积极性，通过采取股份增值权的方式，激发管理层的工作积极性，并使管理层的利益与公司长远利益保持一致。

股份增值权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对管理层及业务骨干的长期激励，同时认股权持有者并不需要拿出自有的资金，没有承担太多的财务负担。

二、***中长期激励计划的方案

目前***是典型大型国有企业，根据国资委有关转让股权的规定，大型国企的股权向管理层转让是被禁止的，而公司的股本规模较大，有7.5亿股，管理层资金实力有限，即使能持有实股所能持股比例也必然很小，同时短期内对管理层增发股权是不现实的，所以不建议采取实股的激励方式。

前三年采取以股份增值权，三年后调整公司的中长期激励计划，重新授予虚拟股权，对股份增值权的要素进行适当的调整。

1、股份增值权

股份增值权（SARS）是公司给予计划参与人的一种权利（每一份该类权利虚拟对应一股公司股份），持有人可以不通过实际买卖股票，而由公司授予持有人一定份额的SARS，在规定有效期时段内根据其持有的SARS份额，所对应的股份价值增加额度，作为由公司支付的行权收入。

对于大型国企普遍采取股份增值权（SARS）的方式，对管理层进行激励，如：

中国石化、交通银行、建设银行等大型国企都采用此激励方式。

公司给予管理层一种权利，比如10％股本的股份增值权，通过不采取实际买卖股票，在一定时期内计算虚拟股份股价涨跌情况，从而获得公司支付奖励差额，如果对应股份的价格低于授予日的价格则没有奖励。

流程图：

确定参与人以及其岗位系数

授予SARS

参与人行权

到期兑现（变现）

无奖励资格

高于授予日

净资产值

分配

低于授予日

净资产值

奖励发放

奖励资金

●将代表总股本的10％股份的股份增值权授予管理层，在授予管理层后，管理层可以在3年内行权完毕。

●虚拟股份的行权价格为年度每股的业绩增加值与可以参照本财务年度内可参考的公平股权交易价格（比如本年度董事会认可的增发价格）的累加值，如果本年度没有可以参照的公平交易价格则参照最近年度的增发价格。

●股份增值权的行权增值部分的奖励来源于公司每年要提取的奖励基金，公司将每年提取一定比例的奖励基金作为未来支付股份增值权的增值部分的奖励。

●建议***应该单独设立“奖金池”，除了前三年通过定性、定量指标提出的奖励基金，以后每年也要提出相应比例的奖励基金，以丰补歉。

因为***每年的工资额度有限，不一定能够满足随时支付的需要。

另外，如果某一年行权较多，支付可能影响当年损益。

设立“奖金池”，每年预提一定的奖励基金，可以保障平稳支付。

●股份增值权不设行权的等候期，前3年行权上限依次为所获授权份额的30%、30%、40%，建议在3年之内行使完毕。

2、未来思路

三年行权完毕后，则根据公司的发展状况，重新授予虚拟股权，重新确定分配比例和授予人数。

授予的价格也要进行相应的调整，可以参照当期股权公平交易价格。

三、方案操作要素解决

一般中长期激励方案要顺利完成一定要在六个方面进行明确，主要是“四定，两个来源”，四定是定人、定量、定时、定价，两个来源是股票来源和资金来源，这也是激励计划的操作难点。

名词解释：

（授予价格：

即指受益人在授予股票期权时所约定价格，本案为指标的固定价格。

行权价格：

即受益人根据约定行使权利的即期价格，本案为结算时的标的价格。

定人：

本案专指计划参与人的范围。

定量：

本案专指方案授予总量以及参与人之间的内部分配额度。

定价：

本案为实施该计划的“授予价”、“行权价”的规定和设计。

定时：

本案为股份增值权的授予日、行权日的时间确定。

）

确定要素

（1）：

定人

一般而言，参与员工持股计划的员工应为在公司工作满足一定工作年限的正式职工，根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。

人数大约为30人左右。

方案要点——定人表2

级别

岗位设置

人数

分配比例

12

董事长

1

10%

11

董事会成员、监事长

9

18%

10

总裁

1

8%

9

副总裁

2

10%

8

专业总监、总裁助理

2

6%

7

部门总经理

3

6%

6

项目公司董事长

1

7％

5

项目公司董、监事

10

10％

4

项目公司总裁

1

6%

3

项目公司副总裁

2

9%

2

项目公司专业总监、

总裁助理

2

5%

1

项目公司部门总经理

5

5%

总计

28

100%

注：

对于同时兼任2种职务以上的高管，则根据孰高原则，按照担任的最高职务获得分配奖励基金。

由于兼任职务剩余部分的奖励基金则放入“奖金池”中，由薪酬考核委员会综合评定后酌情处理。

确定要素

（2）：

定量

包括两方面的问题：

一方面是获得实股的总量，股份增值权约占总股本的10％；另一方面是授予每个被激励对象的个人认股权数量，由薪酬委员会按一定程序确定。

持有股份增值权的总额度：

股份增值权约占总股本的10％是参照国际惯例和***公司的基本现状确定的，有一定的激励效果的选择。

个人个股的分配：

方案设计中的具体额度分配，应以公司现有的岗位和薪酬状况为基础，再结合人员素质、历史贡献等指标得出的，具体参照表2的分配比例。

对于同时兼任2种职务以上的高管，则根据孰高原则，按照担任的最高职务获得分配奖励基金。

同时，股份的授予是一个动态过程，应与一定的绩效考核体系相联系，对于持股计划的受益人，其后续授予额度是由其绩效考核指标决定的。

确定要素（3）：

定时

股份增值权的获得，也应选在第一次增发股份之前较好，获得后就可以有参照股票公平交易的价格。

建议不设锁定期限，第一次行权日为06年12月31日，行权虚拟股本的30％，即2250万股；第二次行权日为07年12月31日，行权虚拟股本的30％，即2250万股；第三次行权日为08年12月31日，行权虚拟股本的40％，即3000万股。

（如果股本增加，仍按照原来比例并加入股本增加的部分）

确定要素（4）：

定价

根据国际上惯例，股份增值权的授予价格，也就是授予时每股的定价都是参照股票发行时的发行价或者当前市价，由于***是非上市公司，所以目前能够参考的只有是公司当前的每股净资产，则授予价格也即为每股1元人民币。

确定要素（5）：

股票来源

股份增值权不涉及真实股份，只涉及对应总股本10％的虚拟股份。

确定要素（6）：

资金来源

股份增值权对于管理层来说，不存在资金来源的问题，因为不需要管理层出资购买实股，只是获得了虚拟的股票增值部分的奖励。

对于公司来说，则要每年提取一定比例的奖励基金注入“奖金池”，作为支付给管理层股票增值后奖励基金的资金来源。

四、收益测算与中长期激励计划可以解决的问题

1、收益测算

表3单位：

万元

年限

股份行权

价格

SARS（总股本的10%）

7500万股

收益

合计

个人平均

收益（35人计算）

授予

价格

获得

数量

第一年

（2006年）

1.2＋0.05元

1元

2250万股

（30％）

562.5

18.75

第二年

（2007年）

1.2+0.1元

1元

2250万股

（30％）

675

22.5

第三年

（2008年）

1.3+0.15元

1元

3000万股

（40％）

1350

45

注：

1、按照总股本7.5亿股不变，股份行权价格为年度每股业绩增加值与增发价格的累加；假设：

每年每股的业绩增加值为0.05元，增发价格第一年按照1.2元计算，第二年如果没有可参考价格，则还是按照1.2元价格作为行权价格，第三年，有可以参考价格为1.3元，管理层每年都按照比例进行行权。

举例：

一次授予管理层7500万股的虚拟股权，分3年内行权完毕，第一年行权30％，即2250万股；第二年再行权30％，还是2250万股；第三年行权40％，即3000万股。

授予价格为1元，未来不再变动，行权的收益＝【未来的行权价格－授予价格（就是1元）】×对应每年行权的股份。

假设：

每年每股的业绩增加值为0.05元，第一年增发价格按照1.2元计算，则股份的行权价格为1.2＋0.05=1.25元，第一年的收益＝（1.25-1）×2250＝562.5万元；如果第二年没有可参照的增发价格，则还是按照1.2元的价格计算，则股份的行权价格变为＝1.2+0.1=1.3元，第二年的收益＝（1.3-1）×2250＝675万元；如果第三年增发价格为1.3元，则股份的行权价格为1.3+0.15=1.45元，第三年的收益＝（1.45-1）×3000＝1350万元；

2、中长期激励可以解决的问题

中长期激励计划的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。

中长期激励制度的建立最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。

五、附件

交行股份增值权激励计划

2005年09月11日

《境外上市公司股权激励试点办法》正由国资委在紧锣密鼓地拟订中，其思路是按照国际惯例给高管人员一定激励。

目前已经有境外上市的央企开始试点。

而作为财政部相对控股的海外上市银行——交通银行（3328.HK）的高管激励计划细节备受外界关注。

　　财政部等管理部门已经基本同意交行的激励计划，其核心问题之一是价格。

　　授权价为2.5港元

　　根据交行的招股说明书，交行选择了“股份增值权”作为激励银行高级管理层和为银行作出重要贡献的关键员工的长期激励计划。

“股份增值权”是指参加者获得自授予日起至行使日期内被授予本银行H股的股价增值收益的权利。

　　其中有几个关键词不能忽略：

授予日、行使日期（行权日）、股价增值（股票的价格差）。

交行长期激励计划的基本原理是，被激励者在授予日按照一定的价格被授予一定数量的虚拟股权，持有至行权日，如果此时的行权价格高于授予价格，被激励者获得收益，全部收益数量为价格差乘以授予的股数。

　　虚拟股权的优势相当明显，因为激励对象不实际购买持有股票，无须解决股票的来源问题，同时还不涉及国有资产的分配，有利于获得国有资产管理部门的认可。

虚拟股权没有所有权、表决权等真实股票的权利，也不会改变现有的股权结构。

　　如果被激励者希望获得收益，授权价和行权价的确定至为关键。

如果授权价过高（或者行权价过低），激烈的作用变小；反之，激励的作用更大。

　　显然，确定价格是一个颇费思量而又相当敏感的问题：

既要实现激励，又要平衡政策和市场的压力。

在交行的招股说明书中，并没有披露其中的任何细节。

　价格确定的原则已经基本明确。

同时为激励后来的员工，交行把激励计划分为两部分：

首次授予和其后授予。

首次授予按照H股IPO发行价2.5港元，其后授予一般要按照授予日在内的前连续多个交易日公司H股股票的平均收盘价，在目前讨论的方案中，比较倾向于5-10个交易日左右。

而行权日价格统一为行权日当日的收盘价格。

这样，激励计划的收益等于前述价格差乘以行权数量并扣除相关税收。

　　由于行权收益为港币计算，如果折算人民币还需要按照行权日国家外汇管理局公布的汇率牌价折算人民币。

　　但是，这里面仍有一个问题：

如果被激励期间，交行进行了送股和配股，价格如何计算？

上述人士称，这个技术问题交行也考虑到了。

如果发生配送，行权价按照复权价计算。

价格尘埃落定，交行激励计划的基本轮廓可勾勒出来。

　　个人定量分配方面：

董事长和行长不超过10%，其他高管不超过20%，高级管理人员和技术业务骨干为70%。

按照交行58.56亿股的发行规模，以及授权额度占发行额度的15%（招股说明书称不超过15%），如果实际授权80%，总授权份额为7亿股左右，10%的比例即为7000万股，20%的比例即为14000万股，70%的比例即为49000万股。

　　交行IPO发行价格为2.5港元，目前交行的股价稳定于3.5港元左右，价格差为0.9港元。

7000万股最多获得的收益为6300万港元，14000万股收益最多为12600万港元，49000万股收益最多为44100万港元。

　　尽管总的激励金额上限数年累计为63000万港元，但是由于激励的人数超过2000人，人均不过31.5万港元左右。

　　　支付方式上，一旦被激励对象行权，交行将以现金的形式支付给行权人。

但是总规模超过亿元的激励计划，仍然给交行的支付带来巨大压力。

为此，通过设立奖金池，交行多管齐下，筹谋对策。

　　首先，交行规定了持有期。

　　“股份增值权”自授予之日起10年内有效。

包含两年的行权等候期。

期满后，每年行权上限为所获授权份额的25%、50%、75%和100%。

即为招股说明书上所称每年最多行使25%，5年之后才能行使完毕。

10年以后，如果被激励者仍然不行使，则被视为放弃。

　　持有期规定一箭双雕。

把激励对象和银行发展长期捆绑在一起，同时，也减轻了交行支付的压力。

即使按照5年计算，每年支付的现金不超过12600万港元。

如果10年为期，分摊的现金更少。

　　另外，交行可能会单独设立“奖金池”，以丰补歉。

因为交行已经开始实施全面的预算管理，每年的工资额度有限，不一定能够满足随时支付的需要。

另外，如果某一年行权较多，支付可能影响当年损益。

所以，如果设立“奖金池”，每年预提一定的奖励基金，可以保障平稳支付。

　　实施长期激励计划之后，将大大改变交行高管现有的薪酬体系。

　　根据交行的招股说明书，交行的董事和监事同时也是交行的雇员，可以从交行获得工资、津贴和实物补贴，其中还包括一项养老金计划。

2005年，交行批准，每位独立非执行董事及每位独立监事的年度报酬为20万元和16万元。

　　实施激励计划之后，激励对象的薪酬分为固定报酬和业绩报酬。

业绩报酬又分为现金奖金和股份增值权计划。

并且，激励对象的职位越高，业绩报酬的占比越大。

同时实施长期激励计划后，现行的一些报酬制度，例如董事会奖励将会停止执行。

上海贝岭－虚拟股份增值权

一）贝岭股份有限公司新酬制度改革方案介绍

　　上海贝岭股份有限公司是由上海仪电控股（集团）公司（占60％股份）和中比合资上海贝尔有限公司共同投资组建，并于1998年改制上市。

为进一步吸引和稳定公司急需的人才，公司早从1996年开始，就进行一系列的薪酬制度的改革，并于1999年7月正式推出虚拟股票期权计划。

　　1、高层管理人员。

控股公司对由其推荐、委派、提名并在公司领薪的总经理、党组织书记等公司主要负责人实施年收入办法。

年收入主要由基薪和加薪奖励两部分组成，基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其它参考因素确定的基本报酬。

加薪是属于风险收入。

与经营者的经营成果、工作业绩及贡献挂钩，具体有两种形式。

一种是经考核后视经营业绩增发1－5个月的基薪；另一种则是上市公司的经营者可以获得和特别奖励等值的股票，但在一定的时间内不得兑现，不得流通，只享有分红、转增股本等权利。

当获奖者任职期超过2年，期股累计超过5万元时，可以兑现超过部分的20％。

经营者在任期满，正常离职满1年后可以按事先约定的时间表兑现股票。

　　2、管理人员和技术骨干。

公司薪酬制度改革的重点在于对关键管理人员和技术骨干的分配制度上。

对于这一层面的员工，公司提出的基本框架是“收入市场化，住房货币化，激励期权化”。

公司从上市起就结合国情和市场情况相继推出了一系列激励制度。

其中比较成功也是比较典型的是公司模拟股票期权制。

虚拟股票期权的主要操作方法为：

（1）确定用于模拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金。

（2）分配期权时，充分考虑到对主要技术人员和技术骨干的激励作用，重点向这类人员进行倾斜。

在获得模拟股票期权的人员中，占总数20％的科技人员获得了总额度的80％，其余人员则获得剩余的20％。

（3）期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得模拟股票期权的人员的具体数额。

（4）公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了模拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。

（5）模拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格；期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。

这种方法的实施，促使公司员工将个人奋斗目标和公司发展紧密结合，同时辅以其他的薪酬和奖励形式，形成了一套比较全面的激励制度和薪酬体系。

二）贝岭公司股权激励方案的评析

　　1、贝岭公司方案的创新

分析贝岭公司的股票期权方案，笔者认为主要有几方面的创新。

（1）在分配方式上，通过股权这种新的形式，分配结构实现了固定收入与风险收入的结合，分配收益实现时间的构成体现了当年实现与递延实现的结合。

（2）在激励机制上，长期激励是方案的突出特点，同时通过股权契约在公司激励与公司治理方面有一定的突破，体现了激励的稳定与弹性相结合的特点，有利于公司的长远发展。

　　（3）在参与人员的确定上，体现了对人力资本的重视。

贝岭公司的薪酬改革方案分两个部分，一部分是针对公司的总经理等高级管理人员，另一部分重点是激励主要技术人员和技术骨干，这些主要人员对公司的经营和长期发展起着重要的推动作用。

在竞争激烈的高新技术产业中，人才的作用尤为突出。

贝岭公司的方案正是体现了对人才的重视，从而使企业在竞争中获得了活力和动力。

　　2、贝岭公司方案设计的特点

　　一是对技术人员采用的虚拟股权方式，即以股数为奖励单位，以未来股价为结算价格，员工实际并不持有股票。

这是在现有的市场和法律的条件下的一种过渡方式，也可以说是一种创新。

二是股权激励方式的选择是期股而不是真正的股票期权，期股的购买资金是公司的奖励基金，因此股权的数量受到限制，可能会影响激励的效果。

三是固定收入与股权的比例，实际是与奖金的比例，可能会受到公司现金支付能力的限制和税收的限制。

　　3、贝岭公司方案的局限

　　从理论上讲在实施股权激励时有市场有效和激励有效两个假设前提，在前提满足时股权激励的效果才能达到。

贝岭公司在方案设计中主要采用了股票期股这种工具，以公司的股票市场价格为激励的信息传导机制，实际上已经接受了前述的两个假设，但是我国的股票市场并非有效，股票价格存在“噪音”，股票期权的价值与经营业绩的相关性问题还有待考察，这是方案的局限之一。

　　贝岭公司的方案的一个特点是以虚拟股权为主，这是它的一个创新，但公司由于受各种客观现实的限制，股权的数量不大，一定程度上影响了激励的效果。

另外从财务的角度看，由于虚拟股权并没有实际的股票支持，在兑现时会需要现金的支付，如股票价格波动很大，大量的现金流出会影响公司的正常的经营。

这是公司方案的局限之二。

　　另外，公司的公开资料中没有关于期限和考核的具体情况，实际上期限的安排很重要。

从经理的激励方案中，经理的期股累计超过5万的可以在2年以后兑现，而且可以有现金和股权两种方式（针对不同的公司的经理），可见对经理的激励长期性不明显；而其他人员的激励情况会因此受到影响，这也是公司方案的局限之一。

　　还有，企业采用股票期权激励方案，应有一定的约束机制相配合，董事会、监事会及管理当局等企业内部的治理结构应完善，方能有效地达到预期的激励目标，防止经理人员的机会主义行为。

贝岭公司的薪酬改革方案对这方面的介绍不多，不过这是应引起重视的一个重要问题。