完整版增资扩股协议书.docx

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完整版增资扩股协议书

有限公司

增资扩股协议书

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

丙方：

住所：

法定代表人：

本协议由以下各方于2017年3月日在签订。

鉴于：

1.有限公司（下称“目标公司”）是一家依据中华人民共

和国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，于2011年4月28

日设立，注册地址位于—，统一社会信用代码：

—，注册资本—万

元人民币（注：

币种下同），法定代表人。

目标公司现有登记股东

共计—名，其中乙方以出资—万元，占公司注册资本的；丙方

以出资—万元，占公司注册资本的—％。

2.目标公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，且已按照《公司法》、《公司章程》的规定召开了股东会，并对本次增资扩股形成了股东会决议。

3.目标公司拟将注册资本由万元增至万元，乙方和丙方

拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入甲方为投资人，甲方愿

意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对目标公司进行投资。

4.经甲方、乙方和丙方三方共同同意，已委托对目标公

司截止年月日的财务和资产状况进行了审计和评估。

审计报告、评估报告作为本协议的附件。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，经甲、乙、丙三方友好协商，现对目标公司增资扩股事宜共同达成如下协议

第一条释义

本协议中，除明示另有所指外，下列术语具有如下含义：

1.1本协议：

指《—有限公司增资扩股协议书》及其附件。

1.2各方：

甲方、乙方、丙方三方。

1.3增资扩股：

指本协议第三条所述各方对目标公司实施增资扩

股的具体方式及其操作步骤。

1.4目标公司：

指有限公司。

1.5审计机构：

指（）

1.6《审计报告》：

指审计机构于20年月日出具的审计报告。

1.7评估机构：

指（）。

1.8《资产评估报告》：

指评估机构于20年月日出具的

资产评估报告。

1.9基准日：

指《审计报告》及《资产评估报告》确定的审计、评估基准日，即20年月日。

1.10增资扩股后公司：

指目标公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的公司。

1.11增资扩股后公司变更日：

指本次增资扩股完成并经有关工

商行政管理部门变更登记并核发相应《企业营业执照》之日。

1.12过渡期：

指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。

1.13本协议生效之日：

指本协议符合法律规定的要求和程序后，经各方法定代表人或授权代表签署盖章之日。

1.14税费：

指税务机关及其他相关行政机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息

1.15元：

指人民币。

1.16交割日：

各方将本次增资的增资价款支付至目标公司验资专户之日。

1.17关联公司或自然人：

指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司或个人；“控制”这一用语的含

义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。

1.18日：

指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。

1.19本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条目标公司的股权结构和资产情况

2.1目标公司增资扩股前的注册资本为人民币—万元，实收资本为人民币万元，乙方持有的股权，丙方持有的股权。

2.2根据审计机构出具的《审计报告》，截止20年月日，目标公司的资产总额为人民币万元，负债总额为人民币万

元，净资产为人民币万元。

评估机构出具的《资产评估报告》评

估值显示（）。

第三条增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

3.1各方一致同意以本协议第2.2条所述经评估报告确认的评估

值为依据，乙方、丙方以其在目标公司的注册资本_万元为基础,乙方以货币形式向目标公司增资万元，甲方以货币形式增资人民币万元。

3.2增资扩股后公司注册资本为人民币万元，甲方占增资

扩股后公司注册资本的;乙方占增资扩股后公司注册资本的；

丙方占增资扩股后公司注册资本的，股权结构如下：

股东名称

出资

出资方式

持股比例（%）

第四条新增出资的缴付及工商变更

4.1本协议生效后，各方应在满足下列条件后（）日内按照本协议要求将全部出资实缴完毕，汇入目标公司工商登记专用验资账户：

4.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

4.1.2目标公司按照本协议的相关条款修改公司章程并经目标公司所有股东正式签署；

4.1.3本次交易取得政府部门（如需）、目标公司内部和其它第三

方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司股东会决议通过本

协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

4.1.4目标公司及原股东乙方、丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

4.1.5过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断做出决定），未进行任何形式的利润分配；

4.1.6过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；

4.1.7过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；

4.1.8乙方、丙方在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部目标公司份额或在其上设置质押等权利负担；

4.1.9目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

如上述条件未能满足，则甲方有权解除本合同

4.2各方同意，各方对目标公司的全部出资仅用于目标公司的正

常建设、生产和经营需求或经新目标公司董事会或股东会以决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；也不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

4.3目标公司应在交割日后（）日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由目标公司向各方签发并交付出资证明书。

同时目标公司应于交割日后（）日内在目标公司股东名册中将甲方登记为新目标公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

4.4各方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：

户名：

银行账号：

开户行：

各方同意，各方按本协议约定支付完毕全部出资款后，各方在本协议项下的出资义务即告完成。

4.5各方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

4.6若其中一方或多方不能在上述约定时间内（以专用验资账户

到账时间为准）将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向目标公司

和其他股东承担违约责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他各方也不对其违约行为承担任何责任。

4.7如果目标公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过（）日仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有权单独以书面通知的形式提出终止本协议，目标公司应于本协议终止后（）日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

4.8目标公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

第五条增资扩股后公司法人治理结构

增资扩股后各方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。

股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定，新的公司章程见附件。

第六条资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司成立之日，目标公司的全部资产、负债和权

益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

第七条股权转让

7.1股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

7.2股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。

经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

7.3公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条税费及相关费用承担

8.1本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

8.2除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

第九条权利和义务

9.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：

注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

9.2督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》。

9.3各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何

一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，

不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各

方按其认缴的出资额对目标公司享有相应的股东权利。

9.4各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派董事、监

事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

第十条承诺与保证

10.1本协议各方保证：

10.1.1签署和履行该协议已经获得必要的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。

10.1.2订立和履行本协议将不会违反：

中华人民共和国法律、法规和政府主管部门的有关规定；章程、营业执照或其他有关的组织性文件；订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同。

10.1.3本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实和准确的，并没有任何误导。

10.2就目标公司基本情况，除甲方已知悉以及已向甲方披露事项（包含评估报告、审计报告已显示事项）以及在过渡期内发生的且非乙、丙方主动引发的相关事项外，乙、丙方向甲方声明和保证如下：

10.2.1依法设立

目标公司在工商行政管理部门依法登记设立并有效存续；注册资本均已足额缴付到位，且无虚假出资、无抽逃出资的情形。

10.2.2财务报表

目标公司的财务报表是真实、完整和准确的。

目标公司的所有会计账目均根据有关法律规定的财务、会计制度而制定及真实反映目标公司在有关账目日期的财务及经营状况。

该等财务记录和资料符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有虚假记载或重大遗漏。

10.2.3资产目标公司对其账目中记载的所有资产享有完整的所有权，且该等资产不受任何担保物权、其它他项权利、优先权或其他类似权利的限制，也不存在被查封、扣押、冻结或被采取其它强制措施的情形（该

等限制在截止评估基准日的审计报告中已披露除外）。

目标公司实际占有并控制着该等资产，对该等资产持有相关权利证书或文件。

10.2.4知识产权目标公司经营的业务不与且从未被指认与任何第三方的任何知识产权相冲突。

完成本协议项下的交易不会导致对任何知识产权或许可权利的损失或损害。

10.2.5正常经营

（1）自目标公司设立日至评估基准日，在履行合同过程中不存

在尚未解决的、并将在交割日后承担违约责任的任何重大违约事实或

行为。

目标公司不存在任何合同纠纷、侵权责任、劳动争议、行政争

议、行政责任或刑事责任，截至交割日，也不存在因任何原因受到行政调查的情形。

（2）截至本协议签订日，目标公司没有并且不会召集任何提议停业或清算的会议，没有通过并且不会通过停业或清算的决议，没有提交并且不会提交关于停业或清算的书面请求，没有收到任何由政府主管部门作出的要求停业或清算的行政决定。

10.2.6无未披露债务评估基准日前除了应在财务报表上明确地反映和预提的负债及或有负债，目标公司不负有任何形式的任何其它负债及或有负债，不存在第三方主张任何该等负债及或有负债的有效依据；且评估基准日前也不存在未披露的、会导致公司负债及或有负债产生的现有条件、状况或情形。

如在交割日后甲方发现和/或债权人向公司主张除在评估或审计报告上明确地反映和预提的负债及或有负债以外的、生效于交割完成日之前的未披露债权，且上述负债与债权之和对本次交易评估报告中的目标公司股东全部权益价值的影响上下浮动超过10%的情况下，则由乙、丙方对未披露债务承担清偿责任。

10.2.8应收账款及其他应收款不论是在财务报表上反映的还是在正常经营过程中产生的，应收

款项：

（1）是目标公司在正常经营过程中从真实交易中产生或将产生的；

（2）是有效的；

（3）在正常的经营过程中是可收回的。

10.2.9劳动人事目标公司依据中国法律、法规、国家劳动政策的规定管理员工；按照中国法律、法规、国家劳动政策的规定为员工缴纳社会保险及公积金，不存在受到相关部门处罚或被员工通过诉讼或仲裁要求追缴的情况。

10.2.10诉讼、仲裁及行政处罚

评估基准日前，除甲方已知悉，或评估报告、审计报告已列明外，且目标公司已向甲方提供了评估基准日前后的诉讼、仲裁及行政处罚清单之外，目标公司不存在由任何政府机关、仲裁机构或法院提起的或在其处进行的针对目标公司的、任何未决的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔、案件、司法或行政程序或调查，但目标公司作为申请人或者原告主动申请仲裁或提起诉讼的除外。

10.2.11关联交易

目标公司与关联公司或自然人之间的交易（包括但不限于占有资

金、提供融资、采购、许可、债权债务等）已经充分向甲方披露，除

此之外，目标公司与关联公司或自然人不存在任何其他交易。

且目标

公司与关联公司或自然人之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者不合理加重目标公司负担的情形。

10.3乙、丙方与甲方在目标公司资产、经营状况及评估报告载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。

10.3.1如目标公司资产与经营状况等与本协议约定情况不一致，按本协议约定的条款执行，乙、丙方应赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

10.3.2乙方、丙方将不从事任何可能导致本协议下的声明和保证不真实、不准确或不完整的行为。

10.3.3乙方、丙方在本协议中所作的所有声明、保证和承诺，应当真实、有效、准确、完整，并在交割完成日继续保持真实、有效、准确、完整。

10.4声明和保证的持续有效各方在本协议下所作的声明或保证，根据其所做出的情形而言，不含有：

（1）对重要事实的不真实陈述；

（2）或对必需的重要事实陈述的遗漏，从而使其在本协议中所作的陈述具有误导性，并且上述所有说明已正确地表述了本协议中所要求或准备阐述的信息。

至本协议签署之日，不存在没有向另一方披露但可能导致对本协议有重大不利影响的任何事实或情况。

第十一条违约责任

11.1本协议任何一方未按约定足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。

违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。

11.2除本协议第11.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

11.2.1违反本协议项下的承诺和保证事项的；

11.2.2无故提出终止本协议的；

11.2.3其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。

11.3本协议任何一方出现上述第11.2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

11.3.1要求违约方继续履行相关义务。

11.3.2暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复

履行。

守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延

履行义务

11.3.3催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

11.3.4法律规定及本协议约定的其他救济方式。

11.4本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

第十二条不可抗力

12.1不可抗力，系无法预见、无法避免并无法克服之客观情况。

不可抗力事件包括但不限于政府或公共机构的禁令或行动、暴动、战争、敌对行为、公开骚乱、火灾、水灾、地震、台风、海啸或其它自然灾害。

因不可抗力事件的影响，致本协议无法履行或无法继续履行时，各方均可以书面形式同意终止本协议。

12.2一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后十五天内书面通知其他各方，而各方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻损害。

如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的停止或延迟履行而招致的任何损害、费用增加或损失均不负责，而且这种停止或延迟履行不应被视为违约。

声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当

方法减少或消除不可抗力事件的影响并在尽可能短的时间内，努力恢

复履行受不可抗力事件影响的义务。

第十三条保密条款

13.1本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。

未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

13.2因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

13.3本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

13.4本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。

第十四条协议的生效、变更与解除

14.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立。

本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有

效措施促成本次增资扩股事宜。

14.2对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。

14.3除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：

14.3.1各方协商一致解除本协议。

14.3.2不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。

14.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。

14.4本协议解除时即终止。

14.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以

及赔偿守约方经济损失的责任。

第十五条争议解决方式

15.1因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应

本着友好协商的原则协商解决。

协商不成的，则任何一方均可向济南市历下区人员法院提起诉讼

15.2在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

15.3本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影

第十六条其他

16.1本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

16.2本协议一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，目标公司留存一份，具有同等法律效力。

以下无正文

甲方：

法定代表人或授权委托人签字：

日期：

年月日

乙方：

法定代表人或授权委托人签字：

日期：

年月日

丙方：

法定代表人或授权委托人签字:

日期：

年月日