壳资源选择的评价指标.docx

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壳资源选择的评价指标---附详尽并购流程

资本市场中，壳资源是指上市公司的上市交易资格，拥有壳资源的上市公司被称为壳公司。

所谓买壳上市又称反向收购，就是一家优势企业通过收购债权、控股、直接投资、购买股票等收购手段以取得被收购方的所有权、经营权及上市地位。

国内进行买壳、借壳一般都通过二级市场并购或国家股、法人股的协议转让进行。

壳资源的选择应参考以下基本指标：

1、股本结构与股本规模

  不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否。

一般来说，对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，分散的股权结构，将使收购转让较为方便，因此，在这种情况下，股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。

  对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司，若国家股或法人股相对集中的话，股权的大宗转让较容易实现。

因此，在绝对控股方愿意出让的前提下，股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。

在政府行为下的实际操作中，股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。

  股本规模大小，一定程度反映了买壳成本规模大小，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。

因此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司

2、股票市场价格

  股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。

对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股，从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本就越小。

对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的，协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况，股票市场价格低对收购方越有利。

因此，股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象，即成为壳公司目标。

3、经营业务

一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。

通过壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。

一些作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构调整使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时，即形成对能持续成长的利润点的需求。

这些企业一般净资产收益率都保持在10%以上，属于优质壳资源，又由于其综合性概念，易于同其他产业结合，也应作为选择的重要依据。

4、经营业绩

经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为上市公司买壳的目标。

如果用上市公司近二年每股收益大小来衡量上市公司业绩好坏，每股收益低的上市公司易成为壳公司目标，但经营业绩过份差（如亏损严重）的上市公司，由于买壳后，买方可能要承担过重的债务负担，而使买方对其收购热情降低。

但是若该公司属于政府重点保护扶持对象的话，在收购中可能享受税收、融资及债务处理的优惠，则应另当别论。

5、财务结构

一般来说，财务结构状况好的上市公司不易成为买壳的对象，而财务结构状况过份差的上市公司对于买壳方来说，可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义。

因此，财务结构状况一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大，两头可能性较小。

财务结构状况好坏通常可用负债比率、每股净资产，以及净资产收益率大小来衡量，负债比率、每股净资产以及净资产收益率适中的上市公司，易成为壳公司目标。

6、资产质量

企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。

由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格，而非壳公司有形资产，收购方在对收购目标公司收购后，一般会出售变现原有公司资产。

因此，资产质量一般，专化业程度不高的公司，其资产变现相对方便，易成为壳公司目标。

7、公司成长性

成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率较长时期徘徊不前（主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5％左右）的上市公司，易成为壳公司目标。

扩展阅读--详尽并购流程

一、并购流程

1、并购决策阶段

　　企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。

即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

　　定性选择模型：

结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

　　定量选择模型：

通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。

3、并购时机选择

　　通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

　　根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。

应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

　　与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制订并购计划

1.1并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目标企业的要求。

1.2目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

2、成立项目小组

 公司应成立项目小组，明确责任人。

项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3．可行性分析提出报告

3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）

内部能力分析

并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审

5．与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式；新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

6．资产评估及相关资料收集分析

6.1资产评估。

并购工作组重点参与

6.2收集及分析目标企业资料。

法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7．制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案

7.1并购方案应由以下主要内容：

并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下主要内容：

业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估

8．并购谈判及签约

8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约

8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9．资产交接及接管

9.1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

9.3正式接管目标企业，开始运作

9.4并购总结及评估

9.5纳入核心能力管理

10．主要文本文件

并购计划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件