发审委与并购重组委职责等区别总结.doc
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发审委与并购重组委职责等区别总结.doc
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发审委与并购重组委总结
项目
发审委
并购重组委
职能
发行股票及可转债
1、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;2、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产;3、上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;4、上市公司实施合并、分立的
另上市公司可申请重组方案提交并购重组委。
人员及组成
主板25名:
会里5名,外部20名;创业板35名,会里5名,外部30名。
部分委员可以为专职;
设会议召集人
25名,会里5名,外部20名,设召集人5名
任期
每届任期一年,连任不超过3届
相同
任职限制
主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。
勤勉尽责
2次以上无故不出席发审委会议的;本人辞职
相同
行为禁止
不得与发行申请人有利害关系,不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益;不得持有所核准的发行申请的股票,不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触;串通表决或诱导表决(独立表决的要求)
相同
回避表决
1、委员及亲属担任发行人或保荐人的董监高;
2、委员或亲属或工作单位持有发行人的股票,可能影响其公正履行职责的;
3、委员或工作单位近2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务,可能妨碍其公正履行职责的
4、委员或亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系,经认定可能影响其公正履行职责;
5、发审会前与本次审核的发行人及其他相关单位或者个人进行过接触,可能影响其公正履行职责的
亲属,是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
发行人及其他相关单位和个人可以书面申请委员回避
1、委员及亲属担任并购重组当事人或聘请的专业机构的董监高;
2、委员或亲属或工作单位持有申请公司的股票,可能影响其公正履行职责的;
3、委员或工作单位近2年来为当事人人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务,可能妨碍其公正履行职责的
4、委员或亲属担任董监高的公司与当事人或专业机构有行业竞争关系,经认定可能影响其公正履行职责;
5、重组委会议前与本次审核的当事人及其他相关单位或者个人进行过接触,可能影响其公正履行职责的
亲属,是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
申请人及其他相关单位和个人可以书面申请委员回避
投票方式
封闭式记名投票;设同意和反对票,不得弃权,表决票上应说明理由;委员的个人意见不对外公布
采取记名投票,设同意票和反对票,并购重组委委员不得弃权;3票通过;表决票上应说明理由
审阅内容
1、发行申请文件及初审报告
2、审核时应在工作底稿上填写个人审核意见;
相同
签字
当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认,同时提交工作底稿
相同
审核次数
发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核
相同,但不设暂缓表决。
行业专家
可到会提供咨询意见,但无表决权
相同
普通程序
适用:
公开发行股票和可转债
1、无普通程序和特别程序之分
2、每次会委员5名,召集人为1人;
3、证监会职能部门在并购重组委会议召开3日前,将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
4、证监会在网站上公布表决结果;
5、表决结果及审核意见由证监会反馈给申请人及财务顾问
6、在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前,并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项,中国证监会有关职能部门可以提请并购重组委召开会后事项并购重组委会议,对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核。
会后事项并购重组委会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制;
7、上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的,申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的,可以重新提出并购重组申请;符合有关并购重组规定条件的,可以重新提交并购重组委审核。
(一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告;二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告、并撤回相关的豁免申请的材料(如涉及);三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案,必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明;四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报,必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
)
提前5日将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布
7中5名通过
1、暂缓表决:
委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决;发审会首先表决是否暂缓表决;5票通过;
2、暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时,原则上仍由原发审委委员审核;
3、只能暂缓表决一次。
4、发行人在暂缓表决后申请再次审核应在收到暂缓表决审核意见之日起1个月内。
表决结果及审核意见由证监会反馈给保荐人
1、会后至核准前,发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项,证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议,对该发行人的股票发行申请文件重新审核。
会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
2、会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。
3、会后事项发审委会议不设暂缓表决。
4、会后事项发审委会议只进行1次审核。
特别程序
适用:
非公开发行股票和其他非公开发行证券
5名中三票通过
委员不得提议暂缓表决
不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
证监会的兜底权利
1、决定委员是否回避
2、出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的,中国证监会可以进行调查,并依法做出核准或者不予核准的决定;
3、发审委会议召开前,有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断,或者以其他方式干扰发审委委员审核的,中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审核。
4、发行人股票发行申请通过发审委会议后,有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的,或者以其他方式干扰发审委委员审核的,中国证监会可以暂停核准;情节严重的,中国证监会不予核准。
相同
监督
保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的,中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐。
专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委工作的,中国证监会按照有关规定在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。
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