ODM委托生产框架合同.docx

ODM委托生产框架合同.docx

《ODM委托生产框架合同.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ODM委托生产框架合同.docx（33页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

ODM委托生产框架合同

委托生产合同

甲方（定作方）：

统一社会信用代码：

乙方（承揽方）：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方委托乙方制造产品事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 定义

1.定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：

1.1.本合同：

本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。

1.2.合同产品：

承揽方为定作方设计并制造的产品。

1.3.产品规格：

合同产品的性能、品质、技术标准、质量标准等的具体描述和要求。

1.4.第三方产品：

制造合同产品所需的、由第三方提供的产品，包括但不限于原料、原材料、辅料、辅助材料、零部件等。

1.5.第三方供应商：

提供第三方产品的厂商。

1.6.最终用户：

通过购买等方式从定作方处取得、使用合同产品的用户。

1.7.量产：

合同产品的批量生产。

1.8.指定商标：

定作方指定的、在合同产品上贴附的商标。

1.9.指定商标物料：

载有指定商标的铭牌、包装、说明书等物品。

1.10.关联企业：

一方控制或间接控制的公司或其他法人实体。

1.11.背景知识产权：

指一方在本合同生效前就已经存在的或者在独立于本合同之外获得的知识产权。

1.12.前景知识产权：

指履行本合同过程中，因合同产品的设计、开发、制造所产生的知识产权。

1.13.缺陷：

是指交付的产品具有下列情形之一：

（1）不具备国家标准、行业标准、本合同约定的使用性能或者使用性能不符合商业惯例；

（2）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况；（3）不符合在产品或者在其包装上注明采用的产品标准；（4）不符合本合同约定的质量标准。

第二部分 合作模式

2.合作模式

甲方委托乙方设计、制造合同产品，并在合同产品上贴附指定商标。

3.合同产品

3.1.合同产品信息如下：

指定商标名称

产品名称

产品规格

说明

除另有说明外，本合同中的“合同产品”均指上述产品。

3.2.“合同产品”中未列入，但双方通过订单方式增加的新产品，同样适用本合同约定。

双方另有约定除外。

4.合同期限

4.1.自  年  月  日起（含当日）至  年  月  日（含当日）止。

4.2.合同期限届满后，如双方事实上仍有订单产生，则仍按本合同约定执行；双方另有约定除外。

4.3.合同期限内，任何一方均不得违约提前解除本合同。

第三部分 价格、订单与结算

5.开发费用

5.1.开发费用：

是指本合同及其订单约定的价格、价款之外的，乙方为甲方定制、生产合同产品所产生的费用。

5.2.开发费用标准：

人民币（大写）  元（￥  元）。

5.3.付款方式：

样品试制完成并经甲方验收通过后的5个工作日内，甲方向乙方支付开发费用；如样品未经甲方验收通过，则甲方无需支付开发费用。

6.合同产品价款

6.1.本合同及其订单约定的合同产品的价格、价款，除非另有特别说明，已经包含下列项目：

（1）合同产品主体和配件、备品备件、硬件软件、包装、专用工具的采购和制造生产的成本、人工费用与报酬；

（2）安装/调试/检验、培训、技术服务和其他相关服务费用；

（3）进出口手续费用（如有）；

（4）运输到指定交货地点的运费、保险费用等。

6.2.除非双方另有特别说明，甲方无需就合同产品向乙方支付合同及订单中约定价格以外其他费用。

6.3.本合同及其订单约定价格，如无特别说明，则应为含税价格，税率为  %（百分之  ）。

6.4.最优惠待遇

本合同期限内，在同一时期及相似的供货条款情况下，乙方应以最优惠价格为甲方提供合同产品，如果乙方以更低的价格向其用量不大于甲方的任意第三方提供合同产品时，乙方应立即通知甲方并以该最低价格向甲方提供合同产品，甲方亦有权要求乙方按该最低价格结算。

6.5.乙方应协助甲方进行税金的减免。

6.6.乙方应积极降低成本、提升效率，配合甲方实施降价目标。

7.订单成立方式

7.1.甲方将订单的盖章扫描件发送至乙方指定电子邮箱；乙方收到扫描件后将扫描件打印盖章扫描发至甲方电子邮箱。

甲方收到乙方确认的订单扫描件后订单成立生效。

甲方指定电子邮箱：

请填充

乙方指定电子邮箱：

请填充

7.2.订单成立生效后，双方均应按订单履行。

7.3.订单成立生效后，双方协商修改的，应采用与上述订单生效流程的一致作法处理。

修改生效后双方应按修改后的订单执行。

7.4.合同期限内，甲方按本合同约定的方式、价格向乙方发出订单的，乙方应予确认并执行，否则应赔偿甲方损失。

7.5.本合同适用于在合同有效期内每一份生效的订单，所有这些订单应视为本合同的组成部分并同时包含了本合同的所有条款及条件。

8.需求预测

甲方可定期或不定期向乙方提供其对产品需求的滚动预测（“预测”），作为乙方进行产能规划或准备生产物资之参考。

合同双方均同意，预测并非订购产品，对甲方没有拘束力，乙方不得依据预测向甲方主张任何权利，除非双方另有书面明确约定。

9.采购量要求

合同期限内实际采购量以双方确认的订单数量为准。

10.价款与支付

10.1.价款

双方确认，合同期限内合同产品价格按下列标准计算：

合同产品名称

规格

单价（元）

备注

双方确认：

订单价格不得偏离上述单价；订单价格偏离上述单价的约定无效，仍应按上述单价计算。

10.2.合同期限内价格调整

乙方向甲方提供的产品报价单或类似文件，在产品报价单上载明的有效期限内均有效，乙方有权按报价单进行采购。

如产品报价单未载明有效期限的，应在乙方发出的至少3个月内有效。

10.3.结算支付方式

双方同意：

（1）按季度结算；

（2）每个季度结束后10个工作日内结算支付上季度甲方验收的合同产品价款。

（3）每次结算付款前，乙方应先向甲方发出结算账单（说明采购价款明细）；经甲方确认无误后，甲方支付采购价款。

10.4.合同履行保证金

10.4.1.合同履行保证金标准：

人民币（大写）  元（￥  元）。

10.4.2.本合同签订后，甲方有权从应向乙方支付的货款中扣留相当于合同履行保证金的金额，作为合同履行保证金。

10.4.3.合同履行保证金用于担保乙方履行本合同；如发生乙方违约应向甲方承担赔偿、扣款、违约金或任何其他责任时，甲方有权从合同履行保证金中相应抵扣。

合同履行保证金不足以抵扣的，乙方仍需进行赔偿。

10.4.4.合同履行保证金抵扣（全部或部分）以后，甲方有权从应支付给乙方的款项中进行抵扣或要求乙方补足，直至预留的合同履行保证金达到本合同约定的标准。

10.4.5.合同履行保证金的返还

合同到期或解除、终止后10个工作日内，除甲方有权抵扣的款项外，甲方应将合同履行保证金的剩余款项无息返还给乙方。

10.5.乙方指定收款账号：

户名：

账号：

开户行：

乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。

10.6.发票

乙方应向甲方提供正规足额增值税专用发票。

发票信息如下：

名称：

纳税人识别号：

地址、电话：

开户行及账号：

10.7.抵扣

10.7.1.甲方有权在乙方应收款中直接扣除乙方根据本合同约定应承担的违约金、损害赔偿金等。

10.7.2.如乙方在本合同项下的应收款不足以抵扣违约金或弥补甲方损失的，甲方有权以乙方与甲方之间的其他项目或合同所产生的应收账款抵扣乙方依据本合同约定应承担的任何责任。

相应地，如果乙方依据其他合同的商业应收款无法弥补甲方在其他合同或者项目的任何损失的，甲方有权以本合同所产生的商业应收款予以抵扣。

10.8.甲方或乙方有权依法转让本合同项下债权，但未经对方同意，不得转让本合同项下的全部或部分义务。

第四部分 产品设计与制造

11.产品设计开发

11.1.需求分析

11.1.1.甲方应在本合同生效之日起5个工作日内向乙方提交合同产品有关需求说明、资料和信息。

包括但不限于下列内容：

（1）合同产品的规格、技术资料、技术标准、质量标准等；

（2）合同产品所涉及的原材料供应商名单（如有）；

（3）制造合同产品所需要的模具（如有）；

（4）甲方商标图样及商标贴附要求。

11.1.2.乙方获取上述需求信息和资料后，应在5个工作日内完成需求分析书并提交给甲方。

11.1.3.甲方收到需求分析书后反馈意见，乙方根据甲方意见在2个工作日内修改。

11.2.需求确认

11.2.1.甲乙双方确认需求分析书后，乙方应当在5个工作日内向甲方提供《开发项目确认书》，包括：

（1）需求说明：

说明合同产品的规格与功能。

（2）开发费用明细：

列明开发费用和总费用。

11.2.2.甲方应在收到《开发项目确认书》后5个工作日内审核；如甲方提出异议，乙方应当根据甲方意见在2个工作日内修改。

11.2.3.《开发项目确认书》经双方一致确认后，应由双方签署，作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。

11.2.4.《开发项目确认书》经双方确认签署后，乙方进入正式开发。

11.2.5.未能达成一致的处理

如因双方无法就费用、开发需求、进度等达成一致，无法签署《开发项目确认书》，则任何一方均有权解除本合同。

此种情况下，甲方应向乙方支付需求分析阶段费用￥  元；乙方多收取的款项应予退还。

除此之外，双方互不承担其他责任。

11.3.产品设计开发

11.3.1.乙方应按照双方确认的《开发项目确认书》的要求、进度进行产品设计、开发。

11.3.2.样品试制

（1）试制期限：

自本合同签订之日起30天内。

（2）试制数量：

5台。

11.3.3.样品验收

（1）验收方式：

乙方组织验收，甲方参与验收。

（2）验收标准：

双方确认的《开发项目确认书》。

（3）验收期限：

自收到样品之日起5个工作日内完成验收。

（4）验收流程：

样品验收合格的，双方应签署《样品验收合格确认书》并各保留合理数量样品作为封样。

如验收不合格的，乙方应重复前述样品试制与验收程序。

11.3.4.如产品设计开发阶段无法通过甲方验收，或样品连续两次验收不合格的，甲方有权解除本合同。

此种情况下，甲方应向乙方支付产品设计阶段费用￥  元；乙方多收取的款项应予退还。

除此之外，双方互不承担其他责任。

12.需求变更

12.1.除外情形

双方同意，如任一方提出产品规格变更申请满足下列条件之一，无需经过变更程序即可执行，但应至少提前10天以书面形式通知对方：

（1）为了符合政府标准或安全目的；

（2）对合同产品的工业设计、外观、适用性、功能或可维修性没有影响的变更。

12.2.变更程序

12.2.1.任一方提出产品规格变更请求时，应至少提前15天将具体变更内容以书面形式提交给对方。

其中：

（1）甲方提出变更请求时，乙方应在5个工作日内作出该变更的评估报告并提交给甲方。

（2）乙方提出变更请求时，应同时提交该变更的评估报告。

12.2.2.前述评估报告内容应包括该变更对价格、规格、交付日期以及其他合同条款的影响等。

12.3.变更的接受与拒绝

甲方应于收到评估报告之日起5个工作日内书面回复是否接受产品规格变更。

其中：

（1）如双方均同意产品规格变更，则应另行签署补充协议。

（2）如甲方不同意产品规格变更，则应按本合同继续履行。

（3）如乙方不同意产品规格变更，则甲方有权解除本合同。

如乙方已启动量产，则甲方应按本合同约定承担损失。

除此之外，甲方不向乙方承担其他责任。

12.4.损失承担

乙方启动量产后，因甲方提出产品规格变更申请所造成任何部件废弃或剩余的损失由甲方承担；但甲方为使产品符合政府规范或安全目的除外。

12.5.自一方收到需求变更请求之日，乙方正在生产的合同产品应暂停生产，待双方达成一致意见后继续开始生产或按照双方新的约定处理。

13.商标规范

13.1.商标物料来源

合同产品所使用的商标由甲方向乙方免费提供，乙方不得自行制作商标物料或对甲方提供的商标物料进行修改。

13.2.在本合同履行期间、届满及终止后，乙方不得采取任何超出本合同目的之行动，包括但不限于：

（1）将贴附指定商标的合同产品（包括不合格的合同产品）销售给甲方之外的任何第三方；

（2）将指定商标物料以任何形式转让给任何第三方；

（3）将指定商标以任何方式贴附在合同产品以外的产品本体或产品包装上；

（4）使用指定商标作为乙方（含乙方关联企业）企业字号或者使用指定商标进行公开宣传；

（5）使用指定商标的简称、缩写或者与指定商标相似的文字组合、图像从事前述行为；

（6）其他甲方禁止的行为。

13.3.如乙方采取前述任何超出本合同目的之行动时，甲方有权要求乙方同时承担下列责任：

（1）向甲方支付因采取该行为所获取全部收益的300%（百分之三百）；

（2）向甲方承担本合同约定的其他违约责任。

13.4.甲方责任豁免

如因乙方采取前述超出本合同目的之行动而导致甲方或乙方被第三方指控侵权的，由乙方承担因此导致的一切经济上和法律上的责任。

14.第三方产品

14.1.乙方应向甲方指定的第三方供应商采购第三方产品，具体见附件。

14.2.除非甲方同意，对于甲方指定了第三方供应商的产品，乙方必须从第三方供应商采购，否则视为乙方违约。

14.3.如甲方变更第三方供应商的，应至少提前45天以书面形式告知乙方；乙方应当在收到甲方通知之日起15天内进行书面回复，逾期未回复的视为同意。

15.甲方提供原材料

除本合同或订单另有约定，就合同产品的制造，甲方无需向乙方提供原材材料。

16.转包

乙方必须自行完成本合同约定的主要工作，除部分辅助型工作以外，不得转交第三方完成。

17.独家合作

本合同履行期间及本合同解除或终止后3年内，未经甲方书面同意，乙方不得为任何第三方开发或制造与本合同产品相同或者类似产品。

18.不得销售给第三方

除非双方另有明确约定，乙方不得将甲方委托生产的合同产品销售给任何第三方。

第五部分 运输、包装及质量

19.质量

19.1.乙方交付的合同产品应符合下列标准：

（1）双方约定的质量标准。

（2）该合同产品所适用的国家标准（强制性或推荐性标准）、行业标准、地方标准、生产企业标准。

（3）乙方所提供的产品说明书或相关说明文档中所列明的标准。

（4）双方如确认了样品，应与样品的质量标准一致。

上述标准有不一致的，按最高的标准执行。

19.2.乙方保证合同产品符合国家环境保护的有关规定，不会对甲方、最终用户及第三方人员人身健康和环境造成危害。

所有向甲方交付的合同产品（材料、零部件、组件、包装等）及该等合同产品的设计及制造过程中均符合下列法规、政策的要求：

（1）中国《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》

（2）欧盟《电子电气产品限制使用某种有害物质指令》

19.3.因乙方所提供合同产品造成的质量或环保事故，造成甲方、最终用户、甲方人员及第三方人身、财产损失的，由乙方承担一切责任；同时乙方应及时将合同产品更换为符合合同约定的合同产品。

19.4.在交付之前乙方应就合同产品的品质、规格、性能、数量情况作出准确和全面的检验，保证其合同产品不存在任何瑕疵。

19.5.乙方应该保证用于本合同项下合同产品的原材料、备品备件是全新、非二手且未经使用过的，出厂日期不超过一年，是用最新最好的材料和优良的工艺制造的，并应完全满足合同约定的要求。

19.6.乙方保证拥有合同产品的所有权和处分权，且合同产品上没有被设立任何抵押权、质权、留置权、共有等权利瑕疵。

20.交货

20.1.交货时间：

以订单约定为准；订单未约定的，以甲方通知时间为准（但应至少提前10天）。

乙方不得提前交货；确需提前交货的且征得甲方同意的，乙方应赔偿甲方因此增加的费用。

20.2.交货地点：

乙方所在地，即位于  省  市  区  路  号的乙方工厂；订单有特别约定的，以订单约定为准。

乙方应当自付费用将合同产品自运输工具上卸至交货地点。

20.3.甲方有权变更交货地点或交货时间，导致乙方增加费用的，该增加的费用由甲方承担。

20.4.验收：

交货当时进行外观、数量验收；交货后5日内进行质量验收。

验收期内未提出异议的，视为质量无问题、验收通过。

20.5.质量或数量不符合要求的，甲方有权拒收或要求乙方退回、更换合同产品。

因此导致甲方支出的费用，甲方有权要求乙方赔偿。

乙方拒绝退回合同产品的，甲方有权解除合同。

20.6.合同产品毁损、灭失的风险自交货之日起转移。

20.7.合同产品所有权自交货之日起转移。

21.配套资料

21.1.乙方交货时应同时提交合同产品的产品合格证书、保修单、使用说明书等随附单证。

21.2.乙方交货时应同时提供下列资料：

请填充。

21.3.配套资料的交付与否不影响合同产品的所有权与风险转移。

22.包装

22.1.包装要求

22.1.1.乙方应为合同产品提供适宜运输的包装方式，并确保其适合长途运输、防潮、防湿、防锈、耐野蛮装卸，以确保合同产品不受损。

22.1.2.包装材料必须符合中国有关动植物检疫的规定。

22.1.3.包装箱如果采用木箱, 须用新的坚固的经过熏蒸后的木箱（须提供熏蒸证明, 木箱、加固木条和木托必须有IPPC标识）。

22.1.4.合同产品装柜前, 乙方一定要对货柜进行检查, 必要时拍照存档并要求运输公司出具证明文件, 避免出现由于货柜问题导致合同产品受损产生的赔偿争议。

22.1.5.唛头

乙方应在每件包装上用不褪色油墨清楚地标刷：

件号、毛重、净重、尺寸、提升位置以及“小心轻放”、“切勿重压”、“此端向上”、“保持干燥”等相关提示字样或图形，并在每个表面或者每件包装上列明下列唛头，以便所有相关方能方便地查找合同产品：

正唛包括：

收货人、合同号、目的地、合同产品的箱数。

侧唛包括：

合同产品的颜色、件数、毛重、产地。

22.1.6.乙方应为每个包装箱附上一份装箱单。

22.1.7.订单或其他文件中对包装有特别要求的，应符合特别要求。

22.1.8.包装费用由乙方自行承担。

22.2.包装物回收：

如无特别约定，包装物归甲方所有，由甲方自行处置，乙方不进行回收。

22.2.1.乙方提供的合同产品包装以及包装箱需适于长途运输, 防潮、防锈、防震、防粗暴装卸, 适于海、陆运输和整体吊装, 保证合同产品到达之后各项功能完好无损。

由于乙方包装问题产生的损失和风险,由乙方负责并承担由此而产生的费用（包括但不限于聘请第三方的鉴定费等费用）并赔偿甲方因此遭受的一切损失（包括但不限于损害赔偿、鉴定费、违约金、利息、诉讼或仲裁费、律师费和相关费用）。

具体合同产品包装方式以《材料采购规格书》中的相关条款或甲方要求为准。

23.运输

23.1.运输方式：

乙方应选择最适合于保护合同产品的运输方式进行运输。

如甲方对运输方式有特别要求，乙方应按甲方要求运输。

23.2.运费承担：

运输到交货地点的运输费用由乙方自行承担。

24.批次性故障

24.1.双方同意，下列条件同时满足时即可认定出现批次性故障：

（1）自第一批合同产品完成交付之日起12个月内，已交付合同产品中超过1‰（千分之一）（含本数）的部分被发现存在同样缺陷的；

（2）前述缺陷是由于制造工艺、材料等非甲方原因造成的。

24.2.批次性故障出现之后：

24.2.1.甲方有权拒绝接收乙方在批次性故障出现之后交付的合同产品，直至乙方根据双方确认的整改方案进行整改。

24.2.2.甲乙双方应在5个工作日内成立联合小组，调查故障原因并形成整改方案及应对方案。

24.2.3.乙方应同时按本合同约定向甲方承担产品缺陷的违约责任。

25.质保期与售后

25.1.质保期为：

  个月；自合同产品交付给甲方最终用户之日起算。

25.2.质保期内，乙方应承担质保期售后责任，包括：

质保期内，如甲方及最终用户发现合同产品不能正常使用，乙方应免费为其更换或修理并承担相应费用。

质保期自更换或修理完毕后重新计算。

本合同约定质保期的期限与责任低于乙方承诺或国家、行业标准的，以较高要求为准。

交货后因使用、保管不当导致合同产品出现的质量问题或不能正常使用，乙方不承担保修责任，仅提供有偿维修服务。

25.3.质量保证期满后，乙方将继续对合同产品提供技术支持服务，对于需要进行更换、修理的合同产品，由乙方提供有偿维修服务。

25.4.备品提供

自本合同项下最后一批合同产品交付后至少48个月内，乙方应保证甲方能够以合理价格价格购买到该合同产品使用、维修中所需的零部件、易耗品。

第六部分 知识产权与保密

26.知识产权

26.1.知识产权保留

26.1.1.甲方向乙方提供的任何资料、信息、文件、文档及材料均不构成向乙方转让任何甲方的知识产权；乙方仅能用于合同产品的生产。

26.2.返还义务

本合同履行期限届满、解除或终止后5个工作日内，乙方应返还甲方提交的全部资料、信息、文件、材料、模具（如有）等。

26.3.甲方保证不侵权

26.3.1.甲方保证向乙方提交的任何资料、信息、文件及材料等均不侵犯任何第三方的知识产权。

26.3.2.甲方保证具备指定商标的相应权利，如果发生第三方指控指定商标侵权时，由甲方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。

26.3.3.乙方应根据甲方的指示，立即停止制造被指控侵犯第三方权利的合同产品。

26.4.乙方保证不侵权

26.4.1.乙方保证乙方关于合同产品制造所涉及的技术不侵犯任何第三方的知识产权，也不违反乙方与第三方的保密义务或有关知识产权的约定。

26.4.2.若合同产品侵犯第三方知识产权的，由此造成的一切经济和法律责任由乙方承担，并且乙方应当选择下列措施之一进行补救：

（1）取得第三方的许可。

（2）修改或更换使合同产品不侵权。

26.5.背景知识产权

如无特别约定，背景知识产权仍归各方所有。

26.6.前景知识产权

26.6.1.前景知识产权（包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、技术秘密）归乙方所有，甲方不得私自以自己或第三方名义提出权利申请、注册或备案等。

26.6.2.乙方就前景知识产权提交权利申请、注册或备案后，如乙方决定转让该权利的，甲方在同等条件下享有优先受让的权利。

26.6.3.乙方不得以独占许可方式许可第三方以任何方式实施前景知识产权。

27.保密

27.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

27.2.乙方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于甲方及甲方关联方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经甲方同意，乙方不得超出本合同约定的目的和范围使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

27.3.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。

当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法