大型企业薪酬与考核委员会工作规则完整版.docx

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大型企业薪酬与考核委员会工作规则完整版

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薪酬与考核委员会工作规则

（草案）

第一章总则

第一条为加强集团公司中高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、集团公司章程等，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称考核委员会），并制定本工作规则。

第二条考核委员会是集团公司董事会（以下简称董事会）下设的专门工作机构，对董事会负责，在董事会领导下开展工作。

第三条本规则所称高级管理人员包括:

在集团公司担任董事（非独立董事）职务的人员；集团公司总经理、副总经理、经董事会聘任的其他高级管理人员。

中级管理人员包括：

各事业部和权属单位领导人员（含高级主管、助理、未担任领导职务的党委或党总支委员）；集团公司总部职能部门的高级主管以上职位人员。

第二章组织机构及人员构成

第四条考核委员会成员为5-9人，按单数设置，其人员产生范围为：

集团公司董事、经理层、集团总部相关职能部门负责人。

考核委员会成员由集团公司董事长，或者集团公司全体董事的三分之一以上提名，并经董事会表决产生。

第五条考核委员会设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准产生，或者由董事会任命。

第六条原则上考核委员会委员任期与所在职位任期一致，任期届满，经董事会批准可以连任。

第七条考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，经批准后，辞去委员职务。

辞职报告中应当就辞职原因以及需要由董事会予以关注的事项进行必要说明。

经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对考核委员会委员在任期内进行调整。

第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会工作规则的；

（二）两次无故缺席委员会会议或三次不能对应应表决事项出具意见的；以及虽请假缺席会议但不委托其他人代其行使职权的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四）出现不宜担任委员会委员的其它情形。

第九条考核委员会下设考核办（与集团公司人力资源处合署办公），承办具体工作。

董事会办公室负责监督和协调考核委员会的决议和工作安排的执行，负责考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

集团公司相关职能部门在公司总经理或分管副总经理的领导下执行考核委员会的决议和具体工作安排。

第三章职责权限

第十条主任委员的职权和义务：

（一）召集和主持考核委员会会议；

（二）提议召开临时会议；

（三）主持考核委员会的工作，确保考核委员会有效运作并履行职责；

（四）确定每次考核委员会会议的议程和议题；

（五）审定、签署考核委员会报告，检查考核委员会决议的执行情况；

（六）代表考核委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作，并保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合规性；

（七）本工作规则规定的其它职权。

第十一条考核委员会委员的权利和义务：

（一）遵守国家法律、法规以及集团公司《章程》的规定，切实履行职责；

（二）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见与表决，向考核委员会提出有价值的工作建议；

（三）提出本委员会会议讨论的议题；

（四）为履行职责，可列席集团公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（五）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的集团公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；

（六）委员会成员有权对会议决议事项保留意见，并在决议书或会议纪要上写明个人意见，但对形成决议后的事项应当共同维护和落实。

（七）本工作规则规定的其它职权。

第十二条考核委员会的主要职责权限为：

（一）制订集团公司整体薪酬战略，审定集团公司年度整体薪酬预算方案。

（二）根据集团公司董事（非独立董事）及经理层人员岗位的主要范围、职责、对董事（非独立董事）和经理层人员的业绩和行为组织评估，报经董事会同意后提交集团公司职工代表大会进行审议，并将审议结果报送市委组织部和市国资委。

（三）审定集团公司中层正职管理人员年度及任期考核责任书，并组织签订；对集团公司中层副职年度及任期考核责任书进行审核，将审核意见反馈涉及单位和部门。

（四）研究和布置经营业绩考核事项，根据集团公司中层管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其它参考因素拟订具体考核办法和薪酬方案，并对其业绩和行为进行评估，报董事会批准。

考核办法及薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

（五）审议集团公司层面的薪酬分配与考核制度，以及所属单位股权激励方案，报董事会批准后组织实施，对薪酬制度及考核制度执行情况进行监督，对考核指标、薪酬政策的合理性、适应性进行跟踪调查，并根据情况的变化适时作必要的调整。

（六）审定、监督执行集团公司总部及事业部、控股分子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，审查集团公司中级管理人员在薪酬政策方面执行情况，并向董事会报备。

（七）审查集团公司中级管理人员履行职责情况，并对其进行月度、季度、年度绩效考评。

（八）对集团公司中级管理人员所申报的创新创优奖励项目，以及集团公司层面的其它奖励项目和奖励标准组织评定，评定结果向董事会报备。

（九）集团公司董事会交办及授权办理的其它事项。

第十三条考核委员会有权要求集团公司各职能部门对考核委员会的工作提供充分的支持，向考核委员会提供为履行其职责所必需的信息；有权对没有按时完成考核工作和任务的部门进行通报和批评，并对责任人提出罢免职务的意见和建议。

第十四条考核委员会有权调查了解集团公司及所属单位主要财务指标和经营目标完成情况、集团公司中高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，向董事会报告并提出建议。

第十五条考核委员会会议通过的决议或意见须由集团公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应将该决议或意见书面通知相关人员。

考核委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。

第四章工作程序

第十六条在董事会办公室的统一协调下，集团公司相关职能部门应做好考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）提供集团公司及所属单位主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）集团公司中高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供集团公司中级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供涉及薪酬分配和奖励的有关测算依据。

（五）其它必须的决策参考资料。

第十七条考核委员会对集团公司中级管理人员考评程序：

（一）中级管理人员向考核委员会作述职和自我评价；

（二）考核委员会按绩效评价标准和程序，对中级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出中级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审批。

第五章议事规则

第十八条考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，应于定期会议召开前五天通知全体委员。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。

每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。

第十九条出现下列情形之一的，考核委员会应在7日内召开临时会议。

（一）董事会提议；

（二）主任委员提议；

（三）3名以上委员会委员提议；

（四）董事长提议。

第二十条会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出，会议通知应包括：

会议的地点和时间；会议期限；会议议程及讨论事项和相关详细资料；会议联系人及联系方式；发出通知的日期。

第二十一条委员因故不能出席考核委员会工作会议的，可以书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。

第二十二条会议以现场召开为原则。

在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取书面议案、通讯表决等方式召开。

第二十三条会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

会议表决方式为举手表决。

第二十四条如有必要，经考核委员会主任批准，考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，亦可邀请集团公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，列席会议人员可根据会议主持人的安排，介绍有关情况或发表意见。

第二十五条会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十六条董事会办公室应派员列席考核委员会会议，做好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录等会议资料由董事会办公室保存，保存期限不低于10年，考核委员会委员有权随时调阅上述文件材料。

会议记录应至少包括以下内容：

会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决结果；其它应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条考核委员会会议通过的议案及表决结果须报董事会的，应以书面形式报董事会。

第二十八条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十九条考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题，当事人应当回避。

第三十条考核委员会会议作出的决议应真实、准确、完整，具有可执行性。

决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。

出席会议的委员应当在会议决议上签字。

委员拒绝在会议决议上签字的，视为同意该决议。

本工作规则及董事会未授权考核委员会做出决议的事项，无需表决。

第六章附则

第三十一条本工作规则自董事会审议通过之日起生效。

第三十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《集团公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《集团公司章程》的规定执行，并组织修订，报董事会审议通过。

第三十三条本工作规则经董事会审议批准后执行，由董事会授权董事会办公室归口解释。