出资协议.docx
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出资协议
出 资 协 议
甲方:
身份证号码:
住址:
乙方:
身份证号码:
住址:
丙方:
身份证号码:
住址:
为寻求合作发展,合作各方经充分协商,一致同意共同出资设立有限责任公司经营红木家具销售、保养、代售业务,各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,签订如下协议,作为各方发起行为的规范,以资共同遵守。
第一条 公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“韶关市 有限公司”(以下简称公司),公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设在广东省 号。
公司的组织形式为:
有限责任公司。
责任承担:
所有出资人以各自的出资额为限对新公司承担责任,新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围
公司的经营宗旨为:
。
公司的经营范围为:
红木等高品质原木家具的销售、保养、代售业务,具体已登记机关核准为准。
第三条 注册资本及出资额
公司的注册资本为人民币弍拾万元整,总资本人民币壹百万元整个,出资为货币形式,其中:
甲方出资额为伍拾万元,以货币方式出资,占注册资本的50%;
乙方出资额为叁拾万元,以货币方式出资,占注册资本的30%;
丙方出资额为贰拾万元,以货币方式出资,占注册资本的20%。
第四条 出资时间
所有股东应于 年 月 日前按期足额缴纳各自所认缴的出资额,并将货币出资存入有限责任公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五条出资证明
公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书应当载明下列事项:
(1)公司名称;
(2)公司登记日期;
(3)公司注册资本;
(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(5)出资证明书的编号和核发日期。
第六条 出资的转让
1、任何一方转让其部分或全部出资额时,须经其他股东同意。
任何一方转让其部分或全部出资额时,在同等条件下其他股东有优先购买权。
违反上述规定的,其转让无效。
2、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4、出资的任何一方未经股东会决议通过,不得将自己的股权用于抵押、质押、转让。
第七条 公司设立、登记
1、全体股东同意指定甲方为代表作为申请人,向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记及公司筹建、营业、税务登记的报批手续等公司开办事务。
申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。
2、甲方负责经营场所的土建工程,丙方负责经营场所的装修工程,双方都有应出资各方共同确定的时间内按质量要求完成各自的工作。
工程的预结算方式按人工加材料成本的方式计算。
土建、装修的标准、工期由出资各方另行约定。
所有土建、装修费用在公司成立后计入公司成本,由公司负担。
如公司不能成功设立的,由出资各方按持股比例分摊。
第八条 新公司组织结构
1、公司设股东会、执行董事、监事。
2、执行董事由甲方担任,为公司法定代表人。
3、公司设监事一名,由乙方与丙方共同委派。
第九条 公司成立后股东会职权
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对股东转让股权或股权抵押、质押作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
(十)修改公司章程。
对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会作出决议,必须经全体股东所持股权过半数通过。
但是,股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、变更执行董事的决议,以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经全体股东所持股权的三分之二以上通过。
股东会每年召开一次固定会议。
经持有20%以上比例股权的股东提议,可以召开临时股东会议。
第十条 公司成立后执行董事职权
(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)决定公司对外发放贷款的对象、金额、条件等。
(十二)主持公司的生产经营管理工作;
(十三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(十四)制定公司的具体规章;
(十五)决定聘任或者解聘负责管理人员。
第十二条 发起人的权利
1、申请设立本公司,随时了解本公司的设立工作进展情况。
2、签署本公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、按照本协议约定选举执行董事,执行董事任期三年,任期届满可连选连任。
执行董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
5、按照本协议约定选举本公司的监事,监事任期三年,任期届满可连选连任。
6、在本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,行使其他股东应享有的权利。
第十三条 发起人的义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2、在本公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害的,对本公司承担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的,除向本公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后,发起人不得抽逃出资。
5、在本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,承担其他股东应承担的义务。
第十四条 设立费用承担
1、在本公司设立成功后,同意将为设立本公司所发生的全部费用(包括:
甲、丙方负责的土建、装修费用,甲方为申请设立公司所发生的相关费用)列入本公司的开办费用,由成立后的公司承担。
2、如公司无法成功设立,所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
3、公司设立期间的财务管理工作由甲方财务承担,账目单列,其间所发生的一切费用由出资各方共同认定后方可核销。
公司成立后财务工作由公司聘请财务人员负责。
第十五条 财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。
3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
4、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
5、公司从税后利润中提取法定公积金后,从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金按照税后利润的30%提取,提取时间为期五年,剩余税后利润的70%按照各方持股比例进行分配。
提取期限届满后,由公司股东会决定是否继续提取任意公积金、提取比例及期限等事项。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
6、股东会、或者执行董事违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
7、公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。
对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
第十六条 经营期限
1、公司经营期限为_________年。
营业执照签发之日为公司成立之日。
2、经营期满,各方应依法对公司进行清算。
清算后的财产,按甲乙丙丁各方投资比例进行分配。
第十七条 违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时,每逾期一日,违约方应向其他方按照公司注册资金总额的千分之三计付违约金(其他各方按照各自出资额比例进行分配)。
如逾期三个月仍未提交的,其他方有权解除合同。
2、任何一方在公司成立前无理解除或终止合同的,违约方应按照公司注册资金总额的百分之三十向守约方计付违约金。
3、任何一方违约,除按照法律及本协议相关条款承担违约责任外,还应承担守约方所产生的律师费、诉讼费、误工费等损失。
第十八条 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:
(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。
(2)发起人各方投入本公司的资金,均为各发起人所拥有的合法财产。
第十九条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。
未经该资料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
保密期限为十年。
第二十条 通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用特快专递、当面送交方式传递。
以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下:
甲方:
地址:
联系电话:
乙方:
地址:
联系电话:
丙方:
地址:
联系电话:
3、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起三日内,以书面形式通知其他方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第二十一条 合同的变更
本合同履行期间,发生特殊情况时,、任何一方需变更本合同的,要求变更一方应及时书面通知其他方,征得他方同意后,各方须签订书面变更协议,该协议将成为合同不可分割的部分。
未经各方签署书面文件,任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。
第二十二条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,应当向甲方所在地人民法院起诉。
第二十三条 补充与附件
本合同未尽事宜,各方可以达成书面补充合同。
本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条 合同的效力
1、本合同自各方或其授权代表人签章之日起生效。
2、本协议一式五份,各方各一份,公司及登记机关备份一份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
甲方:
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丙方:
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