房地产企业上融资.docx

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房地产企业上融资

第四章房地产企业上市融资

世界知名大企业，几乎都是通过上市融资，进行资本运作，实现规模的裂变，迅速跨入大型企业的行列，产品运营只是资本原始积累的初级阶段。

随着企业的发展壮大，实现上市已经成为许多企业家的梦想。

成功上市突显了企业家的成就，使企业有希望获得跳跃性发展。

美国500强企业95％都是上市公司。

在中国，恒大地产、碧桂园地产等地产公司通过海外上市实现了企业快速发展，企业上市使企业获得了直接融资渠道，企业可以通过资本市场获得更多的低成本资金，可以促进企业的更快发展。

因此，房地产企业通过上市进行股权融资仍是房地产融资的最佳选择之一。

第一节国内上市融资

一、国内首发上市融资的基本概念

1、国内首发上市融资定义

首次公开募股（IPO）指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过投行进行销售。

一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

2、国内企业上市条件

目前，中国多层次的资本市场包括：

①沪深交易所——主板、深市中小板、深市创业板；②全国性场外交易市场——新三板；③地区性场外交易市场——区域股权交易中心。

目前沪深交易所和全国性场外交易市场受一行三会监管，区域股权交易中心受各地金融办监管。

考虑到区域股票交易中心上市只是挂牌交易。

本书只对国内主板上市、深市中小板上市、创业板上市以及新三板上市进行介绍。

国内上交所主板上市融资条件：

①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币三千万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

国内深交所中小企业板上市融资的条件：

①目前在深交所中小企业板上市，实行两个不变，即：

现行法律法规不变;发行上市标准不变。

②目前在深交所中小企业板上市，实行四个独立，即：

运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。

深圳创业板IPO条件：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）深证上〔2012〕77号》，发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：

①股票已公开发行；②公司股本总额不少于3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司股东人数不少于200人；⑤公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；⑥本所要求的其他条件。

新三板挂牌条件：

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，其条件如下：

①挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。

股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。

股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。

②股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

一是依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；二是业务明确，具有持续经营能力；三是公司治理机制健全，合法规范经营；四是股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；五是主办券商推荐并持续督导；六是全国股份转让系统公司要求的其他条件。

值得注意的是，新三板全名是叫做股份转让系统，是场外交易市场（OTC）。

新三板的企业叫做挂牌，而不是IPO，实行的是主办券商制度，主办券商资格可以在中国证券业协会查询。

3、国内上市融资的优缺点

上市融资的优点主要有以下几个：

（1）建立一个有充分活力的现代企业制度，完善公司治理结构，建立有效的激励和约束机制。

在中国，很多企业不愿意规范化，只有极少数企业会主动去除家族化，而上市能迫使企业必须去除家族化，使企业经营管理规范化。

同时，中国民营企业普遍存在老板和职业经理人之间关系不好或信任度太差的问题，因此中国民营企业的流程不容易标准化。

但是引进私募股权基金以后，投资者不管占有多大股份都会要求一票否决权，导致企业老板的个人独裁再也无法进行，使管理走向规范。

（2）形成自身的核心竞争力和可持续的盈利能力。

上市公司形成自身的核心竞争力、独特的卖点，是企业核心的问题，也是将来能不能在市场上真正生存和能够被投资人看好的问题。

（3）有利于筹集所需资金。

公司上市后有PE的倍数效应，即假如PE的倍数是50倍，那么企业1元钱利润可以提出50元。

上市可以让名不见经传的小企业瞬间变成明星企业、公众公司，而明星效益能让企业顺利筹集到所需资金。

（4）个人财富倍数增长。

企业上市后的PE倍数效应能让个人财富呈倍数增长。

并且，企业上市后，股份就成为可以流动的价值，增加股东资产的流动性。

（5）上市的明星效益。

老百姓通常喜欢上市公司，有个说法是“吃上市公司，穿上市公司，住上市公司，行上市公司”，这表明“上市公司比非上市公司好”的观点已得到人们的认可。

同时，企业上市以后可以通过股市的情况为公司免费做广告，从而在无形中提高股价，这也是明星效应的体现。

（6）为收购和兼并提供更多支付手段。

企业上市以后，股权有了价值，在并购其他企业时其股权就可作为支付手段。

上市融资的好处虽然很多，但风险也很多，主要包括：

（1）花费巨大。

上市的花费巨大，包括企业重组费用、中介费用、券商承销费用、路演费用等。

例如，某些中小企业一年利润可能只有两三千万，而上市过程中的明暗费用不止两三千万，给企业带来巨大经费风险。

（2）巨大的财务风险。

当前，中国大部分民营企业的税务不规范，如果要上市就必须补税，而补完税却不一定能成功上市，且税款无法退回。

这样，上市给企业造成很大的财务风险。

（3）透明化。

企业不愿公开的信息在上市后都要公开，如原来偷漏了多少税、抽逃了多少注册资本、给哪个官员行了多少贿、得到了多少国家补贴等隐私都不再是隐私。

（4）削弱控制权。

上市就是卖企业，卖企业就是将自己的部分股份转让给别人，肯定会削弱一定的控制权。

（5）增加监管成本。

在中国上市的公司都有企业内部控制指引，这要求企业为每年的报告出资。

（6）股价波动。

企业上市后，公司股价会经常波动，这对企业老板有很大影响。

股市上升时，老板会高兴；股市下跌时，老板会焦虑。

一些大的上市公司，只要跌几个点，就会损失几亿甚至几十亿，因此上市对企业老板心理素质要求很高。

一般而言，老板心理承受能力差的企业，不宜上市。

二、首次公开发行股票并上市的程序

确定了企业发展规划，且明确企业上市的主要目的，如决定企业要上市，就必须按照一定的程序来做。

具体包括：

1、上市过程一：

上市前的准备

上市前的准备工作主要包括：

（1）理顺公司股权结构；

（2）重组初步上市架构；（3）制定财务、税收规划；（4）上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；（5）为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

2、上市过程二：

尽职调查

尽职调查的主要工作包括：

（1）进行上市前的尽职调查；

（2）拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；（3）帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；（4）代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

3、上市过程三：

组建中介团队

该部分主要工作是甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队，主要包括选择合适的保荐人和主承销商、律师事务所、会计师事务所、估值机构、财经公关公司出版商等。

4、上市过程四：

公司重组实施

该部分主要工作包括：

（1）根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：

公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。

（2）根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。

5、上市过程五：

上市总协调

该部分主要工作包括：

（1）全程参与上市计划和方案的具体实施；

（2）协助解决各中介机构要求企业解决的问题；（3）协助保荐人编制招股书等相关文件；（4）组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；（5）协助企业通过中介机构对上市材料的验证；（6）通过政府审批证监会、发改委等；（7）协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；（8）管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；（9）协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。

6、上市过程六：

股票承销阶段

该部分主要工作包括：

（1）协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；

（2）负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作；（3）协助制定上市后二级市场维护方案。

7、上市过程七：

统筹协调财经公关事务

该部分主要工作包括：

（1）企业财经公关公司的推荐与选聘；

（2）协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；（3）协助投资价值分析报告等文件的制作；（4）进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；（5）联系媒体进行宣传、报道；（6）协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。

一般而言，自股份有限公司进入辅导期计算，上市所需时间因公司而异，短则6个月，长则2年。

上市周期约为12个月左右可完成发行。

三、国内上市公司再融资的具体方式

企业首发上市后意味着企业的融资之门被打开了，一般来讲，发行公司债券和银行贷款都有政策等各方面的许多限制，因此不是上市公司采取的主要融资方式。

目前我国上市公司的融资方式主要是股权融资的增发和配股方式以及发行可转换债券三种方式。

1、增发

增发是向包括原有股东在内的全体社会公众投资者发售股票。

其优点在于限制条件较少，融资规模大。

增发比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求，同时由于发行价较高，一般不受公司二级市场价格的限制，更能满足公司的筹资要求，但与配股相比，本质上没有大的区别，都是股权融资。

2、配股

配股，即向老股东按一定比例配售新股。

由于不涉及新老股东之间利益的平衡，且操作简单，审批快捷，因此是上市公司最为熟悉和得心应手的融资方式。

但随着管理层对配股资产的要求越来越严格，即以现金进行配股，不能用资产进行配股。

同时，随着中国证券市场的不断发展和更符合国际惯例，目前将逐步淡出上市公司再融资的历史舞台。

增发和配股作为股权融资，其共同的优点表现在：

①不需要支付利息，公司只有在赢利并且有充足现金的情况下才考虑是否支付股利，而支付与否及支付比率的决定权由公司董事会掌握；②无偿还本金的要求，在决定留存利润和现有股东配售新股时，董事会可以自主掌握利润留存和配售的比例及时机，而且运作成本较低；③由于没有利息支出，经营效益要优于举债融资。

增发和配股共同缺点是：

①融资后由于股本大大增加，而投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑，可能出现融资后效益反而不如融资前的现象，从而严重影响公司的形象和股价；②融资的成本较高，通常为融资额的5%～10%；③要考虑是否会影响现有股东对公司的控制权；④股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。

3、可转换债券

可转换债券兼具债权融资和股权融资的双重特点，在其没有转股之前属于债权融资，这比其他两种融资更具有灵活性。

当股市低迷时，投资者可选择享受利息收益；当股市看好时，投资者可将其卖出获取价差或者转成股票，享受股价上涨收益。

因可转换债券有收回本金的保证和券面利息的收益，而且其投资者往往受回售权的保护，投资风险比较小但是收益可能很大。

同时，可转换债券的转股和兑付压力也对公司的经营管理者形成约束，迫使他们谨慎决策、努力提高经营业绩，这些特点决定了它对上市公司和投资者而言都是一个双赢的选择，对投资者有很强的吸引力。

对上市公司来说，发行可转换债券的优点十分明显：

首先，融资成本较低。

按照规定可转换债券的票面利率不得高于银行同期存款利率，期限为3－5年，如果未被转换，则相当于发行了低利率的长期债券，从而降低了发行公司的融资成本；而如果发行可分离交易可转换公司债券（可分离交易可转换公司债券是认股权证和公司债券的组合产品，该种产品中的公司债券和认股权证可在上市后分别交易，即发行时是组合在一起的，而上市后则自动拆分成公司债券和认股权证），发行公司的融资成本将会进一步降低。

其次，融资规模较大。

由于可转换债券的转股价格一般比可转换债券发行时公司股票的市场价格多出一定比例，如果可转换债券被转换了，相当于发行了比市价高的股票，在同等股本扩张条件下，与增发和配股相比，可为发行公司筹得更多的资金。

第三，避免股票发行的股本迅速扩张造成每股收益摊薄，减轻企业业绩压力。

房地产项目的周期很长，一般需要3-5年，并且只有项目预售才能有收入。

如果采用增发或配股融资，当期全额计入总股本，募集资金全部计入净资产，每股收益及净资产收益率这两项关键指标当即被摊薄，公司将面临很大的业绩压力。

可转债至少半年之后方可转为股票，因此，股本的增加至少有半年的缓冲期，即使进入可转换期后，为避免股权稀释过快，上市公司可以在发行公告中，安排转股的频率，分期按比例转股，股权扩张可以随着项目收益的逐渐体现而进行，不会很快摊薄股本，因而避免了公司股本在短期内的急剧扩张。

并且随着投资者的债转股，企业还债压力也会逐渐下降，所以比增发和配股更具技巧性和灵活性。

第四，按照《减持国有股筹资社会保障资金办法》规定，增发新股须按融资额的10%出售国有股，而对发行可转债则无相应要求。

另外，可转债的政策环境较为宽松。

上市公司发行可转换债券符合以下条件：

 ①最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；

②募集资金要符合国家产业政策投向；

③ 可转换债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平；

④ 可转换债券发行后，资产负债率不高于70%；

⑤ 累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

⑥可转换债券的发行额不少于人民币1亿元；

⑦ 国务院证券委员会规定的其他条件。

四、房地产企业上市融资概述

1、房地产企业上市融资的定义

房地产企业上市融资是指房地产企业根据国家《公司法》及《证券法》要求的条件，经过中国证监会批准上市发行股票的一种融资模式。

2、我国房地产企业上市融资的意义

随着国家一系列紧缩“地跟”、“银根”政策的出台，尤其是信贷这一“紧箍咒”的收紧，对融资渠道一直比较单一，资金来源高度依赖于银行的房地产企业提出了严峻的挑战。

传统的融资方式的受阻，迫使许多房地产企业借助资本市场寻找新的发展。

具体而言，房地产企业上市融资意义有以下几个。

（1）上市是房地产企业最佳融资渠道。

房地产企业作为典型的资金密集型企业，融资始终是困扰行业内众多企业的主要问题。

企业通过上市，股权型融资可以显著改善房地产企业的资本结构，降低债务资本的比例，引进机构投资人，改善公司的管理能力。

（2）上市有利于加快房地产行业优胜劣汰，提高行业集中度，推动房地产行业超常规发展。

上市企业通过上市可以获得大量的资金，使开发成本大幅度降低，并对未上市企业形成竞争压力。

所以房地产企业上市将促进所有房地产企业加强管理，降低成本，提高自身的竞争能力，从而有利于推动整个行业超常规发展。

（3）上市有利于提高国内房地产企业与境外房地产公司抗衡能力。

我国入世后已有众多的海外房地产企业进入中国房地产开发市场，它们大都拥有资金、人才技术、管理等多方面的优势，对国内房地产企业已构成越来越多的威胁。

面对这种趋势，国内房地产企业必须积极应对，争取上市，筹集雄厚资本，扩大规模，增强实力，努力提高与境外房地产公司抗衡能力。

（4）上市有利于保护购房者利益。

由于房地产企业上市使开发成本降低，可能增加住房供应量，压抑过高的房价，老百姓有可能买到便宜的住房。

房地产行业资源向上市公司集中，有利于保护购房者利益，防范金融风险，盘活存量土地，是一件利国利民的好事。

3、房地产企业上市融资的条件

房地产企业上市首先必须符合国家对上市公司的要求，同时还必须具备以下条件：

（1）具有良好的企业素质及市场形象，稳定的业绩

企业素质和市场形象通过企业产品的竞争力、企业管理者的能力、企业生产经营能力、企业基础能力四种能力得到体现。

稳定的业绩是指上市企业具有良好的持续经营能力，能保持企业利润稳步增长，有稳定的利润来源。

（2）拥有优质项目、土地储备、资本实力

拥有土地是房地产开发的前提，没有土地，房地产开发就成为了无源之水。

拥有了优质土地之后，资本实力就至关重要，只有具备强大的资金实力，再加上优质的土地储备，房地产公司规模发展才有了保证，才能让投资者相信，企业上市融资后，可以获得可持续发展。

（3）财务体系必须干净透明

上市审计作为上市前最重要的步骤，将为理清公司的财务状况，形成规范透明的财务体系起到重要作用。

规范的财务运作，建立符合国际准则的财务运作是上市企业获得社会公信力的关键。

合规的财务报表体现在符合国内外会计准则，完善的信息披露，清晰的股权关系，少量的关联交易，这些都是干净透明的财务体系的重要因素。

表5.1房地产股票相关监管规定

监管机构

证监会

监管法规

《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、

《上市公司证券发行管理办法》

资金募集

对房地产公司的要求：

一是具备健全且运行良好的组织机构；二是具有持续盈利能力，财务状况良好；三是最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

资金运用

按招股说明书所列资金用途使用

风险管控

明确股票的发行程序；禁止内幕交易；依法披露真实信息；对违法行为进行处罚

投资人

坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益；健全投资者适当性制度，严格投资者适当性管理；完善公众公司中小投资者投票和表决机制，优化投资者回报机制，健全多元化纠纷解决和投资者损害赔偿救济机制；督促证券投资基金等机构投资者参加上市公司业绩发布会，代表公众投资者行使权力

五、国内房地产企业上市融资的发展

房地产企业国内上市除了要符合上市的融资条件外，还有专门的行业性规定。

从1993年起，国务院明确提出不鼓励房地产企业上市运作。

如1996年底，中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》中规定：

在产业政策方面，要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，从严控制一般加工工业及商业流通性企业，金融、房地产行业暂不考虑。

1997年9月，中国证监会《关于做好股票发行工作的通知》中又提出在产业政策方面继续对金融、房地产行业企业暂不受理。

2010年，国务院为了遏制房价过快上涨的势头，又发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

政策调控之下，境内IPO、再融资、重大资产重组基本停滞，有条件的企业只能转向境外证券市场。

直至2013年8月，证监会重新放开房地产企业再融资闸门，2014年境内房企IPO重新启动。

禁止房地产企业上市的规定是在一定的历史条件下做出的，其原因是多方面的。

主要有：

第一，国家抑制经济过热的措施之一。

90年代初期，伴随着我国新一轮的改革开放，

我国经济发展速度较快，综合国力也进一步加强。

但与此同时在经济中也出现了问题，其中最突出的就是以炒作房地产为主要内容的房地产开发热、金融秩序混乱和经济过热的问题。

第二，抑制对房地产的过度投机。

当时我国的住房制度改革还没有到位，住宅建设尚未形成产业化发展的格局，加上我国不少房地产公司是经济过热时成立的，普遍存在着规模小、操作不规范等问题，如果让这样的企业上市，一方面不利于房地产业自身的发展，另一方面也将影响到证券市场的健康发展。

 禁止房地产企业上市的规定对九十年代中期我国经济结构的调整起到了一定作用，但1997年后国家提出将住宅建设作为国民经济新增长点，房地产业经过几年的调整、规范，也面临一个新的发展阶段，如果房地产企业仍不能上市，将对房地产业的发展，特别是对房地产企业的融资产生负面影响。

2014年3月开始，A股再融资正式开闸，进一步丰富了房企融资渠道。

年内再融资需求强烈，据监测，房企年内拟融资规模超千亿元，共有12家企业再融资获核准，融资总额超300亿元，资金流向包括保障房等政策性项目、普通商品房项目以及旅游等特色地产项目等，标志着房地产融资方面的行政化干预逐步退出，重新回归市场化机制。

2015年1月，证监会放开上市公司涉及房地产业务的融资政策限制，国土资源部亦不再进行进行事前审查。

此次调整之后，将大大提高项目审批效率，预计大型开发商再融资方面优势将会更加明显。

六、我国房地产企业上市融资的现状

1、房地产上市公司主要集中在开发环节

从房地产上市公司所在的房地产产业链来看，主要集中在开发环节。

按房地产上市公司主营的产品类别分，包括住宅地产、商业地产、工业地产和旅游地产。

表5.2国内房地产上市公司比较

产品类别

住宅地产

商业地产

工业地产

旅游地产

典型产品

普通住宅

别墅

酒店式公寓

商场

商铺

写字楼

仓库

厂房

主题公园

度假村

会展中心

产品特征

销售为主

开发周期短

风险较大

销售持有并举

开发运营周期长

资金占用大

持有为主

收益稳定

持有为主

专业性强

进入壁垒高

主要影响因素

人口数量与结构

收入水平

居住条件及需求

位置、环境配套

人口数量

城市规模

城市经济水平

城市产业结构

城市工业特点、地位及结构

城市规划布局

旅游资源吸引力

交通便捷程度

代表企业

万科

恒大地产

万达集团

SOHO中国

华夏幸福

光谷联合

华侨城

2、沪深两市房地产类股票发行数量达100余只

2001年至2004年，沪深两市地产类股票数量分别由20只、20只增长至76只和70只，涨幅均突破200%，深圳中小板市场自2007年起，开始有地产类股票发行交易，截止2014年末总共有6只地产类股票上市交易。

3、沪深两市房地产类股票市值达到2万多亿元

2012年以来，地产类股票市值与总市值的变化情况大致相同，总体上保持上涨态势。

地产类股票占比则从2013年开始下降，2014年基本与2013年持平，占到总市值的4.05%，2015年占比有所反弹，截止2015年11月，地产类股票总市值高达24104亿元，占到股票总市值的4.63%。

4、房地产指数高于同期上证综指的表现

从2005年至2015年的行业表现来看，房地产指数总体上要高于同期上证综指的表现。

第二节房地产企业境外上市融资

随着国内房地产市场的蓬勃发展和房地产企业的成长，国际资本市场逐渐增强了对中国房地产的投资信心和认可程度，一些房地产企业在国内上市政策日益收紧的背景下纷纷选择海外上市。

一、境外上市融资概论

1、境外上市定义

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。

2、境外上市模式

目前我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。

H股是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字H为名；N股是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字N为名，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式