技术入股合资生产销售镜面油墨协议范本 四方.docx
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技术入股合资生产销售镜面油墨协议范本四方
编号:
_____________
技术入股合资生产销售镜面油墨协议
甲方:
___________________________
乙方:
___________________________
丙方:
___________________________
丁方:
___________________________
签订日期:
_______年______月______日
(以下称甲方)
(以下称乙方)
(以下称丙方)
(以下称丁方)
甲乙丙丁四方一致同意,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规的规定,订立本技术入股合资生产销售镜面油墨协议。
第1条协议各方
1.1甲方:
国籍:
中国
身份证号:
住址:
1.2乙方:
国籍:
中国
身份证号:
1.3丙方:
国籍:
中国
身份证号:
住址:
1.4丁方:
国籍:
中国
身份证号:
住址:
第2条出资各方与技术市场入股
2.1甲方以场地现金作为出资:
(a)甲方提供镜面油墨的办公及生产场地及股东住宿场所作为出资;
(b)甲方提供镜面油墨生产前期的启动资金及后续的生产销售流动资金作为出资。
2.2乙方以现金作为出资。
2.3丙方以镜面油墨生产的相关技术作为出资:
(a)丙方以其个人掌握的镜面油墨生产的配方,材料组成以及工业技术等成果的所有权、改进权等权利权益;
(b)丙方保证按照其配方生产的镜面油墨技术水平,不低于其提供的产品样品所展示的技术水平(具体以相关部门检测数据为准);
(c)丙方个人掌握的其他相关油墨材料技术,丙方在与甲方合作任职期间研发或改进的所有相关技术,丙方所掌握的油墨材料生产销售相关的信息和资源;
(d)以上(a)和(b)和(c)的总和构成本次技术入股的出资内容,与甲方的研发、生产、销售密切相关,为不可分割的整体。
2.4丁方以其个人所掌握的镜面油墨销售市场资源作为出资:
(a)丁方以其个人掌握的镜面油墨生产销售客户市场的信息资源,以及油墨相关产品的材料、设备的采购、供应及销售信息资源;
(b)丁方根据其掌握的市场信息和镜面油墨的客户的需求现状,承诺在市场价格同等和丙方现有技术生产的产品条件下,其镜面油墨销售额不低于100公斤/每月。
第3条合作生产的股权和项目进程
3.1合作生产镜面油墨的投资总额为:
人民币50万。
出资各方的股权情况:
(a)甲方:
出资:
人民币25万元持股比例50%
(b)乙方:
出资:
人民币10万元持股比例20%
(c)丙方:
出资:
技术作价7.5万元持股比例15%
(d)丁方:
出资:
市场作价7.5万元持股比例15%
3.2合作生产镜面油墨的运作方式
(a)为了尽快使镜面油墨项目快速启动盈利,根据该项目的特点,各方一致同意,前期利用甲方为法人代表的“XXXX有限公司”进行生产和销售;
(b)在XXXX有限公司下成立项目部,独立核算,自负盈亏,各方风险分担、利润分享;
(c)该项目部运作条件下各方的资金、场地、技术和市场投入的方式、数量不变。
所有资产以后全部转入后续成立的合资公司名下。
(d)前期运作的时间暂定为3~6个月,一旦生产销售走上正轨即着手成立合资公司。
(e)丙方所有作为技术出资的所有技术资料以及丁方作为市场出资的所有市场客户资料在前期项目的运作期间均由双方各自妥善保管,无偿使用,在合资公司成立后再全部移交给合资公司。
但在此期间,丙方和丁方均不得泄露任何与本项目有关的资料和信息,也不得从事与本项目有冲突的任何商业活动。
3.3合资公司的成立和运作
(a)合资公司名称:
XX有限公司(商号另定)
(b)合资公司营业范围:
开发生产销售低碳环保印制新材料,新工艺,新设备及产品的技术咨询服务。
(c)合资公司设立董事会,由甲方任董事、董事长,丙方任董事、副董事长,乙方、丁方均出任董事,各位董事按出资比例在董事会行使股东权利。
(d)合资公司实行董事会领导下的总经理负责制,由甲方任总经理,丙方任副总经理,乙方任财务部长,丁方任销售部长。
第4条出资技术的移交
4.1从合资公司的工商登记之日起,2.3条所包含的现时应用的所有技术、工艺,以及将来改进和开发的所有技术、工艺,其所有权及一切相关权益属于合资公司。
4.2丙方应整理完善2.3条包含的现有产品的生产技术资料,于合资公司工商登记后的20个工作日内,交由合资公司董事会指定的专人保管。
4.3现有产品的生产技术资料,应以指导生产为编写目的,普通技术人员能依照该资料组织生产和控制质量。
一般应当包括以下部分:
(a)工艺流程及各个工序的技术规范和技术参数;
(b)原料及辅料的配方;
(c)质量控制点的设置、检测方式、技术指标、技术参数;
(d)产品技术指标出现偏差时的调整方法。
在合资公司工商登记变更后的15个工作日内,丙方将以上相关资料移交给合资公司董事会指定的专人保管。
4.5签订本协议后的技术研发和改进,必须有详尽的记录,由合资公司董事会指定专人保管。
4.6新产品研发均需先立项,由合资公司董事会(闭会期间由董事长)批准后执行,新产品研发所涉经费(包括但不限于样品费、试验费、检测费、差旅费、加工费等)均在董事会经费中列支,由副总经理审核后报总经理、董事长审批,新产品研发完成后报合资公司董事会存档备案。
新产品上线时,由合资公司董事会指定专人学习和记录完整的工艺过程,与丙方共同整理全套技术资料。
本款所涉事项在合资公司相关研发管理制度中另行具体明确。
第5条出资市场客户资料的移交
5.1从合资公司的工商登记之日起,2.4条所包含的现时应用的所有市场、供应商、客户、价格,以及将来开发的市场、客户、供应商、价格等资料所有权及一切相关权益属于新公司。
5.2丁方应整理完善2.3条包含的现有市场、客户、供应商、价格等信息资料,于新公司工商登记后的20个工作日内,交由合资公司董事会指定的专人保管。
5.3签订本协议后的市场开发,客户、供应商和价格信息资料等必须有详尽的记录,由合资公司董事会指定专人保管。
第6条丙方对本次出资的承诺
6.1丙方承诺拥有2.3涉及的技术的所有权,在签署本协议时,此技术的所有权完全属于乙方个人所有,不存在任何权属争议。
6.2丙方承诺,2.2所涉及的技术,在签署本协议时,没有通过任何渠道将其应用在其它企业的生产中。
6.3丙方承诺,乙方移交给合资公司的技术资料是清晰、完整、可靠的。
(a)清晰:
技术人员能够明确和掌握有关生产、调整、检验、控制的方式。
(b)完整:
包含所有的生产环节和技术细节。
(c)可靠:
真实准确,无重大错误和疏漏。
(d)甲方可随时要求丙方补齐不足的资料,丙方应在接到通知后的2个工作日内提供。
6.4根据合资公司的需要,丙方和丁方承诺提供保障生产销售的相关资料:
(a)有关原料采购和选择的资料;
(b)有关设备采购和调试改造的资料;
(c)有关客户销售资料。
6.5丙方、丁方承诺,未经合资公司董事会书面许可,丙方、丁方不会将有关技术和市场资料透露给任何第三方。
6.6丙方、丁方承诺,从合资公司工商登记完成之日起,丙方、丁方至少在公司任职10年,职务按3.3(d)由董事会任免。
第7条关于职务开发
7.1丙方同意,任何职务开发结果的所有知识产权归属合资公司,所谓职务开发结果是指丙方在受聘合资公司期间,为履行自己的职务所完成的或者所构想的所有研究、开发结果,包括但不限于有关镜面油墨材料的:
(a)产品设计、工具模具设计、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据;
(b)商标设计和标志设计等;
(c)虽不属于自己职务范围但属于合资公司业务范围的所有上述研究、开发结果;
(d)对公司现有研究、开发结果的改进。
7.2丙方同意,自己作出的所有职务开发结果将立即首先向合资公司董事会报告。
7.3丙方同意,任何职务开发结果的知识产权、所有权和与之相关的财产和非财产权利均归合资公司所有,该等知识产权、所有权和权利包括但不限于:
(a)发明或者设计在国内和国外的专利申请权和专利所有权;
(b)对计算机软件、商标设计和标志设计的著作权;
(c)对专有技术和技术秘密的所有权;
(d)对商品名称、商标、服务标志的所有权、专用权等。
7.4丙方同意按照甲方的要求,采取甲方认为取得和保持上述职务开发结果知识产权所需的一切法律行动;并同意按照甲方的要求,出具必要的文件,采取必要的措施以确认甲方的上述职务开发结果的知识产权。
7.5丙方同意,在未获合资公司董事会事先书面同意时决不把有关上述职务开发结果的信息向任何第三方透露。
7.6在聘用期内,除上述职务开发成果外,丙方利用合资公司的资料及其它辅助在任何正式或非正式报刊、杂志或其他出版物上发表的专业论文、分析文章、研究报告、投资方案等研究成果,其著作权和相关权利归属为合资公司;如果适用法律、法规对上述权利归属另有规定,则丙方同意,合资公司可以无偿使用丙方的上述研究成果而无需事先知会丙方和征得丙方同意;
7.7在聘用期内,即使丙方并未使用合资公司的设备、资源或商业秘密,完全用自己时间完成的研究、开发结果的有关权利,但有以下情况的,该有关权利仍属于公司:
(a)该研究、开发结果同合资公司的业务密切相关;
(b)实际上或者可以论证该研究、开发结果是抢先占用了公司的研究、开发结果;
(c)该研究、开发结果是在合资公司的职务开发结果的基础上形成的。
7.8丙方与合资公司董事会终止聘用关系(无论任何原因)两年内所进行的一切与本协议下合资公司业务相关的智力成果创作,包括有关专利权、著作权、专有技术的智力成果,均视为其利用合资公司资源和材料产生,应属合资公司所有。
第8条丙方、丁方保密义务
8.1丙方、丁方对合资公司和甲方的商业秘密负有保密义务,本协议下的商业秘密是指由甲方提供的,或者丙方在甲方以及合资公司内了解或取得的,或者丙方为履行自己的职务而开发的,与甲方和合资公司有关的具有一定商业价值的,非公知的所有信息,包括但不限于以下形式或类型:
(a)甲方和合资公司现有的、以及正在开发或者构想之中的产品设计、工具模具、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据、计算机软件及其算法、设计等方面的信息资料和图纸,以及模型、样品、源程序、目标程序等实物;
(b)甲方和合资公司现有的、以及正在开发或者构想之中的服务项目的信息和资料;
(c)甲方和合资公司现有的、以及正在开发之中的质量管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法;
(d)甲方和合资公司的业务计划、产品开发计划、财务情况、内部业务规程以及供应商、经销商和客户的名单等业务活动信息;
(e)按照法律和协议,甲方对第三方负有保密责任的第三方的商业秘密。
8.2丙方、丁方同意履行下述保密义务:
(a)将在工作中获取的任何信息视为保密信息,不得将其中任何信息用于与丙方、丁方接受合资公司聘用的工作以外的任何方面,不得向合资公司以外的任何第三方泄露,除非该等信息的披露在法律要求、有关政府部门要求或以合资公司董事会同意的方式的情况下才可以进行;
(b)所有由丙方、丁方制作并持有,或通过其他途径持有的有关甲方和合资公司业务的,包含有职务开发中商业秘密的文档、记录、笔记、提纲、数据、源程序、目标程序、模型、样品以及任何其它材料,均为合资公司的保密材料,甲方可随时要求丙方、丁方提供或交付合资公司,丙方、丁方无论由于何种原因离职时,同意立即将所有上述文件或资料交付合资公司,并办妥有关手续;
(c)在聘用期终止后,丙方、丁方对其在受聘期间获取的商业秘密仍持续地负有本条所述的保密义务,直到这些信息在本行业中成为公知信息为止。
第9条竞业禁止
9.1丙方、丁方不得利用其掌握的技术在其它与合资公司从事竞争性业务的企业(下称竞争企业)从事兼职工作或提供技术服务,或协助第三方与合资公司业务进行竞争,也不唆使亲友及合资公司的任何其他员工接受外界聘用。
9.2丙方、丁方与合资公司董事会终止聘用关系(无论任何原因)三年内,丙方、丁方不得在竞争企业任职,或为上述竞争企业服务以协助其与甲方所从事公司业务进行竞争。
9.3在聘用期内及聘用期终止后三年内,丙方、丁方不得寻求合资公司的任何客户,或以任何手段诱离合资公司员工或其它给予合资公司支持的人士为丙方、丁方提供服务和支持。
第10条权益和风险
10.1除非另有约定,合资公司的利润、风险和损失以及对合资公司有形资产和无形资产的所有权和利益,包括(但不限于)合资公司现在和将来拥有的所有知识产权,应由股东按照其各自在合资公司注册资本中的出资比例分享和分担,并以此比例为限。
第11条丙方、丁方违约责任
11.1丙方、丁方同意将各自持有合资公司的15%股份全部质押在合资公司董事会,时限为五年,起始日为本公司工商登记完成日。
11.2质押期间的股份,丙方、丁方不得用于转让、出让或设置担保,但仍享有投资者权益和风险以及相应的股东表决权。
11.3对于质押的丙方、丁方股份,甲方不得将其转让、出让或设置担保。
只有当丙方、丁方违约时,经公司董事会同意,方可拍卖部分或全部质押中的股份,用于追索丙方、丁方的违约责任。
11.4下列事项属丙方、丁方重大违约行为,甲方根据所受的利益损害,可以召开董事会决定是否用丙方、丁方质押的股份抵偿所受损失:
(a)丙方、丁方对本协议6.1条和6.2条所承诺的技术所有权及专有权的陈述有误,导致竞争企业可以合法使用同样技术,给甲方的生产销售造成影响;
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