终总结证监会发行审核情况分析IPO和并购重组.docx
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终总结证监会发行审核情况分析IPO和并购重组
【2016年终总结】2016年证监会发行审核情况分析(IPO和并购重组)
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】前言:
审核情况全景统计概况?
值得说明的是,如果以2016年的上半年和下半年作为不同的研究空间和维度,我们可以明显发现不论是IPO还是并购重组,下半年的否决率都要比上半年高出很多,体现出下半年监管机构的基本思路。
不过从全面的审核情况来看,不论并购重组还是IPO的审核通过率与以前年度基本上保持一致。
第一部分:
并购重组审核情况分析2016年,并购重组委一共召开了103次重组会议,一共审核了275家并购重组的审核,审核通过了251家的申请,审核通过率为91.27%。
其中,无条件通过的企业一共130家,有条件通过的有121家,两种情形的企业家数基本上持平。
具体情况如下:
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否决原因统计分析:
1、宁波先锋新材料股份有限公司【第101次会议】:
申请材料显示,标的资产未来盈利能力有较大的不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、方大锦化化工科技股份有限公司【第83次会议】:
申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分,上市公司控制权存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定3、浙江巨龙管业股份有限公司【第81次会议】:
申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
(一)款的规定。
4、长城国际动漫游戏股份有限公司【第79次会议】:
申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
5、广东明家联合移动科技股份有限公司【第76次会议】:
申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
(一)款的规定。
7、南通锻压设备股份有限公司【第74次会议】:
申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构,标的资产的持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)款和第四十三条第
(一)款的规定。
8、奥维通信股份有限公司【第67次会议】:
申请材料显示,本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分,预测收益实现不确定性较大,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
9、海南神农基因科技股份有限公司【第68次会议】:
申请材料显示,标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性,不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
10、北海国发海洋生物产业股份有限公司【第64次会议】:
根据申请材料,标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的规定11、广东金刚玻璃科技股份有限公司【第59次会议】:
申请材料显示,标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。
12、申科滑动轴承股份有限公司【第56次会议】:
申请材料显示,本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分,标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
13、沈阳商业城股份有限公司【第53次会议】:
申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形,且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
14、上海新文化传媒集团股份有限公司【第54次会议】:
申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
15、电光防爆科技股份有限公司【第52次会议】:
申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。
16、宁波华翔电子股份有限公司【第51次会议】:
申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
17、常州天晟新材料股份有限公司【第44次会议】:
2015年12月,上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议,申请人未披露上述协议,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
18、北京暴风科技股份有限公司【第41次会议】:
申请材料显示,标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
19、深圳九有股份有限公司【第39次会议】:
本次交易中盛鑫元通违反公开承诺,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。
20、三联商社股份有限公司【第35次会议】:
标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
21、北京世纪瑞尔技术股份有限公司【第32次会议】:
申请材料显示,标的公司的独立性问题未作充分披露,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
(一)款规定。
22、富春通信股份有限公司【第29次会议】:
标的公司核心知识产权涉诉,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
23、唐人神集团股份有限公司【第29次会议】:
根据申请材料所披露的信息,无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
24、海南神农基因科技股份有限公司【第19次会议】:
申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损,本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
25、浙江升华拜克生物股份有限公司【第9次会议】:
本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。
第二部分:
主板审核情况分析2016年,主板IPO发审委会议一共审核了169家的IPO申请,通过审核的是158家,审核通过率为93.49%,通过率较之以前年度还是保持比较高的水平。
值得注意的是,在未通过审核的情形中,有2家企业是暂缓表决、取消审核1家企业,真正出具否决意见的企业为7家。
主板IPO否决的基本情况如下:
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主板IPO否决案例发审会主要问询意见如下:
一、北京信诺传播顾问股份有限公司(主板发审委2016年第166次会议)1、在《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》意见回复中,发行人拟对《招股说明书》中“财务报告及其附注”作如下修改:
(1)出于审慎原则,调整活动传播收入的确认方法,对于资产负债表日尚未执行完毕的项目,若未满足收入确认条件,则不确认收入,已经发生的项目直接成本计入存货。
该调整对发行人财务报告中的收入、利润、净利润、存货和资产总额具有影响;
(2)发行人之前在财务报告中将业务人员的人工成本全部列入销售费用,但目前基于对外财务报告中业务人员的人工成本会计核算应与内部管理会计保持一致的考虑,结合业务实际情况,将主要负责客户维护和开发的行业事业部负责人的人工成本计入销售费用,将其他业务人员的人工成本全部计入营业成本。
上述调整使报告期内各期营业成本、销售费用、毛利率较调整前发生较大变化,2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,营业成本变动比例分别为14.41%、11.54%、12.91%和11.66%;销售费用变动比例分别为-82.09%、-80.36%、-81.99%和-80.44%;毛利率变动比例分别为-26.84%、-26.25%、-29.31%和-30.27%,较调整前分别下降9.37%、8.02%、8.96%和8.42%。
请发行人代表结合发行人上述关于收入确认原则和活动传播业务收入跨期确认、主要业务人员人工成本由费用化改为计入营业成本两项会计调整事项,进一步说明发行人作出会计调整的原因和合理性,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、24条和47条的规定。
请保荐代表人说明核查情况和结论。
2、请发行人代表结合发行人的客户开发方式、报告期内主要业务订单的获取和实施情况,员工离职情况及其影响,以及截至目前在手订单情况,进一步说明发行人是否存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。
3、请保荐代表人补充说明报告期内对发行人所实施项目的核查数量及其占比,实施的核查程序、内容、依据和结论。
4、请发行人代表结合发行人所在地适用的社会保险及住房公积金的缴纳标准,发行人实缴人数、实缴数额等,进一步说明是否依法为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况进行补充说明和披露。
请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。
二、广东丸美生物技术股份有限公司(主板发审委2016年第161次会议)1、请发行人代表补充说明:
(1)发行人经销的具体模式、发行人对经销的相关内部控制制度及执行情况;
(2)经销商模式下,非自营专卖店与自营专卖店数量及销售占比,相关信用政策;(3)结合经销协议、进销价格等补充说明相关经销模式披露及风险揭示是否完整准确;(4)北京美妮美雅商贸有限公司(以下简称北京美妮美雅)的销售收入增速远高于其他线上经销商增速的原因及合理性;(5)经销模式下,发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理;(6)报告期发行人前十大经销商的纳税情况、期末存货情况,对照可比上市公司是否合理;(7)经销模式的具体销售流程和架构,线下经销商是否将发行人产品直接销售给终端用户。
请保荐代表人补充说明并发表核查意见:
(1)对新增及报告期内主要经销商的核查程序,核查手段,以及未取得对账单占销售金额的比重,是否采取了其他替代核查程序;
(2)第三方调研机构有关情况,是否具备独立性,对照可比上市公司及经销商毛利率,说明对发行人经销商实现最终销售的核查意见;(3)发行人终端销售网点的核查过程,进一步说明发行人非直营专卖店与经销商的经营模式;(4)对发行人销售模式的合规性进行核查的方法、过程及结论;(5)结合对北京美妮美雅的核查过程,进一步说明北京美妮美雅的库存、销售流向等情况,美妮美雅是否与发行人存在关联关系;(6)将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论,发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。
2、请发行人代表补充说明:
(1)报告期因产品质量问题受到食品药品监督管理部门的检查及处罚情况,发行人的内控制度是否健全并得到有效执行;
(2)发行人在2016年10月14日提交的《招股说明书(申报稿)》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定;(3)发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定,发行人是否因上述问题被有关部门立案调查,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
请保荐代表人发表核查意见。
三、克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司(主板发审委2016年第137次会议)1、请发行人代表结合报告期发行人所属项目部及其服务井口的增减变动情况、具体工作量和价格变动情况、发行人的收入及所对应的合同和获取业务的方式变化以及2016年以来的经营情况,进一步说明报告期内发行人对中石油及其下属子公司的业务是否存在重大依赖,发行人所处的行业经营环境是否已经或将要发生重大变化且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
请保荐代表人说明核查情况和结论。
2、请发行人代表结合发行人2016年上半年稠油注汽服务业务收入增幅3478%的原因及可持续性,新港公司在油价下行的情况下仍将开采稠油并履行与13号流化床注汽站相关合同义务的判断依据,进一步说明发行人是否存在产品或服务的品种结构已经发生重大变化的情形,是否已经或可能存在暂停的风险以及无法实现收益的情形,是否存在重大不确定性。
请保荐代表人说明核查情况和结论。
四、中国南航集团文化传媒股份有限公司1、请发行人代表进一步说明:
(1)发行人自南方航空取得航机媒体资源特许使用权的评估方法、基础数据、重大假设情况,评估参数是否考虑后续年度飞机数量增加的因素,特许使用权分成率采用四分法确定为25%的依据,未采取定期调整比例分成的方法对航机媒体资源进行估值的原因;
(2)自厦门航空、贵州航空、重庆航空、珠海航空取得航空媒体资源的具体标的、定价情况及同行业可比公司取得航空媒体资源的方式、定价情况以及发行人取得南航媒体资源与前述交易的定价是否存在差异;(3)发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允。
请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。
2、请发行人代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体,以及报告期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况,进一步说明发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。
请保荐代表人说明相关核查情况。
3、请发行人代表进一步说明:
(1)发行人通过新疆广天合传媒有限公司实施募投项目喀纳斯演艺中心建设项目的具体方式及经济效益预测的计算方法和依据;
(2)合作方的基本情况和拟组建的企业;(3)结合有关协议约定、目前实施情况以及当地政治经济形势,说明该项目是否存在现实或潜在的法律纠纷和风险;(4)发行人针对募投项目在人员、业务、技术、管理上的准备情况,项目实施后是否将带来发行人产品或服务的重大变化。
请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。
五、南京中油恒燃石油燃气股份有限公司1、2004年以来,发行人及子公司分别与中国石油天然气股份有限公司(以下简称中石油)签署多份长期《天然气销售协议》。
这些协议均按“照付不议”模式,约定了年度最大合同量。
报告期内,发行人实际采购量均小于上述约定量。
中石油西气东输销售分公司市场开发与销售部(以下简称销售部)于2016年3月7日出具《情况说明》,确认发行人“至本说明出具日,不存在销售协议约定的应供未供、应提未提气量及应付未付款项”。
请发行人代表进一步说明:
(1)国内外行业惯例是否实际执行“照付不议”条款;
(2)报告期内发行人是否按“照付不议”条款向中石油付款,具体付款情况,相关会计处理情况。
请保荐代表人进一步说明:
(1)销售部是否是《天然气销售协议》的签约方,其出具的《情况说明》能否有效说明发行人及其子公司可以不用执行“照付不议”条款;
(2)发行人是否存在违约风险,是否需要承担现实或潜在义务;(3)今后发行人是否仍需执行“照付不议”条款;(4)招股书对“照付不议”条款履行的披露及对发行人经营的风险揭示是否充分到位,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。
2、请发行人代表进一步说明子公司曹妃甸恒燃市政燃气有限公司(以下简称曹妃甸恒燃)的经营情况,包括但不限于客户结构、收入增长、利润率水平、新增订单等内容。
曹妃甸恒燃的经营环境是否发生重大变化,是否对发行人的盈利能力构成重大影响。
请保荐代表人进一步说明报告期内产品或者服务的品种结构是否已经发生了重大变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响,相关风险是否已充分揭示,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。
3、发行人控股子公司崇礼奥盛天然气有限公司的太舞旅游度假区燃气配套工程配套建设项目(以下简称崇礼项目)的施工时间为2015年12月1日至12月27日。
2015年实现收入507万元,毛利率为81.99%,应收账款余额为0。
请保荐代表人进一步说明对崇礼项目的核查情况,并对该项目的收入确认发表核查意见。
六、吉林省西点药业科技发展股份有限公司1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片(可同)的专利技术使用事宜进一步说明:
(1)“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性;
(2)“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利,但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因,专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》,发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险;(3)发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷,其持续经营是否存在重大不确定性;(4)2006年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至2012年10月之前,公司对万德玛的销售价格低于其他经销商,是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术(专利)支付的对价(使用费)。
若事实上构成商标以及专有技术(专利)使用费,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;(5)发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效,前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属,是否符合相关法律法规和规范性文件的规定;(6)发行人拥有的利培酮口腔崩解片(可同)药品批准文号的企业情况,利培酮口腔崩解片专有技术(专利)是否为发行人独家使用;(7)前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。
请保荐代表人说明对前述事项的核查情况,并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因,是否对发行人的销售和经营产生不利影响。
请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况(包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等)、销售的主要产品、销售金额、销售数量;发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系;发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形;经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。
3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况,并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。
请保荐代表人发表核查意见。
4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。
七、上海锦和商业经营管理股份有限公司1、请发行人代表从报告期内发行人董事、高级管理人员发生变化的人员比例和人员重要性等方面,进一步说明上述变化是否构成董事、高级管理人员的重大变化,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。
请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明:
(1)发行人是否属于《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发〔2008〕11号)、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》(国发〔2014〕10号)等政策中提及的“以划拨方式取得土地的单位”,其租赁划拨用地的用途是否属于“兴办创意产业”;
(2)发行人承租运营土地性质为划拨的园区是否符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等国家土地管理法律法规,目前经营的土地是否符合城乡规划及划拨用地目录,在承租期内是否存在园区土地用途和使用权人变更的风险及对发行人持续经营的影响;(3)发行人对所使用租赁房屋存在资产瑕疵的解决进展情况,上述资产瑕疵是否影响发行人的资产完整性;(4)拥有租赁物业产权的国有企业单位是否完整履行了包括资产评估在内的决策程序,发行人承租的物业在合同约定期限内是否存在影响持续使用经营的重大潜在风险。
请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
3、请发行人代表结合上海广电股份浦东有限公司和上海锦和商业经营管理有限公司的股权关系变化情况进一步说明两者之间租赁价格
确定的合理性和公允性。
请保荐代表人结合2011年之后上海房屋和土地租赁价格的走势,对比可比土地租赁价格,进一步说明对于关联方租赁交易定价合理性的核查过程、依据和结论。
4、请发行人代表说明报告期内发行人委托的主要工程方的基本情况,包括但不限于:
工程方的名称、相关资质、与发行人主要的业务往来模式、结算方式等。
请保荐代表人说明对发行人及其关联方与主要工程方是否存在关联关系的核查情况。
第三部分:
创业板IPO审核情况分析2016年,创业板一共审核了97家的IPO申请,审核通过了83家企业,审核通过率为85.57%,因为众所周知的黑色星期五的原因,创业板的审核通过率今年确实比往年要低一些。
值得注意的是,在未通过审核的案例中,有2家是暂缓表决,一家是取消审核。
创业板IPO否决原因基本情况如下:
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创业板IPO否决案例发审会问询意见主要如下:
一、江阴润玛电子材料股份有限公司1、发行人太阳能光伏行业产品的应用占比最大,2013年占比主营业务收入的比例达60.21%,报告期最后一期仍然有47.39%。
发行人在报告期内应收英利能源(中国)有限公司及其关联公司商业承兑汇票金额1,853.32万元、应收江阴鑫辉太阳能有限公司商业承兑汇票金额100万元到期不能承兑。
发行人将到期不能承兑的商业承兑汇票全部转入应收帐款核算并进行债务重组。
发行人在报告期内共发生应收账款债务重组业务18次,涉及应收账款金额6,430.93万元,产生损失629.62万元。
2016年7月至反馈回复签署日发生债务重组业务3笔,涉及应收账款金额1,098.06万元,产生损失214.48万元。
发行人与下游客户以货抵债,而且向客户购买价值大于应收账款的产品。
请发行人代表结合以上情况说明:
(1)前述以货抵债的原因及其合理性;
(2)发行人是否对光伏行业存在重大依赖;(3)光伏行业的现状对发行人经营的影响;(4)发行人对光伏客户的应收账款坏账准备和抵债商品的减值准备计提是否充足;(5)发行人财务报表的编制是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况和经营成果。
请保荐代表人发表核查意见。
2、招股说明书披露发行人主要产品为危险化学品或易制毒化学品,在生产、运输、存储和装卸过程中操作不当存在安全、环保风险。
江阴市环境监测站分别于2016年7月19日及2016年7月20日对发行人厂界废气进行监测并出具《江阴市环境监测站工业废气测试报告》,结果显示发行人厂界氯化氢无组织排放浓度超标。
2016年10月21日,江阴市环境保护局出具澄环罚书字[2016]第331号《行政处罚决定书》,责令发行人立即采取限制生产的措施,同时对发行人作出罚款3万元的处罚。
请发行人代表说明报告期各期污染物的具体排放情况,发行人环保设备的购置和使用能否能够防止再次发生类似环境污染事故,发行人的相关内部控制制度的设计和运行能否能够防止再次发生类似环境污染事故。
请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露,报告期江阴江东集团公司多次为发行人大额贷款提供担保,请发行人代表说明江阴江东集团公司是否是发行人的关联方,为发行人提供担保的原因,发行人是否支付了担保费或提供了反担保。
请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人申报材料列出了发行人向英利(中国)购买太阳能电池组件的具体日期(见下表),请发行人代表解释具体日期仅列出月份的原因。
二、北京硕人时代科技股份有限公司1、2015年9月,发行人全资设立石家庄硕人。
2015年12月,发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。
发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜,此种运作模式已属于供热业务,与发行人目前的供热能源管理模式不符。
(1)请发行人代表说明,上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾,并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性,石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项,刘永辉、陈
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