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〈资本经营〉资料
〈资本经营〉名词解释
1.资本:
是能够带来未来收益的价值,是资产的价值形态。
其涵义:
可以用价值形式表示,能产生未来收益,是一种生产要素。
2.资本经营:
是可以独立于商品经营而存在的,以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础,通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。
3.生产经营:
是围绕产品生产进行经营管理,包括供应生产和销售各环节的管理及相应的筹资与投资管理。
其目标是追求供产销的衔接及商品的盈利性。
3.结构性资本:
指资本结构的合理配置。
如:
产品形态的资本,固定资产形态的资本、金融形态的资本,无形资本形态的资本,知识形态的资历本等的结构。
4.委托—代理关系:
股东、债权人和经营者之间构成了企业最重要的经济关系。
即委托—代理关系。
5.资本市场:
是融通长期资金的市场,可分为中长期信贷市场和证券市场。
6直接融资市场:
资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所,即为直接融资市场,也称证券市场。
7.并购:
具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为。
8.敌意并购:
也称非善意并购,是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下,对目标公司强行进行并购的行为。
10、资产专用性:
是指资产(交易物)在用于特定用途后,很难再移作他用的性质。
包括:
场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。
11、差别效率理论:
也叫管理协同理法,即一家公司具有高效率的管理队伍。
其能力超过了公司日常的管理需求,该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用,并通过提高目标公司的效率而获得收益。
12、要约收购:
指在证券交易所的交易中,当收购者持有目标公司股份达到法定比例时,若继续进行收购,必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。
13、杠杆收购:
指一个公司运用财务杠杆,主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。
14、资产整合:
是指在并购后期,以并购方为主体,对双方企业〈主要是被并购方〉范围内的资产进行分拆,整合等优化组合活动,它是企业并购整合的核心。
1.管理者收购:
指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构,控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。
2.尽职调查:
也叫审慎调查。
了解和调查目标企业,以确定交易能否较好地满足卖价的需求,通过核实确认相关重要事实,使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化;保留原所有者有贡献机会,了解企业目标文化,对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。
3.纸面公司:
由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司,即为“纸面公司”。
作为拟收购目标公司的主体。
4.职工持股会:
是企业职工对企业持股的一种组织形式。
由企业内部职工自愿组成,代表对其出资的职工行使公司股东权力
5.民事性法律风险:
指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生和纠纷,以及这类纠纷而造成的民事赔偿责任,或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败,以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。
6.企业战略联盟:
指两个或两个以上的企业为了实现资源共享,风险或成本负担优势互补等特定战略目标,在保持自身独立性的同时,通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳定的合作伙伴关系,并在某些领域采取协作行动,从而取得“双赢”效果的合作形式。
7.保持动机:
如果一项业务在公司的总体业务组合中处于相对边缘的地位,但公司在该业务中又是市场领袖,那么公司参与战略联盟的主要动机便是“保持”
8.功能性协议:
是一种契约的战略联盟,又称无资产性投资的战略联盟,指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。
9.战略投资者:
是指与发行人业务联系紧密,以谋求长期战略利益为目的,持股量较大且长期持有,拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。
10.原则谈判法:
是根据价值来取得协议,根据公平的标准来作决定,采取灵活变通的方法,以寻求谈判双方各得其利,均有收益的最佳方案。
11.股份回购:
是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。
12.资产剥离:
指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。
13.企业分立:
广义是指在不改变原公司股东比例的前提下,将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。
14.分拆上市:
指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。
1.资产重组:
是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动,是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。
2.资本流动型重组:
是指资本所有者通过对资本市场的分析、判断、作出通过并购或出售等方式改变参与企业的程度的决定,并由此引起的资产重组。
3.市场型重组:
是指资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则,自愿进行的资产重组行为。
4.体内重组:
指原改组企业内的负债重组,是债务重组的一部分。
5.置换:
指以公司以外的优质资产注入公司,并置换出公司原有的劣质资产,以保持公司是一个由优质资产组成的组合。
6.技术型失败:
指尽管企业资产总额超过负债总额,但资金运转不灵、流动性差,没有足够的现金偿付到期的债务。
7.债务展期:
是指债权人同意延长已到期债务的偿还期限。
8.间接债转股:
指债权人与债务人共同出资新设公司,将债权人债权转变为股权的债转股。
9.托管经营:
指企业产权的所有者或其代表,通过签订契约的法律形式,将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力、并能承担相应经营风险的另一法人或自然人,进行有偿经营的经济行为。
10.股权托管:
指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者,通过与托管公司签订契约合同,委托托管公司代表股权所有者对该股份行使管理监督权利,从而达到保证股权所有者实现一定权益的目的。
11.抵押保证式托管:
在托管进行之前,由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金,托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押,或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股权。
12.租赁经营:
租赁经营是指在约定期间内,企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。
13.经营租赁:
指由出租人向承租人提供租赁物权的使用权,并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁方式。
14.杠杆租赁:
租赁公司以待购设备作为贷款抵押物,从金融机构获
1.跨国资本经营:
是指在国际范围内进行的并购,战略联盟和资产重组等资本经营活动。
2.经济全球化:
是指世界和国务地区在经济上形成一个有着内在联系,经、相互依存、相互促进的有机整体,各国经济联系是益密切。
3.利率风险条件、不同市场和不同货币而形成的利率变动差异所引起的企业集中资本成本变动的风险。
4.经济风险:
由于汇率发生意料之外的变动,引起企业未来现金流量的现值发生变动的潜在可能。
5.交易风险:
企业以外币计价进行交易或非贸易业务引起的同,对企业的短期损益会产生直接影响,。
6.企业家:
是指创新事业和冒险事业的组织者。
7.投资银行家:
是承保人,为公司融资充当财务顾问,是企业兼并、收购与重组的专家。
8.资本经营激励机制:
是由企业所有者设计的将企业经营者及员工的努力程度与他们个人报酬相联系的机制,其目的在于调动资本经营者及职工的积极性,实现企业盈利极大化即企业所有者利益最大化。
9.资本经营的法律监督:
指企业在资本经营活动中,接受有关法律、法规以及相关条例的约束和相关机构的监督与管理。
10.虚拟资产:
是指已经实际发生的或损失,由于缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、递延资产、待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等科目。
11.监管合作:
是指法域证券市场的监管者,为了确保各自证券市场发高效、和透明,充分保护投资者的利益,降低制度性的风险,让监管信息共享,相互提供协助和人员交流培训等内容达成的双边协议。
12.公司法律责任:
指当事人在公司经营活动中违反了<<公司法>>的规定需要承担的法律责任。
13.海外间接上市:
又称买卖上市,指国内企业通过收购海外上市公司的控股而不需向上市公司的股东提出全面收购要约的情况下,取得上市公司的控制权,注入国内资产或业务实现海外上市的目的。
14.备案制:
在境外注册中贸控股(包括中资为最大股东)的境外上市公司分拆上市,增发股份的中资控股股东的境内股权持有单位事后应得将关情况报告中国证监会备案。
二、填空题
1、资本的二重属性是自然属性和社会属性。
2、萨缪尔森认为:
资本是一种不同形式的生产要素,是一种生产出来的生产要素,一种本身就是经济的产出的耐用投入品。
3、资本以价值形式存在,资产以实物形式形式存在,资金以货币形式存在。
4.资本是企业存在的前提,资产是企业动作的物质基础。
资金是企业运作的血液。
5.资本生息和价值创造的场所是企业,资本的基本功能是增本增值,资本的生命在于运动。
资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益。
6.资本合约组织的产生是由资本集中走向扩张的开端。
7.资本扩张方式有并购,兼并,战略联盟等。
8.资本收缩方式有股份回购,资产剥离,企业分立,股权出售企业清算,等。
9.资本重组方式有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等。
10、知识资本包括人力资本,结构性资本,顾客资本等
11、资本经营控制的层次分为一是:
资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制;二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制。
12、证券市场是股票,债券,投资基金券等有价证券发行和交易的场所。
13、资本市场包括银行中长期信贷市场,证券市场,保险市场,融资租赁市场。
14、并购是企业兼并、合并和收购的统称。
其基本标志是产权有偿转让。
15、混合并购应围绕企业核心能力的培养提高而展开的,与此相关联的是多角化经营战略。
16、交易费用学派认为:
企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用。
企业并购实质是企业组织对市场的替代、是为了减少交易费用。
17、并购的最一般理论是差别效率理论。
18、管理主义理论认为:
并购中经理人员往往是直接的行动派,而股东则扮演相对被动的角色。
19、买壳上市并购交易中,买家看重的往往不是上市公司的有形资产,而是它所具有上市资格和身份。
20、协议收购中股权转让的对象主要是国家股和法人股。
。
21、并购交易价格的形成过程包括基本价格的确定,谈判价格的确定。
22、并购后的预期效应能否发挥和实现,关键在于并购后的整合,资产整合是企业并购整合的核心,而固定资产的整合是并购整合的关键。
23、一般来说,并购双方企业文化整合可以从文化亲和力识别,文化融合重建,具体行为落实,三个阶段实施。
1、管理者收购的实质是所有权与经营权部分合一
2、管理者收购是自家人的商业交易,买方是企业内部的自家人,卖方是该企业自家的经营业主。
3、管理收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员
4、管理者收购是公营部门私有化的最有效、最灵活的方式。
5、我国上市公司的管理者收购,都是收购不能流通的国有股、法人股,并不影响流通股的上市交易。
6、管理者收购融资安排往往采取杠杆收购的方式。
7、排他独占条款可使管理层确信,企业不被卖给他人。
8、尽职调查的重点应该侧重于公司的实际价值,借以决定收购的价格。
9、在诸多筹资渠道中,国内企业趋向于首选内部积累。
采取有价证券鹝资时,企业一般倾向首先采用发行一般公司债券方式。
10、收购完成后公司治理的首要任务是经营调整。
11、MBO的目标公司和税收优惠包括公司税、资本收益税。
12、管理者组成的收购实体可以是有限公司,也可以是职工持股会。
13、MBO中,如果目标企业是有限责任公司,则多采用股权收购方式收购;非公司制企业被收购的标的一般是该企业的资产。
14、股权收购风险产生的原因有签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺。
15、MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险。
16、同直接投资、并购等方式相比,战略联盟具有极大灵活性
17、战略联盟的防御动机有两个,它们是获得市场和技术、确保资源供应。
18、从内容上看,功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成技术开发、生产、供给、销售。
19、在从严认定战略投资者的资格时,基本要求是规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治理。
20、根据我国法律规定,在一定条件下回购本公司股票是可以的,但不允许公司拥有库藏股。
21、公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息,市场经常会作出积极反应。
1、资产重组的实质是对企业资源的重新配置;方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。
2、资产重组与资本经营是有区别的,资产重组主要针对报表左方的资产进行的;资本经营主要针对报表右方的权益进行的。
3、对我国经济结构调整的方式主要有两种增量调整、存量调整。
4、我国资产重组具有自身的特点,表现在企业改革和企业制度创新息息相关。
5、从对国有企业组织结构改造的角度看,资产重组要实现大集团为中心的企业组织结构。
6、市场经济中历史最为悠久的重组形式是产品型重组。
7、划转是政府采取无偿形式在国有经济内部进行整体产权重组的方式。
8、债务重组的主要内容有两个方面,它们是对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理。
9、国企过度负债的原因主要是经济体制环境因素和国有企业制度自身的原因、解决国企过度负债的根本出路在于深化经济体制改革、搞活国有企业。
10、循环冲帐法是指将国有企业对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务。
11、债转股通常可分为商业性债转股和政策性债转股。
12、资产管理公司对国有企业的债权一般采用间接债转股转股方式。
13、企业失败包括经济失败、财务失败两大类。
14、托管本质上属于一种信托关系。
15、按托管契约分类,托管分为委托运营式、抵押保证式。
16、在西方租赁义务已成为企业取得资产使用权的主要形式。
17、租赁经营最本质的分类是融资租赁和经营租赁。
18、租赁经营现金流转期限由两个因素租期长短和租赁期满后的设备处理方法确定。
19、从本质上说,融资租赁是对设备的投资、是一种以实物出现的资金融通。
20、杠杆租赁多用于对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备等巨型资产的租赁。
1.企业跨国资本经营的目标是资本增值的最大化。
2.日前,跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段,其表现形式是全球国际直接投资的主导形式已经转向跨国企业并购,全球跨国并购的主导产业转向第三产业,全球跨国并购的主导类型已经转向强强并购。
3.经济全球化的根本原因是科学技术的迅猛发展和经济体制的现代化趋势。
4.跨国企业的战略性调整归纳为一是进行以剥离非核心业务,分化不良资产资为主要内容的企业重组,重新回归集中化。
二是集中精力强化核心业务,通过再造生产作业流程。
三是培育企业适应能力,以应对日益不可预测的环境变化,生产外包快速进入新市场及组织灵活等,提高销售利润率。
5.跨国企业进入并占领东道国市场的方式有是一是通过内部投资新建方式扩大生产能力。
二是通过并购获得行业内原有生产能力。
6.跨国企业能有效利用的被并购企业的相关经营资源包括获取并购企业原有的分销渠道、获取并购的技术、利用被并购企业的原有商标和商誉、利用被并购企业原有的管理制度和人力资源、利用企业特有资产。
7.跨国资本经济经营企业所面临的风险是国内企业所不可比拟的,这些风险包括外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险。
8.对交易风险进行防范最有效的方法是利用远期外汇市场、期货市场、期权市场等各种金融工具进行保值。
9.培养高素质资本经营队伍的方法包括抓好资本经营者培训工作,搞好资本经营人才的培养规划。
10.在我国企业家通常就是企业的董事长、厂长或经理,是一个核心领导人是企业的法人代表。
11.中国企业家的职业修养应包括政治坚定、品德高尚、博才识广、目光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康。
12.企业家是以实施企业内部管理型战略为专长的一类人才,是企业经营行家、是企业工程师,是内部资本市场专家,是“内科医生”;投资银行家是以实施企业外部交易型战略为专长的另外一类人才,是资本运营专家,是金融工程师,是外部资本市场专家,是“外科医生”。
13.企业家关心的是产品,是经营管理,是营销推广;而投资银行家关心的是资本,是兼并收购,是企业重组。
14.在现代化企业制度下,根据资本经营业绩进行奖惩是由企业所有权与经营权相分离决定的。
15.我国资本经营激励约束机制的形式主要包括资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、国有资本增值占用制、股票期权制。
16.我国对企业资本经营活动实施监管的法律、条例包括公司法、证券法、信托法、投资基金法、票据法、担保法。
17.我国证券市场发展的八字方针是法制、监管、自律、规范。
18我国证券监督管理体制是以中国证监会的监管为主,辅之以证券交易所和中国证券业协会的双重管理体制。
19.《证券法》第78条至第94条明文规定:
上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
20.国内企业海外上市的主要形式有在海外发行股票,发行存股证(DR),发行可转换债券。
三.选择题
1.资本的功能包括(ABCD)A.保全功能B.增值功能C.流动功能D.激励功能
2.资本经营与资产经营的区分包括(BC)A.经营主体不同B.经营内容不同C.经营出发点不同D.经营目标不同
3.资本经营的特点有(ABD)A.资本经营的流动性B.资本经营的价值性C.资本经营的确定性D.资本经营的市场性
4.资本经营的方式包括(ABC)A.资本扩张方式B.资本重组方式C.知识资本经营D.结构性资本经营
5、“优而无势”企业的资本经营战略包括(ABCD)A.参股联合B.利用外资嫁接改造C.产权改革D.无形资产资本化
6、资本经营的原则包括(ABCD)A.资本合理配置原则B.成本效益原则C.收益风险均衡原则D.开放性原则
7、委托代理关系反应是以下几方面的经济关系(ABC)A.股东B.债权人C.经营者D.雇员
8、所有者对经营者控制的方式有(ABC)A.监督B.激励C.市场约束D.行政管制
9、资本经营中介机构包括(ABCD)A.会计师事务所B.律师事务所C.产权交易机构D.投资银行
10、我国创业板市场的特色有(AC)A.上市门槛低B.无涨跌幅限制C.服务于高成长企业D.公司股本大部分流通
11、并购的基本特征包括(BD)A.存在基础是资本市场B.活动主体是企业法人C.基本标志是资产转让D.是优胜劣汰资源互补行为
12、企业并购理论包括(ABD)A.交易费用理论B.效率理论C.价值低估理论D.市场势力理论
13、与代理问题相关的并购理论包括(AB)A.管理主义理论B.自大假设C.无效管理者理论D.经营协同效应
14、企业合并的运作形式包括(ABCD)A.吸引合并B.创设合并C.存续合并D.新设合并
15、并购交易的支付方式包括(ABCD)A.现金支付B.债务凭证支付C.股票支付D.综合支付方式
16、并购的风险评估包括(ABC)A.经营风险B.投资风险C.市场风险D.信用风险
17、收益现值法确定并购基本价格的关键是(AB)A.预期收益R的估算B.折现率R的估算C.投资期限的估算D.投资回收期的估算
18、通过产权交易市场进行并购的动作程序包括(BCD)A.确定并购目标B.申请进入产权交易市场C.发布交易信息D.确定产权交易价格
19、我国企业实施并购战略通常采用的途径是(BCD)A.双方间接交易B.双方直接洽淡完成C.通过产权交易完成D.通过股票交易市场完成
20、并购后的整合主要包括经下部份(ABCD)A.建立整合管理组织B.资产债务整合C.生产经营整合D.人力资源整合
1.MBO与企业并购的区别是(ABC)A、买方与卖方的区别B、经营态度的区别C、融资的区别D、生产方式的区别
2.从资金筹集方面看,MBO与企业并购的不同表现在(ABCD)A、兼并时是否需要新资金B、股权交换时资金的运用C、是否以目标公司资产抵押融资D、财务状况恶化
3.MBO的主要投资者是(AB)A、目标公司内部的经理B、目标公司内部的管理人员C、外部收购者D、目标公司员工
4.根据目的不同,MBO中收购上市公司的类型包括(ABCD)A、经理人员的创业尝试B、对敌意收购的防御C、大额股票转让的途径D、摆脱上市制度约束的手段
4.公营部门私有化的MBO有以下几种情况(ABCD)A、国企整体出售B、国企的分部分出售C、集团公司出售其边缘业务D、政府部门出售其地方性服务机构
5.MBO策划、组建收购集团时的主要内容包括(ACD)A、尽职调查B、收购公告C、设立收购主体D、选聘中介机构
6.尽职调查应考虑的因素包括(BCD)A、信息的真实性B、管理层的地位C、排他独占性条款D、调查成本
7.尽职调查的重点内容包括(AB)A、公司的实际价值B、决定收购的价值C、公司的背景信息D、营销方式
8.MBO中评估定价的主要要素包括(ABCD)A、评估定价的主体B、评估定价的程序C、评估定价的价值类型D、评估定价的方法
10、MBO的融资方式包括(BCD)A、民间融资B、银行或非银行金融机构的贷款C、有价证券融资D、内部融资
11、MBO的动作过程主要包括(ABC)A、MBO和策划B、NBO的执行C、MBO完成后的公司治理D、MBO的绩效分析
12、根据交易各方彼此相互依赖的程度,战略聪明的主要形式包括(ABCD)A、多数股权参与B、合资企业C、研发伙伴关系D、许可证转让
13战略聪明的基本动机包括(ABCD)A、重组动机B、追赶动机C、防御动机D、保持动机
14、战略联盟的特征包括(ABC)A、联盟各方的企业有比较优势B、联盟各方都有自己的发展战略C、联盟各方追求联合的协同效应D、联盟的期限比较短
15、功能性协议的最常见形式包括(ABCD)A、技术交流协议B、合作研究开发协议C、生产营销协议D、产生协调协议
16、战略投资者的特征是(ABCD)A、追求长期战略利益B、持股最大C、与发行人业务联系紧密D、长期稳定持期
17、战略联盟伙伴的选择分析包括(ABC)A、兼容性分析B、能力分析C、承诺分析D、协同分析
18、严格限制上市公司股份回购的原因包括(ABC)A、防止内幕交易B、维护债权人利益C、减资机制不规范D、维护股市稳定
19、股票回购的作用包括(ABCD)A、利于员工持股B、调整资本结构C、调整股权结构D、实施反收购
20、下列行为与企业分立有关的是(ABC)A、不发生现金交易B、子公司资产不需要重新评估C、不存在股
1.资产重组作为资本经营的一种方式,其关键在于(ABC)A
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