中弘地产000979资产评估报告范文word版 151页.docx
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中弘地产(000979)资产评估报告
中弘地产股份有限公司拟收购
北京金朋仁源投资管理有限公司持有的
汪清鑫兴矿业有限公司49%股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和权属资料给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
中弘地产股份有限公司拟收购
北京金朋仁源投资管理有限公司持有的
汪清鑫兴矿业有限公司49%股权项目
资产评估报告摘要
天兴评报字(201X)第428号
北京天健兴业资产评估有限公司接受中弘地产股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法,对因中弘地产股份有限公司拟收购北京金朋仁源投资管理有限公司持有的汪清鑫兴矿业有限公司49%股权涉及汪清鑫兴矿业有限公司股东全部权益价值于评估基准日201X
年7月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作,现将资产评估情况报告如下:
一、评估目的:
因中弘地产股份有限公司拟收购北京金朋仁源投资管理有限公司持有的汪清鑫兴矿业有限公司49%股权,需要确定汪清鑫兴矿业有限公司股东全部权益价值。
本次评估为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象:
汪清鑫兴矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围:
汪清鑫兴矿业有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
四、价值类型:
本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日:
201X年7月31日。
六、评估方法:
资产基础法。
七、评估结论
在持续经营的前提下,汪清鑫兴矿业有限公司于评估基准日201X年7月31
日总资产账面价值为1,527.58万元,负债账面价值为276.61万元,净资产账面价值为1,250.97万元,净资产评估价值为12,708.22万元,增值额为11,457.26万元,增值率为915.87%。
北京金朋仁源投资管理有限公司持有的汪清鑫兴矿业有限公司49%股权的市场价值为6,227.03万元。
北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第5页
资产评估结果汇总表
金额单位:
人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目
ABC=B-AD=C/A100%
流动资产157.50173.0615.569.88
非流动资产1,370.0812,811.7711,441.70835.11
固定资产774.971,033.48258.5133.36
在建工程156.58--156.58-100.00
无形资产438.5211,778.2911,339.772,585.92
资产总计1,527.5812,984.8311,457.26750.03
流动负债86.6186.61--
非流动负债190.00190.00-
负债合计276.61276.61--
净资产(所有者权益)1,250.9712,708.2211,457.26915.87
本次评估是在汪清鑫兴矿业有限公司的经营会按其假设持续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。
根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其它目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日
201X年7月31日起,至201X年7月30日止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全文,并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第6页
中弘地产股份有限公司拟收购
北京金朋仁源投资管理有限公司持有的
汪清鑫兴矿业有限公司49%股权项目
资产评估报告书
天兴评报字(201X)第428号中弘地产股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司接受中弘地产股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对中弘地产股份有限公司拟收购北京金朋仁源投资管理有限公司持
49%有的汪清鑫兴矿业有限公司股权涉及的汪清鑫兴矿业有限公司股东全部权益
201X731
在年月日的市场价值进行了评估工作,现将评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位及其它报告使用者概况
(一)委托方概况
企业名称:
中弘地产股份有限公司(以下简称“中弘地产”)
注册地址:
安徽省宿州市浍水路271号
注册资本:
人民币壹拾亿壹仟贰佰零玖万贰仟陆佰元整
法定代表人:
王永红
企业性质:
有限责任公司
经营业务范围:
房地产开发,实业投资,管理,经营及咨询,基础建设投资,商品房销售,物业管理及房屋出租,公寓酒店管理,装饰装潢,金属材料,建筑材料,机械电器设备销售。
(二)被评估单位概况
1.基本情况
企业名称:
汪清鑫兴矿业有限公司
注册地址:
汪清县复兴镇北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第7页
注册资本:
人民币壹仟伍佰捌拾万元整
法定代表人:
钱宝兰
营业执照号:
222424000006550
企业性质:
有限责任公司(法人独资)
经营业务范围:
黄金开采、勘探、冶炼(取得资质后、方可经营)
2.历史沿革
汪清鑫兴矿业有限公司(以下简称“鑫兴矿业”)是由范文嵩出资设立的有限公司。
公司于201X年7月28日在汪清县工商行政管理局注册登记,具有独立法人资格,注册号2224241001263,法人为范文嵩,注册资本为人民币50万元。
201X年,彭水朋以人民币50万元收购鑫兴矿业,在汪清县工商行政管理局进行变更登记,注册号为222424000006550,法人为彭水朋,注册资本为人民币
50万元。
201X年5月,彭水朋将其持有的鑫兴矿业的49%股权以24.5万元的价格转让给北京亨盛泽投资有限公司。
鑫兴矿业的股东变为:
彭水朋,出资人民币25.5
万元,占注册资本的51%;北京亨盛泽投资有限公司,出资人民币24.5万元,占注册资本49%。
201X年6月,经股东研究协商一致,鑫兴矿业增加注册资本人民币950万元,由彭水朋出资人民币484.5万元,由北京亨盛泽投资有限公司出资人民币465.5
万元,增资后公司注册资本为人民币1000万元。
其中彭水朋出资人民币510万元,占注册资本51%,北京亨盛泽投资有限公司出资人民币490万元,占注册资本49%。
本次增资由吉林新华会计师事务有限公司延边分所出具(吉新会验字
【201X】第064号验资报告)。
201X年4月,经股东会决议,北京亨盛泽投资有限公司将其所持的49%的股份全部转让给北京金朋仁源投资管理有限公司。
变更后公司股东如下:
彭水朋出资人民币510万元,占注册资本51%,北京金朋仁源投资管理有限公司出资人民币490万元,占注册资本49%。
201X年7月,经股东会决议,彭水朋将其所持有的51%的股权全部转让给北京金朋仁源投资管理有限公司。
变更后北京金朋仁源投资管理有限公司持有鑫兴矿业100%的股权。
201X年7月28日,经股东会决议,增资580万元人民币,新增出资全部由北京金朋仁源投资管理有限公司投入,本次变更后,鑫兴矿业注册资本及实收资北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第8页
本变更为1,580万元人民币。
本次增资由延边天平会计师事务所出具(延天会和
验字【201X】第65号)验资报告。
3.截至评估基准日公司股东情况
单位:
人民币万元
股东姓名或名称出资方式出资额出资比例实际出资金额实际出资比例
北京金朋仁源投资管理有限公司人民币15801001580100
合计15801001580100
4.鑫兴矿业的财务状况表及经营成果如下:
金额单位:
人民币万元
序号项目201X-12-31201X-7-31
1总资产3,827.871,527.58
2总负债4,927.88276.61
3净资产-1,100.001,250.97
序号项目201X年度201X年1-7月
4营业收入3,827.870.00
5营业利润-470.23-175.56
6净利润-489.33-175.56
注:
201X年7月31日财务数据来源于天健会计师事务所安徽分所出具的天健皖审
【201X】86号无保留意见审计报告。
(三)其它报告使用者
企业名称:
北京金朋仁源投资管理有限公司(以下简称“金朋仁源”)
注册地址:
北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5388号
注册资本:
人民币壹佰万元整
法定代表人:
钱宝兰
企业性质:
有限责任公司(自然人投资或控股)
经营业务范围:
投资管理。
(四)委托方及被评估单位以及其它评估报告使用者的关系
1.委托方中弘地产拟收购鑫兴矿业49%的股权。
2.金朋仁源是鑫兴矿业的唯一股东,拟转让其持有的鑫兴矿业49%的股权。
二、评估目的
中弘地产拟收购金朋仁源持有的鑫兴矿业49%股权,需要确定鑫兴矿业股东
全部权益价值。
本次评估为上述经济行为提供价值参考依据。
北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第9页
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是鑫兴矿业的股东全部权益。
本次资产评估范围为鑫兴矿业在评估基准日(201X年07月31日)经审计后的全部资产和负债。
天健会计师事务所安徽分所对所涉及的评估范围进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告,审计后的资产和负债如下:
金额单位:
人民币万元
序号项目账面价值
1流动资产157.50
2非流动资产1,370.08
3固定资产774.97
4无形资产438.52
5资产总计1,527.58
6流动负债86.61
7非流动负债190.00
8负债总计276.61
9净资产1,250.97
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”,本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其它评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性,经与委托方商定,以201X年7月31日作为本次评估基准日。
北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第10页
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、产权依据和取价依据为:
(一)行为依据
中弘地产股份有限公司总经理办公会议纪要。
(二)法律法规依据
1.财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知(国办发[201X]802号);
2.《中华人民共和国公司法》(201X年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);
3.《城镇土地估价规程》(中华人民共和国标准GB/T18508-201X);
4.《房地产估价规范》(中华人民共和国标准GB/T50291-1999);
5.《中华人民共和国矿产资源法》(1996年8月29日修正);
6.《矿产资源开采登记管理办法》(国务院1998年第241号令);
7.《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院1998年第242号令);
8.《矿业权出让转让管理暂行规定》(国土资源部国土资[201X]309号文);
9.《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资源部国土资发[201X]174号文);
10.《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》(国土资源部201X年第18号公告)及《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》;
11.其它与资产评估相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
1.资产评估准则—基本准则;
2.资产评估职业道德准则—基本准则;
3.资产评估准则—评估报告;
4.资产评估准则—评估程序;
5.资产评估准则—工作底稿;
6.资产评估准则—业务约定书;
7.资产评估准则—不动产;
8.资产评估准则—机器设备;北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第11页
9.《矿业权评估准则一》及《矿业权评估准则二》;
10.《矿业权评估指南》(201X年修订)矿业权评估收益途径评估方法和参数;
11.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
12.资产评估价值类型指导意见;
(四)产权依据
1.房屋建筑物产权证及他项权利证复印件;
2.采矿权及探矿权证复印件;
3.车辆行驶证;
4.其它产权证明材料。
(五)取价依据
1.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;
2.国土资源部《关于发布实施全国工业用地出让最低价标准的通知》(国土资源发(201X)307号);
3.国家两委三部一局1997年7月15日颁布的《汽车报废标准》和201X年
12月18日颁布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》
4.《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999,国家质量技术监督局
1999年6月发布);
5.《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-201X,国家质量技术监督检验检疫局201X年8月发布);
6.《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766检验检疫局);
7.《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-201X);
8.《岩金矿地质勘查规范》(DZ/T0215-201X);
9.估价人员实地调查及现场搜集的其它资料。
(六)参考资料及其它
1.鑫兴矿业申报的资产明细表;
2.鑫兴矿业评估基准日的资产负债表、利润表等财务会计资料;
3.鑫兴矿业资产的取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其它会计资料;
4.评估师现场勘查和市场调查取得的其它评估相关资料等。
北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第12页
七、评估方法
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估人员无法取得与鑫兴矿业生产规模、业务种类相似企业股权交易案例,因而无法采用市场法确定其整体资产价值。
鑫兴矿业目前处于停产阶段,且前几年无收入,一直处于亏损状态,因而也无法采用收益法确定其整体资产价值,本次评估采用资产基础法对鑫兴矿业的资产及相关负债进行评估。
资产基础法评估思路下,各科目评估方法如下:
1.关于流动资产的评估
(1)对于货币资金,评估人员采用监盘的方式进行了现场现金盘点并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算。
经过倒推计算出评估基准日现金余额,并与现金日记账核对,我们以经核实后的账面值为评估值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。
(2)对于应收款项,评估人员通过核查账簿、原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定法及账龄分析法相结合,综合分析款项的可收回金额确定应收款项的评估值。
(3)对于存货,主要为矿山开采用原材料。
评估人员对存货进行了抽查盘点,按核实后的账面值确认评估值。
2.关于房屋建(构)筑物及井巷工程的评估
建(构)筑物的评估采用重置成本法和市场法进行评估。
2.1纳入评估范围内的矿山建(构)筑物采用重置成本法评估。
所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建(构)筑物的结构特征计算重置同类建(构)筑物所需投资(简称重置全价)乘以综合评价的建(构)筑物的综合成新率确定被评估建(构)筑物价值的一种方法。
1.重置全价的确定
评估人员根据相关施工图纸及对主要建筑物(大型、重要、价值高)进行实北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第13页地勘察测量,结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量,依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件,采用预(决)算调整法、重编概(预)算法、参照物对比法测算建安工程造价;按照委估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准确定工程建设其它费用;根据项目建设周期和评估基准日贷款利率确定资金成本,进而确定重置全价。
重置全价=建安工程造价+工程建设其它费用+资金成本
(1)建安工程造价的确定
A.预(决)算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程,评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分项工程量,重新套用当地现行的建筑工程消耗量定额,计算得出定额直接费,再按照现行的建筑安装工程费用定额和工程所在地的调差文件确定出建安工程造价。
B.重编概(预)算法
对于缺乏工程预结算资料的工程,评估人员采用重编预算法确定其工程造价。
根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量,以工程量为依据按现行定额计算出定额直接费,然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整,最后确定单位工程的工程造价和单方造价,进而确定项目建安工程造价。
C.类比法
首先,选择典型工程作为参照物,运用预决算调整法或重编预算法计算其定额直接费,再按照现行的当地建筑安装工程费用定额和其它法令性文件,确定典型工程的单方造价;其次,比较委估工程和参照物的异同,查找、确定它们的相异点对单位造价的影响系数,由此确定影响数额;最后,将参照物的单方造价与影响数额相加,得出评估对象的单方造价,进而确定建安工程造价。
(2)综合成新率的确定
建(构)筑物的综合成新率根据使用年限法、勘察法两种方法计算的成新率加权平均后确定。
使用年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限100%
勘察法成新率=结构部分打分值权数+装修部分打分值权数+安装部分打分值权数
通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第14页
(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
综合成新率的确定:
经以上两种方法计算后,通过加权平均计算成新率。
综合成新率=使用年限成新率40%+勘察法成新率60%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价综合成新率
2.2纳入评估范围内的商品房采用市场法进行评估。
市场法是通过搜集分析市场交易资料,从中选取三宗与估价对象处于同一供需圈内,并在用途、规模、档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实例,通过对其交易情况、交易日期、区域因素、个别因素进行比较修正后,求取估价对象的比准价格,基本公式为:
3.关于设备的评估
所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估设备类资产的特征计算重置同类设备类资产所需投资(简称重置全价)乘以设备类资产的综合成新率确定被评估设备类资产价值的一种方法。
基本公式:
评估值=重置全价综合成新率
(1)设备类资产重置全价的确定
重置全价=设备基准日购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+工程建设其它费+资金成本
(2)设备类资产综合成新率的确定
a.主要设备成新率的评定
综合成新率=年限法理论成新率40%+技术观察分析实评分值60%
b.一般或低值设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/设备经济寿命年限100%
(3)评估值的确定:
评估值=重置全价综合成新率北京天健兴业资产评估有限公司
汪清鑫兴矿业有限公司评估项目资产评估报告第15页
4.关于在建工程的评估
在建工程—矿建工程主要是包括探矿工程形成的费用和井巷维护发生的材料费,评估人员查看相关合同及付款凭证,两部分分别含在探矿权和井巷工程中评估。
5.关于无形资产的评估
(1)采矿权
本次评估主要是根据《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-201X)、
《收益途径评估办法规范》(CMVS12100-201X)、《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-201X)、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部201X年18号公告及《探矿权探矿权评估管理暂行办法》的有关规定,纳入评估范围内的采矿权采用折现现金流量法进
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