PPP项目—项目公司组建方案.docx
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PPP项目—项目公司组建方案.docx
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PPP项目公司组建方案
一、项目公司成立
(一)项目公司理念、目标及承诺
1、项目公司理念
遵崇“勤奋、务实、严谨、高效”的企业作风,履行“重诺守信、感恩图报”的企业道德,按照“科学决策、精细管理、优质服务、和谐发展”的管理方针,以稳妥投资方案、科学建设进度、先进的管理水平、精益求精的工程质量,圆满完成哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目的投资、建设、运营、股权转让工作。
2、项目公司工作目标
项目公司将始终以“营造良好环境,创建精品工程,提供满意服务”为指导方针开展工作,并制定工作目标如下:
(1)配备充足的具有投资、建设、管理和施工经验的管理和技术人员,负责工程建设全过程管理、组织、协调,确保工程质量符合国家和哈尔滨市的有关技术标准和要求,对工程进度、质量、投资、安全和文明施工负责;
(2)凭借丰富的投资经验和切实可行的投资方案,确保项目资金的筹措合法、可靠、充足、及时、可行、经济;
(3)选择富有经验、作风顽强的建设管理团队,履行施工总承包程序,严格把握施工进度、质量、成本控制,广泛采用先进科技成果,采用符合环保要求的材料,保证本项目按期、高质量的完工和交付使用。
3、项目公司承诺
项目公司承诺,在哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目投资、建设、运营、股权转让的全过程中,项目公司全体员工将严格贯彻国际标准化组织GB/T19001、
GB/T24001和GB/T28001标准,采用系统的管理方法,进行严格的过程控制,在人力资源、资金提供等多环节给予充分保证,确保工程建设工期、质量和安全。
(二)项目公司成立流程
投资方在接到中标通知书且签订合同30d内,开始组建项目公司。
项目公司成立的相关法律文件报哈尔滨地铁备案。
1、项目公司成立的基本条件
(1)按招标文件要求,在规定时间内完成注册资本出资义务;
(2)按招标文件要求,在哈尔滨市选择项目公司注册地址;
(3)资金的准备与支持:
项目公司股东以货币形式出资组建项目公司,出资额为合同总价的30%,随施工进度按比例注入资金。
(4)项目公司组织形式确立:
项目公司实行董事会授权下的总经理负责制,总经理原则上全权负责人力、财力、物力的支配;总经理以下设副总经理(2名)、总工程师、财务总监、安全总监,协助总经理工作,负责项目的投资、建设、财务、招标采购、接口协调、运营、股权转让等工作,以保证项目目标的顺利达成。
(5)项目公司各系统相关管理模式已拟定完成。
2、项目公司设立注册所需的文件准备
按照《中华人民共和国公司法》等法律法规规定,项目公司成立所需准备的文件已部分准备完毕,有关股东代表、董事长、董事需签字的文件及相关部门、机构须验证的文件待确定中标人后统一办理,项目公司成立所需文件在规定的期限内完成,并按时报送有关主管机构审批。
项目公司的框架协议及公司章程已拟定完成,在与招标人谈判过程中逐步完善,至公司注册时完成。
3、与招标人的商谈、沟通及投标方案深化
本着“诚实互信、严谨高效”的原则,根据招标文件的规定及招标人要求,与招标人开展广泛的商谈与合作,满足届时签署的投资建设合同的规定与要求,并力争在主要方面有所创新、有所提高、有所发展。
不断深化完善方案,使本项目的投资、建设、运营、股权转让方案与实施计划全面满足招标人的要求。
4、项目公司组织机构设立准备
拟设立的项目公司为有限责任公司,该公司组织机构的组成、产生、职权等都将符合《中华人民共和国公司法》的要求。
项目公司的法人治理结构包括但不限于股东(会)、董事会、监事会、经营管理机构。
依据《公司法》及公司章程建立法人治理结构,选举董事,组成董事会,由董事会选举董事长,董事会聘任项目公司总经理,由总经理提名,董事会聘任其他高级管理人员。
董事由股东指派,项目公司组建所需高层管理人员可由各股东推荐,由董事会考核、聘任。
5、人力资源配备
项目公司人员均由各股东择优选派,专家顾问组由中交建设内部专家为主,并适度补充社会专家。
6、签署投资建设合同
按照招标文件及中标通知书规定的时间,与招标人进行商谈,达成一致意向后,立即签署《哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目投资建设合同》。
7、注册设立项目公司
由项目公司筹备办公室负责项目公司注册设立手续及相关批复、备案的办理工作。
项目公司注册流程如下图所示:
办理机关:
市、区工商局 企业名称预先登记
提交名称预先登记申请书、申请人身份证明或委托书、股东身份证明等材料指定银行入资
会计事务所验资
办理机关:
市、区工商局 企业设立登记
提交登记申请书、公司章程、法定代表人任职文件和身份证明、名称预先核准通知书、公司住所证明等文件
办理机关:
公安局特行科 刻制印章
提供营业执照、法定代表人身份证明等材料到公安局特行科审批后,刻制印章
办理组织结构代码证 统计登记
办理机关:
市质量技术监督局
提供营业执照、法定代表人身份证明、公章等材料
办理机关:
市、区统计局
领取工商营业执照起15日内,持营业执照、公章、建设项目批准文件等材料办理
转账资金税务登记
开立银行账户
国税登记 地税登记
办理机关:
区国税局
填写税务登记表、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明等材料办理国税登记、一般纳税人认定、发票种类核定。
办理机关:
区地税局、税务所
填写税务登记表、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、房产完税证明或租房协议等材料办理地税登记和发票核定。
初始纳税申报在企业开始纳税前核定。
项目公司注册流程
(三)项目公司成立时间
项目公司成立时间如下表所示:
项目公司成立时间
步骤 事项
主要工作
时间安排
1
订立章程
2
履行出资义务
3
验资
4
制定项目公司章程,报登记主管机关批准后
章程正式生效。
投资人在公司设立前足额缴纳首期出资,出资为现金出资,足额存入约定的验资账户。
聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。
股东向工商管理部门提交项目公司登记申请
申请设立登记
书、公司章程、验资证明文件。
5
合同协议签订后7
个日历天内完成。
合同协议签订后10个日历天内完成。
合同协议签订后12个日历天内完成。
合同协议签订后15个日历天内完成。
合同协议签订后30
获得营业执照 经登记机关审查后,项目公司获得营业执照。
个日历天内完成。
6
形成向哈尔滨地铁出具明确承诺履行合同及
召开股东(会)附件中规定的由项目公司承担的全部权利和
全部义务的确认书的股东(会)决议。
领取营业执照后7
个工作日内。
(四)项目公司出资方式及缴付时间
项目公司股东以货币形式出资组建项目公司,出资额为合同总价的30%分第一、二实施阶段分别注入。
随施工进度按比例注入资金。
(五)项目公司经营范围
中国交建哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目有限公司(项目公司名称以工
商部门核定为准)专门为哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目而设置,其经营范
围:
哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目的投资、建设、运营。
二、项目公司章程
(一)总则
第一条为维护中交哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目有限公司(以下简称公司)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律文件,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限公司。
第三条公司注册名称
中文:
中国交建哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目有限公司(暂定名)第四条公司住所:
待定
第五条公司注册资本金为合同总价的30%,分第一、二实施阶段分别注入。
随施工进度按比例注入资金。
第六条董事长为公司的法定代表人。
第七条公司注册资本由股东出资形成,股东以其所出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事及高级管理人员之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员均需遵守本章程的规定。
第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、审计部门负责人、财务负责人和技术负责人等。
(二)经营宗旨和范围
第十条公司经营宗旨:
尊崇“勤奋、务实、严谨、高效”的公司作风,履行“重诺守信、感恩图报”的公司道德,按照“科学决策、精细管理、优质服务、和谐发展”的方针,确保按照《哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目投资建设合
同》的要求完成哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目的施工建设任务。
第十一条公司经营范围:
哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目的投资、建设、运营(最终以工商局核准的经营范围为准)。
(三)股东出资
第十二条公司股东的出资
项目公司由XXXX共同出资组建,股权比例分别为%,均以货币形式出资。
第十三条注册资本的出资时间
在项目公司注册前分阶段注资到位。
第十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
(一)现有股东增加出资;
(二)吸收新的股东出资;
(三)以公积金转增股本;
(四)法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。
第十五条公司根据经营的需要,可以减少注册资本,但在哈尔滨轨道交通
3号线二期工程项目工程验收前不得减少注册资本。
公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第十六条股东对公司的出资可以依法转让。
但有关转让需符合《哈尔滨轨道交通3号线二期工程项目投资建设合同》的要求。
(四)股东(会)
第十七条公司股东为XXXX。
第十八条公司成立后应向股东签发出资证明书。
第十九条公司不设股东会。
股东依法行使下列职权:
(一)决定公司投融资计划;
(二)委派和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(八)修改公司章程;
(九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东(会)决定的其他事项。
股东对前述事项作出决定的,应当采用书面形式,并由股东签名(盖章)后
置备于公司存档,保存期十五年。
(五)董事会
第二十条公司董事为自然人。
董事无须持有公司出资。
第二十一条《公司法》第147条规定情形的人员不得担任公司的董事。
第二十二条董事由股东选派,任期三年,可连任。
董事任期从股东派任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第二十三条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经本章程规定或者股东在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得剥夺公司的利益机会;
(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)在未经股东批准的情况下,不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)不得将
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