论文模板.docx
- 文档编号:6965195
- 上传时间:2023-01-13
- 格式:DOCX
- 页数:11
- 大小:24.76KB
论文模板.docx
《论文模板.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《论文模板.docx(11页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
论文模板
从“东电模式”整体上市看
同一控制下的企业合并
导言
2007年4月30日,中国铝业(601600.SH)在上海证券交易所、潍柴动力(000338.SZ)在深圳证券交易所同时回归A股市场并成功实现整体上市,标志着整体上市在资本市场得到投资者、管理层等各方面的认可,国有企业整体上市也由此进入高潮。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》新增企业合并形成的长期股权投资初始计量,并区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,做不同处理。
新规定给企业投资业务的处理带来了新的变化,本文以中国东方电气集团公司(以下简称“东方电气”)整体上市中涉及的企业合并事项为例,从合并方的角度出发,对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》作简单分析和了解,并对其会计处理阐述作者的观点。
1概述
1.1我国证券市场整体上市的发展
整体上市并无明确的定义,主要内容应该是上市公司的控股股东通过向上市公司注入主营业务资产,利用资本市场做大做强主营业务的资产重组行为,并不是说企业集团所有资产均注入上市公司。
早在2003年,TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯,实现了TCL集团的整体上市,成为中国股市吸收合并第一案;2004年底,国务院国资委提出“支持具备条件的中央企业积极推进股份制改革,有条件的逐步实现主营业务资产的整体上市”的构想,2007年1月,又提出“要加快推进子企业的股份制改革,要以主营业务资产统一运作、做优做强上市公司为目标,通过增资扩股、收购资产等方式,把优良主营业务资产逐步注入上市公司”,可见整体上市已经成为现阶段国企改制的思路之一。
由于优质资产的注入,上市公司可以在短期内提升盈利能力,改善企业的经营、财务状况,上市公司的股东则可通过股票市值实现股东财富最大化。
整体上市概念是2007年资本市场的亮点之一,除中国铝业、潍柴动力外,其他有整体上市题材的上市公司也受到投资者的热烈追捧,如沪东重机(600150.SH),从2007年初的开盘价31.82元,到2007年5月30日的最高点120.30元,短短5个月的时间,上涨了近4倍;葛洲坝(600068.SH),从2007年初的开盘价3.48元,到2007年5月28日的最高点19.20元,5个月的时间,上涨了4.5倍。
对于投资者来说,应该弄清整体上市是否有真正的优良资产注入,以及注入资产的盈利能力,资产注入后是否能改变企业的经营、财务状况,以评估上市公司的投资价值,做出正确的投资决策;对上市公司的会计师来说,做好企业合并的筹划,做出有利于控股股东及中小股东、有利于上市公司的合理方案,并做好整体上市的会计处理,是实际工作的难点。
1.2“东电模式”的基本情况
“东电模式”是目前“最复杂的一个”整体上市计划,其内容是东方电气计划以控股上市公司东方电机股份有限公司(以下简称“东方电机”,600875.SH,1072.HK)为整合平台,将收购另一控股上市公司东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称“东方锅炉”,600786.SH)及子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司(以下简称“东方汽轮机”)资产,以实现整体上市。
“东电模式”整体上市计划涉及东方电气、东方电机、东方锅炉和东方汽轮机四个主体,合并方案涉及东方电气的核心资产,包括股改送股、换股吸收合并、定向增发等一系列措施,分两次完成150.1亿元的资产整合,与一般企业合并方案相比,内容复杂,相应地在企业合并、整体上市过程中的会计处理也比较复杂。
东方电气为国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业,目前的主要资产为:
持有东方电机45.29%的股份、持有东方锅炉68.05%的股份、持有东方汽轮机100%的股权及其他资产,其主营业务是发电设备制造,有完整的水电、火电、核电和风电等产品的成套设备研究开发、制造能力。
东方电气整体上市策划已久,从2005年就已经开始策划并逐步实施。
东方电机原控股股东东方电机厂于2005年11月10日与最终控制方东方电气签订了《国有法人股划转协议》,东方电机厂将其持有的东方电机2.2亿股国有法人股(占本公司股本总数的48.89%)全部无偿划转给东方电气,2006年2月17日过户完成。
2006年4月6日,东方电机股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,由非流通股股东向流通股股东支付对价1,620万股,且股权分置改革方案在2006年度已实施完毕。
至2006年12月31日,东方电气持有东方电机203,800,000股,持股比例45.29%,为第一大股东。
2005年12月22日,东方锅炉控股股东东方锅炉厂与最终控制方东方电气签署了《国有法人股无偿划转协议》,并于2006年5月23日股权划转正式完成,东方电气持有东方锅炉74.44%股份,成为第一大股东。
2007年3月12日东方锅炉召开股权分置改革相关股东会议审议公司股权分置改革方案,决议通过了唯一非流通股股东东方电气向全体流通股股东共计送出2565万股股份(即10送2.5)的对价,送股完成后,东方电气持有东方锅炉273,165,244股,持股比例68.05%,同时东方电气承诺,通过非公开发行的方式增持东方电机股票,并以东方电机1.02股股票换取东方锅炉1股股票,实现整体上市。
《东方电机(600875)五届十次董事会决议公告》决定“为增强公司的综合竞争力,公司拟向东方电气购买其现时持有的东方锅炉273,165,244股股份(约占东方锅炉股份总数的68.05%)和其持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司的100%股权,该等股份及股权转让的对价为公司拟向东方电气非公开发行的367,000,000股A股股票及现金;同时,公司拟向东方电气购买其在换股要约收购东方锅炉期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95%的股份,该股份转让的对价为现金。
”,“公司本次购买东方电气集团现时持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权的总价格为121.8亿元人民币。
”,“公司拟向东方电气集团非公开发行367,000,000股A股股票作为收购上述股份及股权的部分对价,对价余款将以现金方式支付。
”,“公司拟向东方电气集团发行的367,000,000股A股股票折合总价值为88.7亿元。
”
东方锅炉股权分置改革的重要一步,是东方电气以1.02:
1的比例用东方电机股票交换流通股东持有的东方锅炉股票,同时还提供了25.40元一股的现金选择权,由于东方电机在换股日的股价会远高于该现金选择权,东方锅炉流通股东一般都会接受换股要约,很少会行使现金选择权。
潍柴动力在吸收合并湘火炬时,只有250股行使了现金选择权;由此也可推算,届时,东方电气将持有东方锅炉另外31.95%股权,该部分股权作价28.3亿元,是第二次成交的目标资产。
整个合并过程的结果是东方电机以价值150.1亿元的股权和现金收购被合并方东方锅炉100%股权、东方汽轮机100%股权。
收购完整后,被合并方东方锅炉、东方汽轮机注销法人资格,原持有的资产、负债,成为购买方东方电机的资产、负债。
2企业合并的方式
整体上市是企业合并的一种形式,采用的企业合并方式有控股合并、吸收合并,由于国内证券市场壳资源的缺乏,至今仍无新设合并案例。
现阶段整体上市中的合并方式主要还是吸收合并,如中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业,取得被合并方(山东铝业和兰州铝业)的全部净资产,并将被合并方资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算,合并完成后,被合并方注销企业法人地位;潍柴动力也是通过换股吸收合并湘火炬完成整体上市,合并后,注销湘火炬的企业法人地位。
驰宏锌锗(600497.SH)对控股股东云南冶金集团定向增发3500万股A股,用于收购集团公司拥有的昭通铅锌矿100%股权则属于控股合并,合并方驰宏锌锗通过企业合并交易或事项取得对被合并方昭通铅锌矿的控制权,能够主导被合并方的生产经营决策,并将被合并方纳入其合并财务报表范围形成一个报告主体。
从“东电模式”的基本情况可以看出,“东电模式”最终是吸收合并,只不过东方电机吸收合并东方锅炉是分两次成交的,在首次成交过程中,东方电机取得东方汽轮机100%股权和东方锅炉68.05%的股份,从而完成对东方汽轮机的吸收合并和对东方锅炉的控股合并,第二次成交,取得东方锅炉剩余不超过31.95%的股份,实现对东方锅炉的吸收合并,并非一步就能完成合并的整个过程,这就是“东电模式”的复杂之处。
3企业合并的类型
《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型:
同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
企业合并的类型不同,会计处理原则也不同。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。
整体上市是同一控制下的企业合并,这一点是毋庸置疑的,否则,也谈不上整体上市。
判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并,应看企业合并是否符合以下几个条件:
(1)能够对参与企业合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常是企业集团的母公司。
(2)能够对参与企业合并各方在合并前后均实施最终控制的相同多方,是指根据投资者之间的协议约定,为了扩大某一投资者对被投资单位的表决权比例,或者巩固其控股地位,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的两个或两个以上的法人或其他组织等。
(3)时间性要求:
参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制,具体是说,企业合并之前参与合并各方为最终控制方所控制的时间一般在1年以上(含1年),企业合并之后所形成的报告主体在最终控制方所控制的时间也应达到1年以上(含1年)。
[1]
东方电机、东方锅炉原最终控制方为东方电气,2005年两公司国有法人股划转完成后,成为东方电气直接控制的子公司,也就是说,东方电机、东方锅炉、东方汽轮机的母公司均为东方电气,东方电气是企业集团的母公司,至企业合并日,其控制的时间均已超过1年,且合并后没有迹象表明母公司会在合并1年内对子公司失去控制,所以符合同一控制下的企业合并的条件。
另外,东方电气在2007年3月决定将东方电气(广州)重型机器有限公司等重要资产注入东方锅炉,使控制关系更清晰,更有利于主业资产整合。
根据以上分析,首次成交,东方电机完成对东方锅炉在同一控制下的控股合并,完成对东方汽轮机在同一控制下的吸收合并,第二次成交,完成对东方锅炉在同一控制下的吸收合并。
4企业合并日
《企业会计准则第20号——企业合并》规定,合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期,也就是被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
[2]
确定合并日或购买日就是确定是否取得控制权,控制权的转移规定严格,需要同时满足下列条件的:
(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过;
(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准;(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。
[3]
从《东方锅炉(600786)收购报告书》对生效条件的披露可以看出,满足《企业会计准则第20号——企业合并》条件的企业合并日有2个,首次成交企业合并日和第二次成交企业合并日。
东方锅炉2007年5月17日《东方锅炉(600786)收购报告书》披露,首次成交及第二次成交于下列条件全部满足之日起生效:
获东方电机股东于临时股东大会通过收购及根据收购协议拟进行的所有其它交易、发行收购对价股份,获股东会议通过收购及收购协议项下拟进行的所有其它交易以及收购对价股份的发行,获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构,就东方汽轮机权益及东方锅炉股份的买卖及收购协议下拟进行的所有交易的批准。
东方电机2007年7月3日召开的临时股东大会审议通过了此次合并的内容,国资委也批准东方电气向东方电机转让东方汽轮机权益及东方锅炉股份,东方电机已经向中国证监会申请批准向东方电气发行收购所需对价股份。
在获得中国证监会批准后,参与合并各方将办理财产权转移手续,东方电机向东方电气定向增发367,000,000股,同时支付10亿元现金,增加对东方电气的负债23.1亿元,东方电气将68.05%的东方锅炉股份和东方汽轮机100%股权转移给东方电机,就完成了首次成交。
首次成交东方电机向东方电气支付股票折合总价值88.7亿元,现金10亿元,合计98.7亿元,占首次成交及第二次成交总价值150.1亿元的66%,并约定将由东方电机于首次成交日及第二次成交日的第一至第五个周年日,以现金方式向东方电气等额支付其余款项合计51.4亿元,已经满足“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项”的条件。
所以,首次成交完成日就是首次成交企业合并日。
《东方锅炉(600786)收购报告书》同时披露,第二次成交收购协议的生效条件是首次成交发生、东方电气完成东方锅炉股票收购、获上海证券交易所批准收购对价股份上市、获国资委批准东方电气向东方电机转让新增东方锅炉股份、获中国证监会批准东方电机向东方电气收购新增东方锅炉股份等。
在这些条件满足的情况下,东方电气将不超过31.95%的东方锅炉股份转移给东方电机,东方电机相应增加对东方电气的负债不超过28.3亿元,这样就完成了第二次成交,这一日就是第二次成交企业合并日。
由于首次成交及第二次成交属同一控制下的企业合并,合并前东方电机、东方锅炉、东方汽轮机同属于东方电气控制,东方电机在首次成交或第二次成交取得被合并方的资产后,控制被合并方的财务和经营政策,享有相应的利益、承担相应的风险并不存在程序上、实质上的障碍,可以说,只要已办理了必要的财产权转移手续,合并方东方电机实际上就能控制被合并方的财务和经营政策,也就能享有相应的利益、承担相应的风险。
另外,考虑“东电模式”企业合并的实际情况,同一日完成首次成交和第二次成交的可能性很大,所以首次成交合并日和第二次成交合并日很可能为同一日。
5企业合并中取得的资产和负债、支付对价的计量
相对于已经完成整体上市的其他公司,“东电模式”内容复杂,涉及东方电机、东方锅炉、东方汽轮机、东方电气这几个会计主体,会计实务中主要涉及股权投资初始计量、企业合并等业务处理,当中,业务最多、最复杂的还是东方电机。
《企业会计准则第20号——企业合并》规定,同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日其在被合并方的账面价值计量,合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,应当调整资本公积,作为股本溢价处理,如果资本公积不足冲减,应调整留存收益。
[4]这样进行会计处理的原因是,从整体上市的最终控制方看,合并前与合并后能够控制的资产并没有发生变化。
5.1合并日合并方东方电机取得的资产入账价值的确定
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。
[5]
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与发行股份的面值总额之间的差额,应当调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。
[6]
合并方对同一控制下的吸收合并中取得的资产、负债应按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账,但会计政策不同的,应根据重要性原则,统一被合并方的会计政策,调整账面价值。
[7]
首次成交,东方电机完成对东方锅炉在同一控制下的控股合并,完成对东方汽轮机在同一控制下的吸收合并,取得的资产是东方锅炉68.05%股份和东方汽轮机的全部净资产,这些资产是以支付现金、发行权益性证券作为合并对价的取得的。
首次成交取得的东方锅炉68.05%股份的初始投资成本,应该是首次成交合并日东方锅炉按照东方电机会计政策调整后净资产账面价值的68.05%,该股权投资应该按照成本法进行核算。
取得的东方汽轮机的100%股权的初始投资成本,就是合并日东方汽轮机净资产的账面价值,首次成交完成后,东方汽轮机的会计报表应按照东方电机的会计政策进行调整,东方电机按照调整后的东方汽轮机会计报表所列各项资产、负债作为自己的资产、负债,并入会计报表。
第二次成交的资产为不超过31.95%的东方锅炉股份,成交后,东方电机持有东方锅炉100%股份,完成对东方锅炉的吸收合并,东方电机不能再将东方锅炉的股份作为长期股权投资核算,因为吸收合并完成后,东方锅炉不再保留法人资格。
东方电机在第二次成交完成后,取得东方锅炉资产、负债,同首次成交取得的东方汽轮机的资产、负债会计处理一样,首先按照东方电机的会计政策调整东方锅炉的会计报表,然后将东方锅炉的资产、负债,并入会计报表,同时,减少对东方锅炉股权的账面价值。
5.2支付对价的计量
首次成交东方电机支付的对价是定向增发的367,000,000股A股股票及23.1亿元负债、10亿元现金。
作为对价的负债23.1亿元、现金10亿元应按照账面价值计量。
向东方电气定向增发的367,000,000股东方电机A股股票,应按照发行股份的面值总额作为股本,确认股本3.67亿元。
取得资产的入账价值与支付的现金、增加的负债、发行股份的面值总额之间的差额,应当调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,应当调整留存收益,先调整盈余公积,不足的应调整未分配利润。
第二次成交的对价是增加对东方电气的负债不超过28.3亿元,完成不超过东方锅炉剩余31.95%股权,应按照账面价值计量。
5.3相关费用
在企业合并过程中发生的相关费用主要是合并方为进行的企业合并发生的各项直接相关费用和发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用。
[8]
合并方为进行的企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付给的的审计费用、评估费用、法律服务费用等,该部分费用属于企业取得投资或资产发生的费用,是投资过程中发生的费用,根据企业会计准则的规定,不能进行资本化计入取得的相关股权、资产的成本,只能作为当期损益,应当于发生时计入当期损益。
[9]
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,是筹资过程中发生的费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
[10]
企业专设的购并部门发生的日常管理费用,如果该部门的设置并不是与该合并直接相关,而是企业的一个常设部门,其设置的目的是为了寻找投资机会,则其日常管理费用不属于企业合并直接相关的费用,应当于发生时计入当期损益。
[11]
另外,首次成交及第二次成交延期支付款项合计51.4亿元,将由东方电机于首次成交日、第二次成交日的第一至第五个周年日,以现金方式向东方电气等额支付。
《企业会计准则第20号——企业合并》等准则并没有规定需要确认货币的时间价值,所以,在合并过程中,不考虑利息费用产生的影响。
6会计处理及披露
在第一次成交和第二次成交的上述条件全部满足的时间,就是东方电机实际取得对被合并方控制权的日期,也就是第一次成交和第二次成交的合并日;合并日合并方东方电机,被合并方东方锅炉、东方汽轮机,最终控制方东方电气等公司都应进行相应的会计处理。
6.1同一控制下企业合并的处理原则
从最终控制方的角度,同一控制下的企业合并并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入或流出,最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化,有关的交易事项不作为出售或购买。
同一控制下的企业合并,在合并中不涉及从少数股东手中购买股权的情况下,应遵循以下原则进行相关处理:
(1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债,仅限于被合并方账面上原已确认的资产、负债,并不产生新的资产、负债。
(2)合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方原账面价值不变。
(3)合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,不作为资产的处置损益,不影响企业合并当期的利润表,有关差额应调整所有者权益相关项目。
(4)对于同一控制下的控股合并,应视同合并后的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。
[12]
6.2首次成交的会计处理
首次成交,东方电机应对发行股份、吸收东方汽轮机净资产、确认取得东方锅炉长期股权投资等经济事项进行会计处理,其分录应为:
借:
库存现金等资产类科目
为东方汽轮机资产类各科目的账面价值
长期股权投资-东方锅炉
东方锅炉首次成交日净资产×68.05%
贷:
短期借款等负债类科目
为东方汽轮机负债类各科目的账面价值
长期应付款-东方电气
2,310,000,000.00
银行存款等
1,000,000,000.00
股本
367,000,000.00
资本公积
按照计算的差额先冲减资本公积,不足的部分,冲减盈余公积、未分配利润。
盈余公积
未分配利润
将定向增发股票发生的手续费、佣金等费用的收购费用入账
借:
资本公积—股本溢价
贷:
银行存款等
资本公积不够冲减的,应冲减盈余公积、未分配利润。
6.3第二次成交的会计处理
第二次成交,应对取得东方锅炉股权做如下会计处理:
借:
库存现金等资产类科目
为东方锅炉资产类各科目的账面价值
贷:
短期借款等负债类科目
为东方锅炉负债类各科目的账面价值
长期应付款-东方电气
2,830,000,000.00
长期股权投资-东方锅炉
东方电机对东方锅炉投资的账面价值
资本公积
按照计算的差额先冲减资本公积,不足的部分,冲减盈余公积、未分配利润。
盈余公积
未分配利润
6.4会计报表的编制
6.4.1合并会计报表的编制
首次成交完成后,合并方东方电机与东方锅炉形成母子关系,所以母公司东方电机应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。
如果东方锅炉与东方电机采用的会计政策不一致,需要对东方锅炉的会计报表进行调整,东方电机再按照调整后东方锅炉的会计报表进行合并。
合并资产负债表中被合并方东方锅炉的各项资产、负债,应当按其账面价值计量;合并利润表应当包括东方电机、东方锅炉自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润,被合并方东方锅炉在合并前实现的净利润,应当在合并利润表中单列项目反映;合并现金流量表应当包括东方电机、东方锅炉自合并当期期初至合并日的现金流量。
同时,合并方东方电机在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,视同合并后的报告主体(东方锅炉、东方电机的合并主体,不包括东方汽轮机)在以前期间一直存在。
6.4.2个别会计报表的编制
首次成交完成后,合并方东方电机的财务报表中,已经包含被合并方东方汽轮机的资产、负债,东方电机、东方汽轮机此时已经是同一法人、同一会计主体。
对于同一控制下的吸收合并,因被合并方在合并后失去法人资格,其所有资产、负债均并入合并方的账簿和报表进行核算,合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表,所以对于同一控制下的吸收合并,在编制比较报表时,无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
[13]合并方东方电机在首次成交完成编制合并财务报表时
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 论文 模板
![提示](https://static.bdocx.com/images/bang_tan.gif)