关联交易管理制度658917doc.docx

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关联交易管理制度（2013年1月）62011589[1]7

福建腾新食品股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二条公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定和本制度予以办理。

第二章关联方和关联关系

第三条公司的关联方包括关联法人、关联自然人。

（一）关联法人

1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

公司因与某法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的而形成前款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员情形者除外。

3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本条第

（一）、

（二）款规定情形之一的；

2、过去12个月内，曾经具有本条第

（一）、

（二）款规定情形之一的。

公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第五条公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买、出售资产或进行资产置换；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究或开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；

（十七）高级管理人员的薪酬；

（十八）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。

对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第四章关联交易的原则

第六条公司关联交易遵循的基本原则：

（一）符合诚实信用原则；

（二）符合公平、公开、公正原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，除特殊情况外，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

关联交易活动应遵循商业原则。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章关联交易价格的确定第八条公司关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第九条公司关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场定价和协商定价的原则；

（二）国家有统一价格收费标准的，执行国家统一规定；

（三）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行；

（四）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价，根据交易的产品或劳务的实际完全成本加合理利润率确定收费标准；

（五）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司

应对关联交易的定价依据予以充分的披露。

（六）在任何情况下，任何一方收取的产品或劳务费用标准不得高于其同时向任何第三方提供相同的产品或劳务费用标准。

公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第六章关联交易的批准权限

第十条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保事项除外，下同），由公司总经理办公会议审议批准并报董事会备案。

做出该决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。

若公司总经理或董事会秘书因存在关联关系需要回避的，则该关联交易应提交公司董事会审议批准。

第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上但低于3000万元或低于公司最近经审计净资产5%的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保事项除外，下同），由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

第十二条公司股东大会审议批准如下关联交易事项：

（一）公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保事项除外，下同），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并由公司董事会先行审议通过后提交公司股东大会审议批准；

（二）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；

关联交易管理制度（修改版）4

...股份有限公司

关联交易管理制度

第一章一般规定

第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第二章关联人和关联关系

第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

第七条公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章关联交易的决策权限和决策程序

第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条关联交易决策权限

1、股东大会：

公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。

2、董事会：

公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元（含本数）以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

3、董事长：

公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易，由公司董事长批准。

4、公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第1、2、3项规定。

已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关

联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。

3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。

4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第十五条如果公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。

第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规则规定履行相关义务：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

公司实习生辞职申请书

【辞职申请书】

尊敬的陈经理：

您好！

我是贵公司的实习生_____，在贵公司业务如此繁忙的时候，我给您写这份申请，提出辞职，实属不该，但我清楚地意识到，如果我继续在贵公司工作，于贵公司，与我自己都不利希望您在百忙之中能够审阅我的申请，并批准。

经过这两天的工作，我发现我不大适合这份实习工作起初我是向贵公司申请助理或者文员工作，后经您抬爱，做了这份为移动公司做促销的工作开始，我只是想借此机会锻炼一下自己，全面接触社会，增长一些工作经验，同时也挣一些基本的生活费用可是经过这两天，我发现我不能再继续做这份工作了原因如下：

一、正如您所知，我现在已经是另外一个公司的英文编辑，虽然没有工资，但我却能结合我的专业学到很多相关的工作经验如果我继续再在贵公司待下去，我觉得我没有足够的精力同时做好这两份实习工作这样到头来，反而会影响公司的发展

二、正如您对我的评价，我口才很差也许您还没注意到，我每当紧张时，会略有些口吃我知道通过做促销工作可以锻炼我的口才，但是我觉得我的性格决定了我不适合做这份工作，我天性好静，喜欢读书，写作可是这两天的工作使我的学习和生活失去了规律，所以我决定申请放弃这份实习

三、我本想到贵公司经过实习，能够获得一些办公室内的工作经验而经过这两天，我发现现实的情况与我所希望的有所偏差我是一名学生，而我不能在实习工作中展现我的特长，所以我觉得这份实习并不适合我基于以上三点，我决定在此向您提出辞职申请因为我觉得我越早申请辞职，对贵公司带来的麻烦就越少不过，我可以推荐我的堂弟做这份工作虽然他只是中专学历，但是他能吃苦、有胆识，并且新出学校，有一股闯劲

最后，我很感谢您给了我这次锻炼的机会，在这两天中，我学到了很多东西，结交了这几位能够吃苦耐劳、敢闯敢干的好兄弟、好姐妹我很钦佩他们，我也很惭愧，因为我无法与他们一样胜任这份工作

我衷心的感谢您对我的关照！

愿您和您的家人天天有个好心情，工作顺利！

祝各位领导和同事身体健康，心想事成！

祝贵公司蓬勃发展，蒸蒸日上！

此致

敬礼