宾馆章程.docx
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宾馆章程
**宾馆公司章程
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和国家其他有关法律、行政法规的规定及公司实际情况,制定本章程。
第二条**宾馆是由原**实业公司直属的**宾馆和**招待所重组改制而来,并经工商行政管理部门登记注册的有限责任公司,具有独立的法人资格,其一切活动受国家法律、法规的监督和保护。
第三条公司注册名称:
中文名称:
**宾馆,简称“**宾馆”,以下称“公司”。
第四条公司地址:
**省**市**区**路**号
邮政编码:
*******
第五条公司注册资本为人民币****元。
第六条公司营业执照经营期限自2003年4月11日至2023年4月10日。
第七条总经理为公司的法定代表人。
第八条公司具有独立法人资格,依法自主经营、自负盈亏、独立核算。
出资人(股东)以其出资额对公司承担责任;公司以全部财产独立承担民事责任。
第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理和其他根据工作需要设立岗位的相关人员。
第十一条本章程所称公司经营管理者是指公司高级管理人员、党委书记、工会主席等。
第二章经营范围
第十二条经营范围:
**、****、*****。
公司根据发展的需要,可依照法律和国家有关政策的规定,调整经营范围。
第三章注册资本和股份
第十三条公司注册资本为人民币***元,由等额股份构成,每股1元,折股为*****股。
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。
公司减少注册资本,还应当在作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第十四条公司股份由法人股、集体共有股、职工基本股、职工个人股构成。
法人股由**实业公司和**集团有限公司向公司投入的资产经评估确认折价形成。
集体共有股、职工基本股由形成公司的原重组单位资产经评估确认折价形成。
集体共有股股权由职工股东共同所有;职工基本股为职工享有分红权的股权,职工个人没有所有权和处分权。
职工个人股由内部职工现金认购形成,享有所有权和分红权。
公司可吸收法人股,不吸收本企业以外的个人入股。
第十五条公司股份构成:
(职工基本股和个人股明细见附表)
股份名称
股份数量
占股份总额的比例
**实业公司法人股
**万股
*%
**集团有限公司法人股
**万股
*%
**宾馆集体共有股
**万股
*%
**宾馆职工基本股
**万股
*%
**宾馆职工个人股
**万股
*%
第十六条公司职工认购的股份不得退股,不得向公司以外的任何人转让。
经董事会批准,公司职工认购的股份可在公司内部转让、赠与。
公司董事和经理所认购的股份在任职期间不得转让。
第十七条当职工因退休、调离、辞职或被辞退、解除劳动合同、除名、合同期满、亡故等情况离开公司时,其职工基本股股权自然转入公司集体共有股;其职工个人股由公司回购。
回购的价格参照上一年度每股净资产值确定。
第十八条公司成立后,即向股东签发出资证明书,出资证明书由董事长签名并加盖公司公章和股份专用章。
股东据此享受权利,承担义务。
出资证明书应当载明以下事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
第十九条公司依法建立股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第四章股东的权利和义务
第二十条公司股东按照实缴出资比例享有股东权利、承担股东义务。
第二十一条股东享有以下权利:
(一)法人股东出席或委托代理人出席股东会行使相应权力;
(二)法人股东向公司委派法人董事、法人监事;向公司推荐董事长人选和总经理人选;
(三)职工股东通过职工代表大会选举或其他方式委托职工董事出席股东会并行使相应权力;
(四)了解公司经营状况和财务状况;
(五)查阅公司有关会计报表、会议记录、会议纪要,监督公司的经营,提出建议和质询;
(六)按实缴的出资比例分取股利;
(七)按原有出资比例优先购买新股;
(八)公司解散时,依法分配公司清算后剩余财产;
(九)依据法律、法规和章程应享有的其他权利。
第二十二条股东承担以下义务:
(一)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(二)以其所认购的股份为限,对公司债务承担责任;
(三)公司注册后不得抽回投资;
(四)公司股东应当遵守国家法律法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(七)其它义务。
第五章股东会
第二十三条公司设股东会。
股东会是公司的权力机构,由法人股东和全体职工股东委托的股东代表组成。
第二十四条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议、批准董事会的报告;
(四)审议、批准监事会的报告;
(五)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议、批准公司的利润分配议案和弥补亏损方案;
(七)对公司注册资本的增减方案作出决议;
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(九)修改公司章程;
(十)决定股东转让股权;
(十一)对超出董事会权限范围的公司贷款、对外投资、重大资产处置、抵押、担保等事项作出决议;
(十二)国家法律法规规定应当由公司股东会作出决议的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十五条股东会会议程序:
股东会会议分为定期会议和临时会议。
(一)定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
(二)有下列情形之一的,应召开股东临时会议:
1、代表十分之一以上表决权的股东提议召开的;
2、三分之一以上的董事提议召开的;
3、监事提议召开的;
4、公司累计未弥补亏损达股本总额1/3时;
5、董事会或监事会认为必要时。
(三)股东会议召开前3日内应将股东会议事事项及其他背景资料通知全体股东代表,未经通知的事项不得在股东会进行表决。
(四)因故不能出席股东会的股东,可委托他人出席并行使权利。
受托人出席股东会时,应出示股东委托书和本人身份证原件。
(五)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。
(六)股东会议事事项可以以书面方式进行表决,以书面方式进行表决的,经法人股东和职工股东代表签名、盖章并符合股东会议表决方式的即可直接作出决定。
第二十六条股东会表决方式:
(一)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(二)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出关于其他事项的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十七条股东会会议记录及决议与出席会议股东的签名簿及代理出席的委托书一并归档保存。
第二十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程的,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请示,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第六章董事会
第二十九条公司依法设立董事会,董事会是股东会的常设权力机构,对股东会负责。
第三十条董事会由5名董事组成,其中法人股东**实业公司委派法人董事3名,法人股东**集团有限公司委派法人董事1名,由公司职工代表担任的职工董事1名。
职工董事由公司通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事会。
法人董事和职工董事组成公司董事会。
第三十一条董事任期三年,可连选连任。
第三十二条董事会设董事长一名,由法人股东**实业公司委派,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长任期三年,可以连选连任。
第三十三条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司注册资本增减方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司贷款、对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或解聘公司总经理及报酬事项,并根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;
(十一)制定公司基本管理制度;
(十二)拟定章程修改方案;
(十三)公司股东会授予的其他职权。
董事会对以上事项作出决议时,应由2/3以上的董事通过,并做出书面决议。
第三十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)执行、检查、监督董事会决议的实施;
(三)签发公司基本管理制度及其他重要文件;
(四)审批使用公司董事会经费;
(五)发生不可抗力事件的情况下,对公司行使符合法律法规和公司利益的裁决权和特别处置权,并事后向董事会和股东会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
董事长在闭会期间行使的上述职权,应在下次董事会上报告。
第三十五条董事会议事程序:
(一)董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开,每年至少召开一次;
二分之一以上董事联名提议或监事会提议时,由董事长在三十个工作日内主持召开;
(二)董事会会议由董事长召集和主持;
(三)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行;
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,且以专人送达、电话、传真、邮递中之一种方式送交每一位董事。
如果董事会议案已派发给每一位董事,签字明确表示同意的董事已达到足以作出决定的法定人数,该议案即成为董事会决议,无须再召集董事会会议。
(四)董事会决议以举手或书面方式表决。
每名董事有一票表决权。
当赞成票和反对票相等时,董事长有权多投一票。
(五)董事会会议应由董事本人出席。
董事因故不能出席,可以书面形式委托其他董事代理出席,委托书载明授权范围。
(六)董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,会议记录应当完整、真实。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载,董事应当对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票、或者未亲自出席亦未委托代表出席的董事视为放弃在该次董事会上的投票权,亦不得免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限不少于十年。
(七)董事会会议应在召开前3日书面或电话通知所有董事,并提供与会议议题相关的背景材料。
第三十六条董事会会议议事程序、决议内容违反法律法规或者公司章程的无效。
第七章总经理
第三十七条公司实行董事会领导下的经理负责制,总经理负责公司的日常经营管理工作。
第三十八条公司设总经理一名,副总经理若干名,总经理由第一大股东推荐,由董事会聘任或解聘。
第三十九条总经理的任职条件,除按《公司法》相关规定执行以外,还应具备以下条件:
(一)较强的综合协调能力、组织指挥生产经营和拓展市场的能力;
(二)具备履行职责所必需的专业技术和管理水平;
(三)具有从事公司主导专业和管理工作的实际经验;
(四)年富力强,精力充沛,能胜任公司繁重复杂的工作;
(五)公司章程规定的其他条件。
第四十条总经理对董事会负责。
董事会闭会期间,总经理对董事长负责。
总经理行使下列职权:
(一)主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议、公司年度生产经营计划和投资方案;
(二)拟订公司发展战略、中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)代表公司对外洽谈业务并签署相应合同和协议;
(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第四十一条总经理列席董事会会议,但非董事总经理没有表决权。
第四十二条公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。
不得从事与公司有竞争、损害公司利益的活动或违反国家法律法规、公司章程的活动。
第八章监事会
第四十三条公司依法设立监事会,监事会向股东会负责并报告工作。
第四十四条监事会由3名监事组成,其中法人股东**实业公司委派2名,由公司通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生1名职工监事。
法人股东委派的监事和职工监事组成监事会。
监事会设主席1名。
监事会主席由第一大股东推荐,由全体监事过半数选举产生。
第四十五条监事任期三年,可连选连任。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第四十六条监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规和公司章程或者股东会决议的人员提出罢免建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;不予纠正的,监事会有权向股东会报告或依据《公司法》提起诉讼;
(四)提议召开临时股东会,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)法律法规和公司章程规定的其他职权。
第四十七条监事会会议程序:
(一)监事会会议每年至少召开一次。
监事可以提议召开临时监事会会议。
(二)监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。
监事会表决实行一人一票制,监事会决议必须经出席会议的全体监事三分之二以上同意方为有效。
(三)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(四)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(五)监事会会议应在召开前3日书面通知所有监事,并提供与会议议题相关的背景材料。
第四十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四十九条监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请有相关资质的会计师事务所协助工作,费用由公司承担。
第九章董事、监事及高管人员的任职资格和义务
第五十条董事、监事及高级管理人员应具备下列条件:
(一)能忠实履行职责,维护股东、公司及债权人的合法权益;
(二)具备履行职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平;
(三)诚信勤勉,廉洁奉公;
(四)无法律法规规定禁止任职的情形。
第五十一条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务,应当勤勉尽责。
第五十二条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事或高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产清算负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、聘任董事、监事或者高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
第五十三条董事、监事及高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以个人或他人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定,未经股东会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或为他人经营与公司同类的业务;
(六)将他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)利用职权收受贿赂或其他非法收入,侵占公司财产;
(八)擅自披露公司秘密或利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(九)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十章财务会计与利润分配
第五十四条公司按照国家有关法律法规的规定,制定相应的财务管理制度。
第五十五条公司财务部门应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并提交股东会审议。
第五十六条税后利润的分配,按以下顺序进行:
(一)弥补上年度亏损;
(二)提取10%的法定公积金;
(三)提取任意公积金;
(四)股东现金分配红利、转增资本金或保留为未分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向各股东分配利润。
第五十七条公积金限于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)转增股本。
法定公积金转为股本时,所留有的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
第五十八条公司按股东持股份额分配股利。
股利率由董事会根据公司经济效益情况提出议案,由股东会讨论通过。
第十一章绩效评价与激励约束机制
第五十九条公司建立公正、透明的董事、监事和经营管理者的绩效评价标准和程序,规范股东、董事、监事和经营管理者权责。
第六十条公司实行企业年度经营业绩和经营者任期业绩考评制度,积极探索对公司发展有利的办法和途径,进一步完善经营管理者及员工的业绩考评和长效激励约束机制。
第六十一条总经理确定绩效工资分配方案和激励约束机制,并可根据公司实际经营情况随时做出调整。
第六十二条总经理根据公司年度经营业绩和经营管理者任期经营业绩考核结果,提出奖惩方案,并提交董事会表决通过。
第十二章党组织和工会
第六十三条公司设立中国共产党基层党组织,党群关系隶属**实业公司。
公司党组织在公司处于政治核心地位,支持公司董事会、监事会和经营层依法行使职权,领导职工代表大会、公司工会。
公司党组织及其活动,按照《中国共产党章程》及相关规定执行。
第六十四条公司党组织坚持党管干部的原则,建立和完善制度,按照民主推荐、组织考察、集体决定的原则,培养、聘任、解聘公司中层管理人员。
公司党支部参与重大问题决策,保证党的路线、方针、政策和国家的法律法规的贯彻执行。
第六十五条公司依法成立工会组织。
工会依法开展工作,实行民主管理,维护职工合法权益。
公司应当为工会活动提供必要的条件。
公司在决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的事项时,应当事先听取工会和职工的意见,并邀请工会或职工代表列席有关会议。
公司研究决定生产经营等重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取工会和职工的意见、建议。
第六十六条公司工会组织召开职工代表大会或职代会主席团会议,确保按本章程规定选举职工董事、职工监事,并听取其述职报告,依法参与公司民主管理。
公司职工代表大会每年至少召开一次。
公司工会指导和监督职工签订劳动合同,工会代表职工与公司协商签订集体合同,调解劳动争议,建立协调稳定的劳动关系。
第六十七条公司应当为党组织活动和工会活动提供必要的条件和经费。
第十三章劳动用工、人事、工资、保险制度
第六十八条公司执行国家有关劳动保护法规,按照相关劳动工资管理规定,制定相应的劳动用工制度。
第六十九条公司实行全员劳动合同制,对各级管理人员实行聘任制或任命制。
第七十条公司职工依法享有获得劳动报酬、劳动保护、休息休假和保险福利的权利,公司依法参加社会保险,为职工提供劳动保障。
第七十一条公司采取多种形式,加强职工的职业教育和岗位培训,提高职工队伍的整体素质。
第十四章解散和清算
第七十二条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
(一)经营期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)法律法规规定的其他应当解散的情形。
第七十三条公司有本章前条
(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。
公司因有本章前条
(一)、
(二)、(四)、(五)项规定而解散的,股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章前条(三)项情形而解散的,由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第七十四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知、公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第七十五条清算期间,公司不得开展与清算无关的新的经营活动。
第七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。
第七十七条公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;
(三)缴纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)清偿公司债务后的剩余财产按股东出资比例分配。
第七十八条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得
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