模板代表LP对私募基金管理人及基金的法律尽调清单0320版.docx
- 文档编号:6928068
- 上传时间:2023-01-12
- 格式:DOCX
- 页数:19
- 大小:20.60KB
模板代表LP对私募基金管理人及基金的法律尽调清单0320版.docx
《模板代表LP对私募基金管理人及基金的法律尽调清单0320版.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《模板代表LP对私募基金管理人及基金的法律尽调清单0320版.docx(19页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
模板代表LP对私募基金管理人及基金的法律尽调清单0320版
关于【管理人名称】及其部分重要基金
之
法律尽职调查文件初步清单
致:
【管理人名称】(下称“贵司”)
【】律师事务所接受【客户名称】管理有限公司(下称“【客户名称】”)的委托,作为【客户名称】拟投资贵司作为基金管理人的某新设基金项目特聘之法律专项顾问,拟对贵司及贵司所管理基金开展法律尽职调查工作。
贵司保证:
为保证本所律师顺利完成有关工作,贵司保证:
1.向本所律师真实、准确、完整回复所有问题,陈述与该项目有关的所有重要事实;
2.所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的,无虚假成份或重大遗漏;
3.应按清单要求提供文件的原件或清单要求的电子文件;若不能提供原件,应保证文件副本或复印件与原件相符,并加盖公章。
本所声明:
1.本所律师将恪守职业道德和保密约定,对接受的商业信息予以保密。
2.尽职调查是一个持续的过程,随着尽调的不断深入,本所律师将根据需要要求贵司提供进一步的文件和信息。
衷心感谢贵司的支持!
联系方式:
【】律师事务所
【】律师
手机(Mob):
XXXXXX
邮箱(E-mail):
XXXXXXXXX
清单正文
一、针对贵司之文件清单
序号
文件清单
贵司
说明和回复
贵司
可提供之文件
(一)主体基本资料
1.
中国人民银行征信中心《企业信用报告》
2.
当地公共信用信息部门出具的公共信用信息查询报告(如有)
3.
贵司历次提交基金业协会的登记法律意见书、补充法律意见书扫描件、协会反馈问题
4.
贵司提交基金业协会的重大事项变更法律意见书扫描件、协会反馈问题
5.
贵司提交基金业协会的相关承诺函、确认函及其他说明文件
6.
贵司历年向中国基金业协会及当地证监局提交的私募机构自查报告、附件、底稿及整改证明
7.
贵司实际办公地址的房产证、租赁协议、转租同意函(如适用)等文件
8.
贵司与第三方共用办公场所的情况,以及相关协议文件
9.
最新营业执照
10.
贵司最新盖章版公司章程或合伙协议(及修正案)、股东协议及所有补充协议等基本文件及修订
11.
贵司全套工商资料(加盖当地工商局的查询章)
12.
贵司尚未在工商局备案的最近一期的变更资料文件
13.
贵司股权转让价款支付凭证、实缴出资凭证
14.
股权代持协议、委托持股协议或类似文件
15.
股权质押、股权担保、股权查封、股权被强制执行的情况及相关合同文件
16.
贵司内部的组织架构图
17.
贵司内部的议事、决策流程、规则和制度
18.
现行有效的配套管理制度、运营机制和激励机制文件
19.
贵司投资者适当性管理制度文件(包括电子稿、盖章版)
20.
贵司定期进行投资者适当性管理自查所制作和备存的自查报告
21.
贵司的基金投后管理制度(包括电子稿、盖章版)
22.
控股股东/穿透后实际控制人信息
23.
贵司控股股东、穿透后实际控制人的关联企业(除基金外)清单,并注明企业实际业务情况
24.
贵司、贵司基金与贵司实际控制人、股东、高管及关联企业的关联交易明细
25.
上述关联交易合同
26.
贵司穿透后股东之间的一致行动协议或类似文件
27.
除私募业务外,贵司的兼营业务情况
28.
贵司除私募基金业务外,签署的其他业务合同
29.
贵司机构股东、穿透后向上的机构股东的实际业务情况清单
30.
贵司集团内多个私募管理人,请说明业务方向区别、避免同业化竞争采取的方式和证明
31.
贵司集团内多个私募管理人之间、基金之间的关联交易情况,及相关合同
32.
贵司实际使用的官网、微信公众号等信息,以及其他具体的宣传途径
(二)财务资料
33.
贵司2018年度审计报告以及自2019年度审计报告(如2019年尚无审计报告,请提供盖章的财务报表、明细表及其附注)。
34.
最近一期盖章的财务报表、明细表及其附注
35.
贵司各个银行账户信息清单
36.
贵司各个银行账户上一年度的账户历史交易明细表(显示交易对手名称、交易备注、余额等信息)
37.
尚未履行完毕的银行借款合同、授信合同、贷款合同、流动资金合同或类似合同
38.
与非银行机构的借款合同、贷款合同、融资合同或类似合同
39.
信托融资、资产证券化、融资租赁、金融租赁的合同或类似合同
40.
抵押、质押、保证、担保、最高额担保、任何其它产生类似效果的担保合同文件
41.
贵司单方出具的银行保函
42.
贵司单方出具的任何关于债务承担、担保方面的承诺函
43.
所有涉及代收、代付的尚未履行完毕的合同
44.
资产负债表之外的表外债务、或有负债情况,并提供相关合同文件
(三)人员资料
45.
全体高管人员的名单,履历
46.
全体高管人员的从业资格
47.
穿透后实际控制人、自然人股东的履历
48.
全体高管人员兼职企业清单,并注明该企业实际业务情况、是否登记为私募管理人情况
49.
穿透后实际控制人、自然人股东的兼职企业清单,并注明企业实际业务情况
50.
全体正式员工的劳动合同/聘用协议盖章件
51.
最新缴纳员工社保的记录(加盖社保主管部门公章或电子公章,并能显示员工姓名、人数),或者相关代缴协议
52.
劳动争议或存在将发生重大争议的潜在纠纷?
如有,请提供相关文件资料
53.
实际控制人、股东、高管、员工信用处分、处罚、诉讼、仲裁等情况及文件
54.
从业人员管理平台(资格管理员登陆)的所有员工名录截图
(四)在管基金的基本情况
55.
贵司管理的基金未托管的,请提供该基金开立账户的清单,并提供上一年度的各银行账户的账户历史交易明细表(显示交易对手名称、交易备注、余额等信息)
56.
贵司根据2020年4月1日生效的《私募基金备案须知》修订的基金合伙协议版本
57.
贵司在管基金中,【】在基金业协会备案的管理人实际为【】。
请说明贵司对上述基金的管理方式,以及相关协议文件。
58.
请说明贵司通道基金的含义(包括【】)
59.
贵司部分基金(包括【】)无实际股权投资,请说明实际具体原因,该等基金实际投资情况、实际从事的业务
60.
贵司所有在管基金的具体存续期间(始末日期)的明细表
61.
贵司所有近期已到期基金提交基金业协会申请展期变更或者清算申请的截图
62.
贵司所有尚未完成备案的基金清单(例如【】)
63.
就尚未完成备案、但目前正在进行备案的基金,请贵司提供备案申请提交的系统截图
64.
若贵司存在尚未备案的基金,请说明未备案的原因
65.
贵司未担任管理人,但实际提供投资建议或投顾服务的基金清单,并提供相关委托协议或合作协议文件
66.
贵司未担任管理人,但与其他管理人合作或实际对基金承担管理责任的基金清单,并提供相关委托协议或合作协议文件
67.
贵司虽担任管理人,但基金实际由第三方管理的基金清单,并提供相关委托协议或合作协议文件
68.
贵司采用双管理人或双GP模式的基金情况,及相关委托协议或合作协议文件
69.
贵司基金通过设立特殊目的形式的企业(SPV)进行投资的案例,包括具体的SPV情况,在基金业协会披露投资项目时是否填报SPV的份额的情况
70.
贵司基金以非股权投资的方式介绍,以及涉及的相关基金名单
71.
贵司基金中涉及借款、担保业务的情况,以及相关文件
72.
贵司2017年后设立的政府出资产业基金名单,以及发改委备案情况
(五)监管相关文件
73.
适用贵司的当地法规、政策文件
74.
在金融账户涉税信息自动交换平台完成注册情况及证明
75.
贵司被公安、检查、监察机关立案调查情况及有关文件
76.
贵司受到证监会、证监局、基金业协会的处罚、纪律处分情况及有关文件
77.
贵司收到证监会、证监局、基金业协会的建议、通知及其他文件
78.
高级管理人员最近三年存在重大失信记录,或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的情况
79.
贵司是否曾经被基金业协会列入经营异常情形?
如有,请提供相关法律意见书及整改方案
80.
贵司正在进行中的诉讼、仲裁情况并提供相应材料(如应诉通知书、传票、判决书或裁决书等)。
81.
贵司收到的任何违约通知、索赔通知、律师函
82.
投资人向贵司的投诉情况,以及贵司投诉处理制度。
(六)【客户名称】拟参与贵司设立之新基金的有关资料
83.
【客户名称】拟参与贵司设立之新基金的主体平台注册情况
84.
【客户名称】拟参与贵司设立之新基金的募集说明材料(如有)
85.
就【客户名称】拟参与贵司设立之新基金,主要潜在LP名单?
已经出具出资承诺文件的LP情况?
并提供出资承诺文件、与相关LP已经签署的意向文件
二、针对贵司之部分重要基金之文件清单
请提供贵司以下基金的有关资料:
1)XXX
2)XXX
3)CXXX
序号
文件清单
贵司
说明和回复
贵司
可提供之文件
1.
适用基金的当地法规、政策文件
2.
最新营业执照
3.
协会备案的合伙协议、公司章程等基金合同
4.
最新的未在协会备案的合伙协议、公司章程等文件(包括工商备案的版本)
5.
协会备案的有效期内的托管协议
6.
基金合伙协议的补充协议、回购协议、差额补足协议书、附属协议SideLetter、承诺文件及其他特殊文件
7.
基金设立涉及的批复文件(包括但不限于政府批文)
8.
基金备案过程中基金业协会的反馈问题
9.
基金提交基金业协会备案时关于首轮募集、后续募集、投资计划、投资方式、底层资产等所有方面的说明文件
10.
基金在基金业协会备案的最新投资者明细
11.
基金最新季度更新的产品信息表、产品信息监测运行报告、项目情况表
12.
贵司在私募基金信息披露备份系统(2020年2月14日正式上线定向披露功能模块)为投资者查询账号的开立、启用情况,及相关证明
13.
基金在协会提交的上年度报告
14.
基金涉及政府出资产业基金的情况
15.
基金若涉及政府出资产业基金,请介绍在发改委部门的备案情况
16.
基金从事其他非私募相关业务情况
17.
基金的具体管理模式介绍
18.
若涉及除贵司外的第三方管理模式,请提供相关的委托协议或合作协议
19.
募集资金到位情况及交割证明
20.
资金路径、用途的完整介绍
21.
基金对投标项目的投资方式介绍
22.
基金对外签署的所有其他协议
23.
基金投资顾问情况,及相关委托协议或合作协议
24.
2018年度审计报告以及自2019年度审计报告(如2019年尚无审计报告,请提供盖章的财务报表、明细表及其附注)。
25.
最近一期盖章的财务报表、明细表及其附注
26.
除托管账户外,请提供基金的所有开立银行账户信息
27.
除托管账户外,请提供基金各个银行账户上一年度的账户历史交易明细表(显示交易对手名称、交易备注、余额等信息)
28.
基金投资项目说明、签署的投资协议及其他补充协议、附属协议等
29.
基金投资模式介绍;以非股权投资的方式介绍
30.
基金通过投资特殊目的形式的企业(SPV)进行投资的情况,在基金业协会披露SPV的份额的情况及证明
31.
基金对外投资的资金划转证明
32.
基金对外投资的投资决策文件(包括投资决策委员会决议)
33.
基金投资决策委员会的组建文件
34.
基金投资决策委员会的议事规则
35.
基金投后管理模式介绍,及负责团队情况
36.
基金投后管理制度(包括电子稿、盖章版)
37.
基金历史退出项目说明,签署的退出文件及其他文件
38.
基金收益分配的方式,分配时签署的相关协议
39.
基金过去5年内进行分配的决议文件
40.
基金关联交易情况及相关合同
41.
基金对外借款、委托借款、信托借款、信贷借款的协议
42.
尚未履行完毕的银行借款合同、授信合同、贷款合同、流动资金合同或类似合同
43.
与非银行机构的借款合同、贷款合同、融资合同或类似合同
44.
信托融资、资产证券化、融资租赁、金融租赁的合同或类似合同
45.
抵押、质押、保证、担保、最高额担保、任何其它产生类似效果的担保合同文件
46.
单方出具的银行保函
47.
单方出具的任何关于债务承担、担保方面的承诺函
48.
所有涉及代收、代付的尚未履行完毕的合同
49.
资产负债表之外的表外债务、或有负债情况,并提供相关合同文件
50.
基金重大事项发生情况、系统更新情况
51.
贵司根据基金合同向基金投资者信息披露的证明文件
52.
贵司、基金与投资人之间的争议纠纷情况
53.
基金与所投企业的争议纠纷情况
顺致商祺!
【】律师事务所
二〇二〇年三月二十日
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 模板 代表 LP 基金 管理人 法律 清单 0320