合同及专利事务管理制度v10.docx

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合同及专利事务管理制度v10

合同及专利事务管理制度

第一章合同管理办法

第二章合同编号编制规则及合同归档管理办法

第三章专利管理办法

第四章附则

第一章合同管理办法

一、总则

（一）为规范公司的经营业务活动，加强公司合同管理，维护公司正当权益，保障公司业务持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）及其他相关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本办法。

（二）本办法适用于各部门代表公司（中心）所签署的包括但不限于科研合作、技术服务、技术开发、技术转让、商品采购（标的额超过人民币伍万元的）、委托加工（标的额超过人民币伍万元的）、委托代理（包括但不限于进出口代理、人才招聘代理、委托临床试验）、产品经销、建设工程、供用电、水、气、热力、物业、赠与、借款、租赁、投资、重组、并购、运输、保管、仓储合同等业务合同。

（三）需要签署的上述合同，应按本合同管理办法进行起草、审定、签署、履行和登记存档。

（四）销售类合同的管理办法同时参见公司《销售管理规程》。

二、合同管理部门及职责

（一）合同管理部门指公司投融资与法律事务部。

（二）合同管理部门全面负责公司（中心）合同的管理和监督工作，其合同管理的主要职责是：

1.贯彻《合同法》和国家有关法律、法规，制定并组织实施公司（中心）合同管理的规章制度。

2.在与合同承办部门协商的基础上，负责起草、修改、审核合同，并进行宏观协调和管理。

3.指导办理以公司（中心）名义对外签署合同的人员的授权委托和单项授权委托。

4.负责公司（中心）合同签署过程的指导、审查和纠纷的处理及与工商行政管理机关合同管理部门的联系，参与重大和法律关系复杂的合同的谈判、起草和签署，并指导各合同承办部门的合同履行工作。

5.逐渐建立、推行使用公司（中心）各类业务合同的规范文本。

三、合同承办部门及职责

（一）合同承办部门是指公司内部需签署或执行合同的各相关部门。

（二）合同承办部门合同管理的主要职责是：

1.负责拟签合同的市场调查和资信审查。

重大合同的调查情况及招标情况要形成书面材料，必要时报合同管理部门备案。

2.组织合同谈判。

重要或法律关系复杂的合同谈判，必须在部门负责人、合同管理部门与部门主管副总裁的指导或参与下进行。

3.根据合同管理部门提供的各类业务合同的规范文本起草合同，并按照本办法第二章相关内容对合同进行统一编号。

4.在合同管理部门的协助下承办合同的签署、变更、终止、解除并办理有关手续。

5.具体承办人员负责按合同约定，认真做好履行工作，并及时将合同的履行进展情况向部门负责人报告，必要时还应向合同管理部门通报。

6.在合同管理部门的主持或协助下共同办理合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼。

7.收集整理所承办合同在签署、履行、变更、终止或解除中的有关资料，并交由合同管理部门整理、归档。

四、合同的签署

（一）公司对外发生的业务往来，应按照本办法签署书面合同。

合同签署的额度标准：

金额在人民币壹万元（含）以下的可以不签书面合同；金额在人民币壹万元至伍万元（含）之间的，原则上应签署书面合同，但特殊情况经公司领导审批同意的可以不签书面合同；金额在人民币伍万元以上的必须签署书面合同。

但是如果事先发现业务往来中存在风险，将可能导致公司需要承担较大的经济赔偿责任和法律责任的，不论金额大小均应签署书面合同，具体情况由承办部门的主管副总裁酌定。

（二）公司合同签署的授权范围

金额在人民币壹佰万元以下的合同，公司授权合同承办部门主管副总裁签署。

金额超过人民币壹佰万元（含）的合同，或涉及公司重大发展、重要合作与核心技术研发等方面的重要合同，需报送公司总裁审批并签署。

公司总裁、合同承办部门主管副总裁因特殊情况无法及时签署合同的，公司总裁可通过书面方式授权相关业务副总裁签署；部门主管副总裁可通过书面方式授权助理总裁以上及相当职级的人员签署。

重大投资项目合同、企业重组与并购合同及大宗采购和建设项目合同，需提交公司董事会讨论同意后签署。

（三）合同签署的程序和要求

1.项目确定

研发项目的合同按已答辩通过并正式立项的项目计划执行，不在项目计划之列或项目尚未正式立项的，经公司总裁办公会审批同意后方可执行。

生产部门、营销及商务部门、职能部门和基建项目的合同按照公司年度计划安排执行，不在计划之列的，需经公司总裁办公会审批同意后方可执行。

2.市场调查

对需拟定合同的，合同承办部门要根据合同内容对标的物的市场分布、生产厂家、价格及其趋势等进行综合性的分析或论证。

对金额超过人民币伍万元的合同，要严格按照“货比三家”的原则做好市场调查。

3.资信调查

对经市场调查后选定签约对象的民事主体资格、注册资本、技术和生产能力、经营状况、信誉、产品质量等进行审查，以确定是否具有拟签合同的履行能力和独立承担民事责任的能力。

对方签约代表人或代理人要有合法的身份证明，及法定代表人证明书或法人授权委托书，我公司任何经办人员无权与上述情况不明的当事人签署合同。

经办人员应对审查情况的真实性负责，承担审查责任。

4.谈判

合同谈判应由合同承办部门具有合同谈判经验并具有相应技术知识的人员负责。

重要合同或法律关系复杂的合同应由合同承办部门、合同管理部门的相关负责人员和承办部门主管副总裁联合组成的合同谈判小组负责；特别重要或法律关系极为复杂的合同（如重要技术合同、合作、投资、融资、重组、并购、购买成套设备和基建项目等合同），应组成由承办部门主管副总裁牵头、承办部门、财务部门、质量管理部门与合同管理部门等部门的相关人员参加的合同谈判小组负责。

如有必要应签署商务谈判保密协议。

5.起草

合同起草原则上由合同承办部门依据合同管理部门提供的各类合同模板拟稿，尽量降低公司所承担的业务风险与法律责任，并在出现法律纠纷时，有足够的法律依据，据以澄清责任，保障公司的利益。

合同拟稿如由对方起草，我方谈判人员或谈判小组应按上述要求并交合同管理部门进行审查和修改。

6.审查

所有合同在正式签约前，合同承办部门的经办人员应通过公司OA系统填写《合同审批表》，并附所依据的计划、批文、市场调查及有关资信审查资料、合同谈判纪要等有关资料，提交合同承办部门负责人进行审查，并签署意见。

合同承办部门负责人和合同管理部门负责对合同拟订程序、业务内容、合同条款的规范程度及合法性等进行审核。

7.签字盖章

合同审查程序结束后，合同承办部门将合同文本交相应授权代表在合同上签字，总裁办公室印章管理人员在确认审批流程完成并查验上述签字有效后予以盖章。

双方签字并盖章后，合同生效。

8.外部有关手续

法律、法规规定需经专门机关批准的合同，合同签署后应由合同承办部门的经办人办理审批手续。

凡是按国家法律、法规规定需经有关部门登记或备案的合同，必须向规定的部门申请登记或备案。

按国家法律、法规规定或合同约定需进行公证的，必须进行公证。

（四）下列合同需特别注意的事项:

1.科研专用仪器、设备的采购合同

科研项目已正式立项并在预算范围内的，由需求部门提供具体的仪器设备名称、型号和所需仪器设备的技术指标以及备选的供应厂商等，物流部门根据需要可要求相关部门共同参与合同中技术协议部分的谈判，合同由公司物流部门统一对外签署，未正式立项的以及超出项目预算范围的，需经公司总裁或总裁办公会审批同意后方可办理。

2.科研合作及技术合同

科研合作、技术开发、技术转让、技术咨询等项目合同，由相关部门的负责人具体负责组织对外谈判，并在公司合同管理部门提供的合同模板基础上，结合技术要点和实施要点起草技术合同。

未正式立项的项目，需经公司总裁或总裁办公会审批同意后方可办理。

3.基建项目合同

公司基建项目合同的谈判工作由基建主管副总裁牵头，由基建管理部门、合同管理部门、财务部门等相关部门的负责人员组成的招标工作小组参加。

其中，技术谈判工作由基建管理部门负责，可视情况要求相关专业人员参加；商务谈判工作由招标工作小组总负责。

并严格按照国家与北京市关于招标工作要求的相关规定办理。

（五）合同经办人员不得采用贿赂、回扣或帐外操作等各种不正当或非法手段签署合同，否则将视情节严重程度承担相应的经济与法律责任。

五、合同的履行

（一）对依法签署生效的合同，相关部门必须全面履行，不得擅自修改、变更、解除或终止。

相关部门负责人应及时检查并保障合同的履行进度，对履行中的异常情况应作书面说明，并报合同管理部门备案。

经双方协商修改、变更、解除或终止合同的，须按合同审查流程办理相关手续、签署书面协议，并作为原合同的附件提交合同管理部门备案。

（二）合同承办部门负有确认、督查和验收合同对方履行合同义务的责任。

（三）对于应验收的标的物，应由相关部门验收后签署验收证明并存档。

对标的物验收不合格或与合同约定不符的，应由合同承办部门当即提出书面意见，并按国家有关规定或合同约定的时间向对方提出异议，尽快采取适当措施解决。

（四）合同虽已签署，但发现有显失公平、重大误解的情形或对方有欺诈行为可能严重损害公司利益的，合同承办部门应立即报告合同管理部门及公司领导，采取合法有效的措施，及时与对方协商变更或解除合同，必要时可请求仲裁机构或人民法院予以变更或撤销。

（五）凡不按合同约定的结算方式办理收款和支付手续的，财务部门有权拒绝办理。

六、违约和纠纷的处理

（一）合同违约必须依法承担违约责任。

对方违约要按规定向对方索取违约金及赔偿金。

我方违约应由合同承办部门查清原因，以书面形式上报合同管理部门和部门主管副总裁，经领导批示后按合同约定或有关规定办理违约金支付和赔偿手续，并追究相应部门或人员的责任。

（二）如发生合同纠纷，合同承办部门负责与对方协商解决。

协商不成时，应及时以书面形式报合同管理部门和部门主管副总裁，并在公司的授权下配合专职法律人员向有管辖权的仲裁机构申请仲裁或向法院起诉，不得私自对外委托有关部门或个人处理纠纷。

七、合同的档案管理

（一）公司合同分为正本和副本，实行登记存档制度。

（二）合同正本签署后应按合同编号编制规则及合同归档管理办法的规定及时交合同管理部门收集保存，年终依照《公司档案管理办法》统一归档。

副本根据各项业务活动的需要具体确定数量，并由合同相关部门留存使用，待项目完成后在本部门完成归档。

（三）因业务活动需使用合同正本的，由使用部门到合同档案管理部门办理调用手续。

使用结束后及时归还，并办理核销手续。

（四）公司合同属于公司保密文件，应在规定范围内使用，并严格禁止外泄。

第二章合同编号编制规则及合同归档管理办法

一、总则

（一）为进一步规范公司合同管理，提高合同签署后的执行和管理效率，特制定本办法。

（二）公司对外签署的合同、协议、意向书等具有法律效力的文件（以下统称为“合同”）均应按本办法规定编制合同编号并备案归档。

（三）合同编码工作由各部门指定专人按照本办法负责具体实施，并由合同管理部门复核确定。

二、合同编号登记位置

合同编号应于申请加盖公司印章时在合同正本首页的右上方填列，如有合同封页的，应在合同封页的右上方或下方居中位置（特殊情况除外）填列。

三、合同编号的构成

合同编号由以下几部分构成：

公司名称英文字头缩写、签署合同的部门的拼音字头缩写、年份代码、合同序号（三位数）、合同性质代码。

例如，物流部2007年第18号采购合同，该合同编号应编制为：

“CBC－WLB－2007－018－CG”。

说明：

（一）公司名称英文字头缩写：

CBC

（二）部门名称的拼音字头缩写：

如总裁办公室为“ZCB”，物流部为“WLB”。

各部门的拼音字头缩写为3-5个大写拼音字母，见本办法附件一。

在部门名称的拼音字头缩写前面以“－”与公司名称英文字头缩写分割。

（三）年份代码：

即签约时的年份。

如2009年签署，则年份代码为4位阿拉伯数字如“2009”。

在年份代码与部门名称的拼音字头缩写之前以“－”与部门名称分割。

（四）合同序号：

合同序号由公司各部门指定专人负责按照本部门合同自然顺序编排。

在合同序号前面以“－”与年份代码分割。

（五）合同性质编码：

根据不同合同性质，其代码以该合同性质拼音的首字母缩写或英文缩写为依据进行分类编写，具体如下：

国内采购合同：

CG国内销售合同：

XS

出口合同：

EX进口合同：

IM

技术服务合同：

JSFW科研合作合同：

KYHZ

培训合同：

PX

合同性质编码由签署合同的部门根据合同性质按上述方式编写。

四、合同盖章和相关登记备案

公司签署的合同，总裁办公室印章管理人员在盖章前应进行登记备案，合同登记备案按签署部门填写《合同盖章登记表》，内容包括但不限于：

合同序号、盖章日期、合同编号、合同名称、合同金额、合同正本份数、签署人、承办人员、备注等。

五、合同的归档

公司对外签署的合同，正本一律由公司总裁办公室最终存档。

合同执行完毕，合同承办部门负责将正本合同交合同管理部门，合同管理部门保存与正本对应的复印件并登记备案，在次年二月底前将一份合同正本转交总裁办公室档案管理人员整理归档。

对公司认定的重要合同，应在合同签署之后一周内将一份合同正本转交总裁办公室。

所有合同文件的交接，双方须办理签字手续。

公司正本合同交接单一式二份，由总裁办公室、合同管理部门分别填写并保存。

六、合同文件的使用

公司合同正本归档后，如确因业务需要，需要临时调用合同正本的，由申请部门提出申请，经其部门主管副总裁审批同意后，方可到公司总裁办公室办理借用手续，使用完毕后应及时办理归还手续；如需复制合同，由申请部门提出申请，经其部门主管副总裁审批同意后，方可到公司总裁办公室或合同管理部门办理复制手续并登记备案。

公司合同属于公司保密文件，应在规定范围内使用，并严格禁止外泄。

第三章专利管理办法

一、总则

（一）为加强公司的专利管理工作，鼓励广大员工积极进行技术创新和发明创造，保护公司的专利权，根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。

（二）本办法所称的发明创造是指发明、实用新型和外观设计。

1.发明是指对产品、方法或者其改进所提出的新的技术方案。

2.实用新型是指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案。

3.外观设计是指对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所作出的富有美感并适于工业应用的新设计。

（三）本办法所称的发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点做出创造性贡献的人。

在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。

二、专利权利归属的管理

（一）申请专利的发明创造分职务发明创造和非职务发明创造。

执行公司的任务或者主要是利用公司的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。

职务发明创造申请专利的权利属于公司；申请获得授权后，公司为专利权人。

非职务发明创造申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或设计人为专利权人。

本条所称执行公司的任务所完成的职务发明创造是指：

1.在本职工作中做出的发明创造；

2.履行公司交付的本职工作之外的任务所做出的发明创造；

3.退职、退休或者调动工作后一年内做出的，与其在公司承担的本职工作或者公司分配的任务有关的发明创造。

本条所称公司的物质技术条件，是指公司的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。

（二）公司与其他组织、个人合作开发或者委托研究，应签署技术合作、委托协议，协议中应当约定研发成果的申请专利的权利、专利申请权及专利权的归属。

三、专利申请的管理

（一）公司在新产品或新技术的开发、新材料或新工艺的研究、技术改造、以及引进技术的消化、吸收等工作中做出的发明创造，属于职务发明创造成果并需通过专利形式保护的,发明人或设计人应及时按照本办法规定进行专利申请，并填写《专利申请审批表》。

（二）为维护公司知识产权权益，禁止任何人将公司职务发明创造提出非职务发明创造的专利申请。

（三）公司的职务发明创造应先申请专利，在专利局正式受理后方可进行论文发表、科技成果鉴定和评奖以及技术、产品展览和销售等可能使专利申请丧失新颖性的活动。

（四）凡拟申请或已申请专利的发明创造，在专利申请公开前，公司知悉专利技术方案或者专利申请信息的人员对该发明创造负有保密责任。

（五）在专利申请过程中，公司各部门与发明创造有关的人员负责技术方案的撰写、申请文件的确认和技术问题的解决；投融资与法律事务部负责处理与专利申请有关的法律问题和程序性问题，以及与专利代理机构和政府主管部门的业务和联系工作。

（六）投融资与法律事务部根据公司各部门相关人员的需求查询国内及海外专利申请的法律状态，供公司相关人员参考。

（七）投融资与法律事务部负责建立专利档案，对公司专利或专利申请进行监控和管理，适时维持或放弃。

（八）申请专利过程中对技术的保密及文档资料的管理等按公司信息安全管理规定和档案管理规定执行。

四、专利制度的运用

（一）公司在进行投资、立项、研发、引进、合资、合作、营销、专利申请和维权等决策前，要制定和实施专利战略。

（二）在进行与专利有关的经营性投资决策前，相关部门应分析国内外专利信息，运用专利制度的规则，提出有关投资决策的可行性建议。

（三）在自主研发新技术、新产品前，相关部门应分析国内外专利信息，运用专利制度的规则，采用获得最大市场效益的有关技术路线和技术解决方案。

在技术创新、新产品制造和推广应用等活动中，要始终跟踪监视科技发展动态，分析相关技术的专利状况，防止侵犯他人专利权并合理应对。

（四）在引进技术和设备决策前，相关部门应分析国内外专利信息，运用专利制度的规则，确定引进方案；特别在引进技术和设备中含有专利的，应先核实其专利法律状态，进行专利综合分析，提出可利用的建议，并定期监视其法律状态。

（五）在合资与合作等生产经营活动中，相关部门应对拟合作项目中的专利进行综合分析，运用专利制度的规则，确定合资、合作的合理化方案。

（六）在签署与专利有关的贸易合同时，相关部门应根据具体情况，运用专利制度的规则，提出由合作方提供合法证明文件的要求和相应法律责任及损失赔偿条款的建议。

（七）在进行产品销售和出口贸易时，投融资与法律事务部根据市场部门和研发部门的需求，委托中介机构进行专利分析，明确该产品在销售地和出口地的专利情况，避免侵犯他人专利权。

五、专利权的保护

（一）公司的专利对外实行有偿使用和转让。

投融资与法律事务部配合公司进行专利的对外许可、转让等工作。

（二）公司在对外经营活动中涉及专利价值的，由投融资与法律事务部依照国家有关规定委托符合执业要求的资产评估中介机构对专利价值进行评估。

（三）根据公司发展需要以及产品出口情况，投融资与法律事务部配合相关部门及时办理专利权海关保护备案手续。

（四）公司在生产经营活动中，当被控侵犯专利权时，投融资与法律事务部组织协调有关部门对侵权行为进行综合分析，提出应对措施，实施相应的法律程序。

（五）公司有关部门应及时掌握本行业专利申请及授权情况，监视市场及进口情况，对于有损于公司权益的他人专利及专利申请以及侵权行为应及时反馈到投融资与法律事务部；由投融资与法律事务部组织协调有关部门对侵权行为进行综合分析，提出应对措施，实施相应法律程序。

（六）公司的保密管理制度、员工保密协议、竞业限制协议、借阅管理规定、密级确定规定、归档管理规定等，专利管理参照执行。

六、专利检索的管理

（一）专利文献检索是公司相关人员进行技术创新和知识产权保护及市场分析的有效手段和途径。

在经营决策、科研创新、项目立项、申请专利、侵权跟踪、技术引进及海内外市场开拓等方面都可根据需要进行相应的专利文献检索。

（二）公司相关人员在工作中根据计划或需要可自行进行专利文献的检索，需委托检索（如科技文献或专利查新检索等），应填写专利文献检索审批表，并由各级主管领导审批后方可进行。

（三）投融资与法律事务部具体负责对外检索业务的委托，并取得检索报告及相关的检索文献。

各部门可根据业务需要自行委托检索，委托检索前，应将检索项目有关信息提交投融资与法律事务部备案，委托检索结果应及时提交投融资与法律事务部。

（四）投融资与法律事务部将检索报告及文献登记备案后，应及时提供给公司有关需求部门及人员查阅。

对公司产品的创新研制及经营发展具有重要价值的专利文献资料，有关查阅部门及人员应及时写出详细的总结分析报告，并在报告中提出建设性意见，上报公司投融资与法律事务部,由投融资与法律事务部逐级上报公司领导，供公司经营发展决策参考。

七、专利奖惩

（一）公司鼓励员工积极提出专利申请。

对已受理的专利申请和已授权专利的职务发明人给予奖励。

专利奖励分为专利申请奖和专利授权奖；专利申请奖和专利授权奖每半年发放一次，并直接发放到发明人。

（二）对每一项中国发明，在申请时、授权时分别奖励人民币1,000元（税前），按发明人的贡献大小进行分配。

专利申请获得专利受理通知书的，奖励1,000元；专利获得授权证书的，再奖励人民币1,000元（税前）。

一项发明专利在中国专利申请的基础上，申请了外国及港澳台专利的，在中国发明奖励基础上再增加奖金人民币1,000元（税前），该奖金在发明人提交了外国及港澳台专利申请文件、完成了第一项外国或港澳台专利申请后发放。

（三）参与专利奖金分配的发明人应该是对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。

（四）总裁办公会成员不参与公司专利奖励的分配。

（五）专利第一发明人对奖金的分配比例有建议权，公司参考第一发明人建议进行专利奖的发放工作，由人力资源部负责执行。

（六）公司将发明人专利申请情况记入其业务考核档案，作为职务、职称提升，年度业绩考核的重要依据。

（七）对于本管理制度生效前的专利申请和授权不具有溯及力。

（八）对违反本制度的规定，给公司造成损失的责任人，除赔偿公司损失外，视损失的严重程度给予责任人警告、罚款、辞退的处罚。

违反相关法律规定的，公司将通过法律途径追究责任人的法律责任。

第四章附则

一、本管理制度如无特殊说明之处，公司实习生和中心学生同样适用。

二、本管理制度由投融资与法律事务部负责解释，自公布之日起生效。

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