第十六章 商业银行兼并与收购.docx

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第十六章商业银行兼并与收购

第十六章商业银行兼并与收购

一、单项选择题

1.银行并购行为的目的也是为实现其财务目标即（）。

A．股东财富最大化

B．经理层利益最大化

C．董事利益最大化

D．公司利润最大化

答案：

A

2.《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得低于（）。

A．6%

B．8%

C．9%

D．10%

答案：

B

3.西方商业银行基本采用股份制公司形式，一般认为，从个人效用最大化出发，经营者都倾向于（）。

A．规模缩小

B．规模不变

C．其规模以股东利益最大化而定

D．规模扩张

答案：

D

4.新中国成立以来我国第一家破产的银行是（）。

A．深圳发展银行

B．海南发展银行

C．浦东发展银行

D．兴业银行

答案：

B

5.1999年11月4日美国国会通过了（）,打破了美国银行业实行了60多年的分业经营格局

A．《格拉斯-斯蒂格尔法》

B．《金融服务现代化法》

C．《金融服务协议》

D．《商业银行法》

答案：

B

6.（）是指一家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。

A．股权式并购

B．杠杆收购

C．现金购买式并购

D．合并

答案：

B

7.凡不涉及发行新股的收购，都可以视为（）。

A．股权式并购

B．现金购买式并购

C．混合证券式并购

D．杠杆收购

答案：

B

8.（）不需要支付大量的现金，因而不会影响收购银行的现金状况。

A．股权式并购

B．现金购买式并购

C．混合证券式并购

D．杠杆收购

答案：

A

9.美国花旗公司换取花旗银行的全部股权的方式属于（）。

A．收购全部股权的并购

B．不控制股权的并购

C．控制大部分股权的并购

D．控制少部分股权的并购

答案：

A

10.账面价值法是指在确定兼并收购价值时，以（　）为依据。

A．银行的账面价值

B．银行的股票价值

C．银行的账面净值

D．银行的市场价值

答案：

A

11.（）在银行并购的一些常用定价方法中方法的理论基础最为坚实，并作为用作检验其型结果合理与否的基本标准。

A．账面价值法

B．调整账面价值法

C．现金流量折现法

D．每股收益法

答案：

A

12.市盈率（P/E）为（）的比率

A．股票价格与每股收益

B．每股收益与股票价格

C．股票账面价值与每股收益

D．股票价格与每股税前利润

答案：

A

13.市盈率反映了银行收益的（　）。

A．账面价值

B．市场价值

C．账面净值

D．市场价值的现值

答案：

B

14.美国银行并购法律依据中《1933年证券法》的13D条款是要求持有一个上市公司股票的股东披露其持股（）情况的条款。

A．1%以上

B．5%以上

C．10%以上

D．15%以上

答案：

B

15.美国银行并构法律依据中《1933年证券法》的13D条款要求其在成为5%以上股东之后的（）个日历日内向美国证券交易委员会证交易所（如在全美证券商自动报价系统上市，则为全美证券商协会）以及该公司备案。

A．1

B．5

C．10

D．15

答案：

A

16.《1933年证券法》规定一个股东在做了13D备案后，其买入或卖出每（）以上的该种股票，或其购股意图有改变，都要及时补充备案。

A．1%

B．5%

C．10%

D．15%

答案：

A

17.如果目标银行每股账面价值为10元，而收购银行每股账面价值为20元，确定的目标银行股票溢价为60％，则股票交换率为（　）。

A．0.5

B．0.6

C．0.75

D．0.8

答案：

D

18.按照账面价值法，如果目标银行每股账面价值为10元，收购银行每股账面价值为20元，双方协商的股票交换率为0.75，则被收购银行的股票溢价率为（）。

A．0.5

B．0.4

C．0.6

D．0.3

答案：

A

19.A银行决定收购B银行，其中A银行每股账面价值20元，B银行由于不良贷款率较高，经双方协商同意将其每股账面价值由10元调低至9元，同类收购活动的市场平均溢价率为40%，则这次并购中的股票交换率为（　）。

A．0.7

B．0.63

C．0.8

D．0.5

答案：

B

20.M银行计划收购N银行。

两家银行的股票均已公开上市，M银行的股价为20元/股，N银行股价为8元/股。

双方商定的股票交换率为0.5，则被收购银行股票的溢价率为（）。

A．20%

B．30%

C．25%

D．50%

答案：

C

21.在银行并购中，如果目标银行的每股收益为3元，双方商定的股票交换率为0.6，且目标银行的股票以50%的溢价率被收购，按照每股收益法计算，收购银行的每股收益为（）。

A．9.6元

B．8元

C．7.5元

D．5元

答案：

C

22.目标银行的股票市盈率为15倍，收购银行的股票市盈率为20倍，按照市盈率法，如果股票交换率为0.75，则溢价率为（）。

A．0

B．0.2

C．0.5

D．0.8

答案：

A

23.M银行计划收购N银行。

两家银行的股票均已公开上市，其中N银行股价8元/股。

双方商定的股票交换率为0.5，目标银行的股票以25%的溢价率被收购，则收购银行股票当时的市场价格为（）。

A．18元

B．48元

C．30元

D．20元

答案：

D

24.A银行决定收购B银行，其中A银行每股账面价值20元，B银行由于不良贷款率较高，经双方协商同意将其每股账面价值由10元调低至9元。

并购中的股票交换率为0.5,则目标银行股票溢价率（）。

A．0.11

B．0

C．0.5

D．0.2

答案：

A

25.目标银行的股票市盈率为15倍，收购银行的股票市盈率为20倍，按照市盈率法，如果目标银行的股票以50%溢价率被收购，则股票交换率为（）。

A．0.2

B．0.15

C．0.125

D．0.5

答案：

C

26.在银行并购中，如果目标银行的每股收益为3元，收购银行的每股收益为6元，双方商定的股票交换率为0.6，则目标银行的股票溢价率为（）。

A．20%

B．30%

C．15%

D．10%

答案：

A

二、多项选择题

1.银行并购之优势互补、实现协同效益动机具体指（）。

A．实现产品交叉销售

B．地区性优势互补

C．业务优势互补

D．降低成本，实现规模效益

答案：

ABC

2.银行并购的税收利益主要表现在（　）。

A．向新兴市场发展的国际并购，也可以因新兴市场的低税率而给购买方银行带来一定的税收减免

B．并购双方通过收入的互相抵补可以减少税基，平缓现金流的波动性

C．并购导致目标银行股价上升，使得并购银行的一部分所得税能够以较低的资本利得税代替

D．通过并购过程中的举债融资（即杠杆收购）减少银行盈利的纳税额

答案：

BCD

3.我国少数几宗具有较好商业效果的并购活动有（　）。

A．投资银行与国家开发银行、光大银行的并购重组

B．城市信用社合并为城市合作银行

C．海南发展银行兼并海南28家濒临倒闭的信用社

D．广东发展银行收购中银信托投资公司

答案：

AB

4.银行追求增长的途径有（　）。

A．寻求内部增长

B．追逐向外扩张

C．借款

D．追求政策支持

答案：

AB

5.银行并购的动机包括（　）。

A．扩大规模，占领市场

B．降低成本，实现规模效益

C．优势互补，实现协同效益

D．追求多元化

答案：

ABCD

6.从主动进攻型商业银行收购其他商业银行股权的角度来看,银行并购方式有（　）。

A．股权式并购

B．现金购买式并购

C．混合证券式并购

D．杠杆收购

答案：

ABCD

7.现金购买式并购包括（　）。

A．用现金购买负债

B．用现金购买资产

C．用现金购买股票

D．用现金购买公司

答案：

BC

8.股权式并购的具体实施有以下几种方法（　）。

A．收购全部股权的并购

B．不控制股权的并购

C．控制大部分股权的并购

D．控制少部分股权的并购

答案：

ACD

9.若采用混合证券式并购，收购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价形式有（　）。

A．股票

B．认股权证

C．现金

D．可转换债券

答案：

ABCD

10.股权式并购包括（　）。

A．用股票购买资产

B．用股票购买负债

C．用股票交换股票

D．用现金购买股票

答案：

AC

11.确定银行兼并与收购的价值最主要的问题是（　）。

A．预测银行未来的现金流量

B．以什么样的贴现率来计算其价值

C．银行的商誉

D．宏观经济环境

答案：

AB

12.银行并购的常用定价方法是（　）。

A．账面价值法

B．调整账面价值法

C．现金流量折现法

D．市场价值法

答案：

ABCD

13.调整账面价值法主要调整的因素是（　）。

A．贷款质量

B．投资的市场价值

C．其他资产的评估

D．表外业务活动

答案：

ABCD

14.市场价值法选定可供使用的估价指标，可以是（　）。

A．税后利润

B．账面价值

C．主营收入

D．现金流量

答案：

ABCD

15.银行并购的监管的主要目的是（　）。

A．防止垄断

B．规范信息披露

C．保护中小投资者的利益

D．提高金融监管的独立性

答案：

ABC

16.政府对银行并购的三种主要的监管手段是（　）。

A．监管、审批制度

B．通过权力、授权和一般责任的统一框架干预

C．总统报告和银行主管部门指令

D．事先承诺制

答案：

ABC

17.美国银行并购的准则是（　）。

A．并购准则

B．反垄断准则

C．“收益”准则

D．准入准则

答案：

ABC

18.竞争效应主要着眼于考察（　）。

A．银行提供的服务和被收购银行的相关产品

B．相关市场是否为地区性市场

C．当地市场的结构

D．银行的治理结构

答案：

ABC

19.各国现行的金融法律体系都具有反垄断的特点，具体有（　）。

A．在金融业中实行银行、证券、保险分业经营和管理

B．以法律的形式限制超级金融集团的产生

C．促进银行业的兼并

D．限制银行的规模扩张

答案：

AB

20.美国银行并购的法律规定在银行兼并时要求对可能产生的（　）进行综合评估

A．反竞争影响

B．财务状况

C．经营能力

D．对公众的便利和需要的满足

答案：

ABCD

21.美国银行并构法律依据中《1933年证券法》14D-1备案的内容除了13D的内容之外，还须披露收购要约的内容，具体包括（）等

A．收购股票的数量

B．收购价格以及付款方式

C．要约有效期

D．收购人的财务状况

答案：

ABCD

22.金融业反垄断的目的是（　）。

A．防范金融风险

B．保证各类金融机构在公平、有序的条件下开展竞争

C．使中小投资者的利益得到充分的保障

D．限制银行规模扩张

答案：

ABC

三、判断题

1.银行兼并指是一家银行购买另一家银行的股份或资产，兼并的具体条件由参加合并的银行协商解决

A．对

B．错

答案：

错

2.作为依赖公众信心而生存的银行业，规模大小对其竞争优势有着决定性的影响，银行规模越大往往越能赢得客户的信任，提高市场占有率。

A．对

B．错

答案：

对

3.内部增长速度慢、耗用时间长，无法满足银行高速成长的要求。

A．对

B．错

答案：

对

4.银行通过并购实现快速向保险业、证券业扩张，实行多元化经营，这将增加银行的经营风险。

A．对

B．错

答案：

错

5.银行并购的税收利益主要表现在三方面，其一是通过并购过程中的举债融资（即杠杆收购）减少银行盈利的纳税额。

A．对

B．错

答案：

对

6.合并是指两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权的联合，从而组建成一个新的法人实体的经济行为。

A．对

B．错

答案：

对

7.购入认股权证后，持有者获得的是一种换股责任，到期必须行使换股。

A．对

B．错

答案：

错

8.商业银行在并购目标银行时采取混合证券的方式，既可以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。

A．对

B．错

答案：

对

9.在LBO收购交易中，筹资结构发生变化，公司在杠杆收购中产生的负要由投资者的投资偿还。

A．对

B．错

答案：

错

10.杠杆收购中，举债与收购银行本身的资产有关系，也与目标银行的资产及未来收益有关，这样小银行通过LBO就可以收购大银行。

A．对

B．错

答案：

错

11.现金购买是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金，从而取得被收购银行的所有权，一旦被收购银行的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何选举权和所有权。

A．对

B．错

答案：

对

12.账面价值法的优点是简单明了，易于计算，其值比较稳定

A．对

B．错

答案：

对

13.若一家银行对问题贷款估计过低和其表外业务未在资产负债表中反映，那么会造成账面价值与实际价值差距太大。

所以账面价值有可能误导交易双方对银行实际价值的估量

A．对

B．错

答案：

对

14.如果实际资产质量低于账面报告的质量，贷款的呆账准备金就应该增加，那么，净贷款额就要做相对调整，从而使调整后的价值比报告中的账面价值高

A．对

B．错

答案：

错

15.如果一家被收购银行的表外业务活动能够获利，就应该评估这些活动的市场价值，并加到该银行的资本的账面价值中去

A．对

B．错

答案：

对

16.现金流量折现法制定收购价格的原理是：

估计收购后可增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，对未来各年增加的现金流量用该折现率进行贴现后相加得出收购银行所能支付的最低价格

A．对

B．错

答案：

错

17.调整账面价值法的理论基础最为坚实，当与其他估价模型一同使用时，所得出的结果常被用做检验其他模型结果合理与否的基本标准

A．对

B．错

答案：

错

18.市场价值法假设同一行业内的公司或金融机构是差异很大的

A．对

B．错

答案：

错

19.市场价值法在用于股票交易活跃的大银行的效果要比小银行差

A．对

B．错

答案：

错

20.市场的结构以集中度计，市场集中程度高，即大银行在当地的存款市场占绝对控制地位，损害竞争的风险就越小，兼并获得监管机构批准的可能性就越小

A．对

B．错

答案：

错

21.赫芬达尔-赫尔曼指数被定义为在市场中经营的所有银行所占有的市场份额乘上100的平方和

A．对

B．错

答案：

对

22.美国银行并购的法律禁止大规模市场占有额的兼并原则，但是不适用于相对较小的城市

A．对

B．错

答案：

错

四、问答题

　　１．商业银行追求增长有哪几条途径？

商业银行内部增长有哪些限制？

　　答：

银行追求增长的途径有两条：

一是寻求内部增长，即在银行内部追加资本投资，扩充资产总额和金融产品规模；二是追逐向外扩张，即通过兼并与收购迅速提高资本和资产规模，并借助于协力优势提高竞争力。

　　内部增长速度慢、耗用时间长，无法满足银行高速成长的要求，而且最近一系列金融市场的变动也妨碍着商业银行内部增长的充分展开。

这些变动对银行寻求内部增长的威胁有两方面：

　　首先是金融市场竞争的加剧。

非银行金融机构侵入了商业银行的传统市场，同时脱媒化影响了银行储蓄的市场规模，因而银行受到激烈竞争的压迫，经营成本逐步上升，而效率却逐步下降，导致银行盈利能力萎缩，资本的源泉枯竭，内部融资增长更加困难。

　　其次，《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得低于8%。

该限制使得银行难以靠同步扩大资产负债的规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。

　　２．商业银行并购的动机有哪些？

我国银行并购有哪些特点？

　　答：

（1）商业银行并购的动机主要有：

　①扩大规模，占领市场动机。

作为依赖公众信心而生存的银行业，规模大小对其竞争优势有着决定性的影响，银行规模越大往往越能赢得客户的信任，提高市场占有率。

而并购方式是扩大规模的最好途径。

　②降低成本，实现规模效益动机。

信息技术的发展促使银行经营方式发生结构性转型，即由传统的劳动资本密集型的生产方式转向可减少长期成本的高效技术资本密集型生产方式。

银行界普遍预测21世纪银行竞争将从有形的地区性网络走向无形的电子网络，网上银行令客户足不出户即可享受各项金融服务。

这一前景导致各大银行纷纷加大科技投入，然而科技投入的成本是高昂的。

由于电脑系统及其他电子设备软件接近固定成本，因而两家银行合并后只需使用一套电脑系统，可减少重叠的技术人员，这样就可以大大降低研发费用。

　③优势互补，实现协同效益动机。

首先是地区性优势互补。

其次是业务优势互补。

由于金融创新的激励，各家银行都在竭力推出自己的新产品，但是新产品不仅开发成本高昂，而且在不明底细的情况下，其他银行也不敢贸然运用新产品，这种情况下就需要在业务运作上相互协调，迅速发挥整体优势。

再次是实现产品交叉销售。

合并各方可以互相利用对方的客户基础、经销渠道，通过交叉销售来扩大经销网络，增加销售额。

　④谋求管理协同效应动机。

如果某家银行有一支优秀的高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该银行的需要，但这批人才只能集体实现其效率，银行不能通过解聘释放能量，那么该银行就可以并购那些由于缺乏管理人才而效率低下、经营出现困难的银行，利用这支管理队伍通过提高整体效率水平而获利。

　⑤追求多元化动机。

银行通过并购可以实现快速向保险业、证券业扩张，实行多元化经营，这不仅能降低银行的经营风险，也可以为其提供更广阔的发展领域，更多的发展机会和战略选择的主动权。

　⑥追求税收利益的动机。

银行并购的税收利益主要表现在三方面：

一是并购双方通过收入的互相抵补可以减少税基，平缓现金流的波动性；二是通过并购过程中的举债融资（即杠杆收购）减少银行盈利的纳税额；三是并购导致目标银行股价上升，使得并购银行的一部分所得税能够为较低的资本利得税代替。

另外向新兴市场发展的国际并购，也可以因新兴市场的低税率而给购买方银行带来一定的税收减免。

　⑦追求安全网保护动机。

银行通过并购增加规模，可以达到太大而不能倒闭”的状态，从而提高受政府安全网（存款保险、贴现窗口等）保护的程度。

大银行一旦发生倒闭，对经济的负面影响巨大，甚至诱发金融危机和经济危机，因而当大银行出现问题时，政府从防范金融风险的角度出发，不会坐视旁观，一定会向其伸出援助之手，挽救危机中的银行。

而且规模越大的银行越能受到政府的关注，得到政府的安全网保护的可能性越大。

　⑧经理层自身的动机。

现代公司代理问题也使得银行管理层出于自身利益动机而促使银行进行扩张活动。

西方商业银行基本采用股份制公司形式，其内部人控制问题在所难免。

商业银行的经营者作为所有者的代理人，面临股东利益和私人利益的道德选择。

一般认为，从个人效用最大化出发，经营者都倾向于规模扩张，因为他可以获得物质上和精神上更大的满足。

很难测定在银行并购活动中到底渗入了多少代理人的动机，但是不可否认这种动机确实存在，甚至在某些时候发挥着关键的作用。

　⑨政府化解危机的动机。

伴随着金融竞争的加剧，不确定性因素的增多，商业银行面临的风险越来越大，而且银行作为经营货币信用的特殊企业，某家银行一旦爆发危机，可能诱发挤兑风潮，产生骨牌效应，从而冲击整个金融体系的稳定。

而政府出面通过银行并购的方式处理银行恐慌，既可以保护存款人利益，减少社会震动，又可以保全了银行的营运基础，保护了银行的商誉价值。

因此，并购成为备受各国政府推崇的一种银行危机处理方式。

政府从整个金融系统的稳定性和危机成本考虑，鼓励好银行来并购危机银行，并且经常还会对并购银行实施优惠的政策待遇。

对于并购方银行而言，可能会暂时背上沉重的包袱，但是这一方面保护了危机银行存款人的利益，避免了因银行破产引发的金融恐慌给自身经营带来的不利影响；另一方面，尽管危机银行暂时失去了偿付能力，但其仍可能拥有相当可观的价值，特别是无形的商誉价值和传统的专业经营优势。

（2）我国银行并购的特点：

20世纪90年代以来，我国银行业陆续发生了几起并购重组事件，但是与国际比较，却有其鲜明的并购动机特色：

即以国家行政安排的化解危机性并购为主，而不是立足于提高商业银行的经营效率、实现规模经济、增强国际竞争力的效率性并购重组。

　　无论是大型国有商业银行，还是新兴的股份制商业银行，其有限的几次并购活动都是在政府安排下的对一些经营陷入困境、资产套现能力差、不能支付到期债务而陷入支付危机的金融机构的挽救性行为。

西方化解金融风险时，政府仍然主要是起监管作用，对存在危机的机构并购与否，仍然要取决于商业银行自己。

而我国的这种安排纯粹是行政性的命令，虽然暂时维持了社会稳定，但是忽略了商业银行自身的利益，可能给并购方带来沉重的负担，甚至拖垮了并购方银行。

　　政府的适度介入虽然可以使并购得以顺利进行，降低了并购成本，然而政府一旦干预过度，就会导致低效率，妨碍公开、公平、高效率的并购市场环境的创造。

　　３．什么叫做银行并购的混合证券式并购方式？

　　答：

所谓混合证券式并购，是指收购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合。

可转换债券是指在一定时期内能转换成公司股票的债券。

可转换债券一般会事先确定转换为股票的期限，确定所转换股票属于何种类型和该股票每股的发行价格（即兑现价格）等，投资者到期可以选择转换股票也可以选择不转换。

投资者对可转换债券看好的主要原因在于这种债券既具有债券的安全性，又具有作为股票可使本金增值的有利性。

而从发行公司来看，通过发行可转换债券，公司能以比单纯债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券，而且能提供一种比现行价格更高的价格出售股票的方式。

　　认股权证是由上市公司发出的证明文件，赋予持有人一种“权利”，即持有人有权在指定的时间内用指定的价格即换股价认购由该公司发行的指定数目即一定换股比例的新股。

认股权证本身并不是股票，其持有人也不是股东，因此不能享受股东权益。

由于认股权证的行使涉及未来控股权益的改变，因此，为了保障现行公司股东的权益，公司在发行认股权证时，一般要按控股比例派给股东。

股东可以用这种证券行使优先低价认购公司新股的权利，也可以在市场上将证券出售。

由于认股权证比股票便宜，认购款项可以延期支付，投资者只需要投资小额款项，因此，一些看好该公司而无力购买其股票的投资者可以先购买其认股权证，并从认股权证转卖中获利。

购入认股权证后，持有者获得的是一种换股权利，而不是责任，行使与否，由其本身决定。

商业银行在并购目标银行时采取混合证券的方式，既可以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。

　　４．杠杆收购与传统的并购方式相比有何特点？

　　答：

商业银行的杠杆收购是指通过增加银行的财务杠杆去完成并购，从实质上看，杠杆收购就是一家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。

一般操作是收购银行先投入资金，成立一家置于完全控制下的“空壳公司”，而空壳公司以其资本以及未来买下的目标银行的资产及其收益为担保进行举债，即发行证券向公开市场借债，以贷款的资金完成企业并购。

这种以目标银行资产及收益作为担保筹资，标志着债务观念的根本改变。

只要目标银行的财务能力能承担如此规模的债务，则筹资如此规模的债务，收购目标银行就不会有多大的清偿风险。

因为这种举债与收购银行本身的资产多少没有关系，而与目标银行的资产及未来收益有关，这样小银行通过杠杆就可以收购大银行，故称为杠杆收购。

　　与传统的企业并购交易相比，杠杆收购有两个特点：

一是在杠杆收购交易中，筹资结构发生变化，公司在杠杆收购中产生的负债主要由被兼并公司的资产或现金流量支持和偿还，其次才是投资者的投资。

二是在杠杆收