工业园区BT 项目合同主要条款.docx
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工业园区BT项目合同主要条款
BT项目合同主要条款
注:
本条款中的甲方为项目发起人,即xx投资有限公司;乙方为BT项目的中标人和BT项目投资人。
第1条总则
1.1项目概况
1.1.1项目名称:
xxBT项目
1.1.2项目内容:
1.1.3本项目以BT模式进行建设,即乙方按招标文件及本合同的约定自行承担费用和风险负责进行融资、立项报批、可行性研究、勘察、设计、建设与维护现场设施;项目建成后按本合同约定转让给甲方所有,甲方按本合同约定支付价款。
1.2特别说明
1.2.1乙方作为本项目的主办人,拥有项目的投资权、建设权,基于本项目所发生的所有债权债务关系均由乙方承受,在移交之前,基于本项目所发生的所有风险应由乙方承担,本合同另有约定的除外。
1.2.2乙方承诺:
为保证本项目顺利完工的资金、融资方案已落实;
1.2.3乙方承诺:
乙方确保本项目的全部工程项目在批准之日起天并竣工验收合格和移交甲方使用。
1.2.4乙方可以将本项目投资建设的职责授权项目公司行使,但是乙方对项目公司的授权不免除乙方应对甲方承担的确保本项目按时建成完工并投入使用的责任。
1.2.5甲方承诺:
甲方对乙方依据本合同完成的合格工程的接受和按本合同约定支付价款的义务是不可撤销的。
1.3甲方的一般权利
(1)有权对本项目的投融资、建设、转让全过程进行抽查、检查、了解、监督等活动,括但不限于本项目的投融资、勘察、设计、监理、项目相关单位人员构成及变更、贷款银行的选择、专业服务单位的选择、施工单位的选择、招标过程、专业分包商和材料设备供应商的选择、合同的签订和管理、材料设备的质量、工程的质量、进度、资金到位与使用、施工安全、试运行及现场移交、竣工验收、项目接收、缺陷责任期内的维修等方面;
(2)有权对本合同项下工程的建设进行总协调并接收本合同BT项目;
(3)有权委托有资质的审计机构对项目进行跟踪审计监督,有权定期检查、审计项目公司的财务状况;
(4)有权代扣代缴本项目建设过程中应由乙方承担的税费;
(5)有权享有法律法规规定的其它权利。
1.4甲方的一般义务
(1)按合同约定的方式回购本项目资产,及时支付转让价款;
(2)负责xx(BT)项目与其它同期建设的工程的接口管理和协调工作;
(3)在项目公司请求和承担费用的前提下,甲方应协助项目公司申请为了工程实施以及竣工、修补缺陷所需的许可、执照和批准;
(4)负责项目所需土地的征用、拆迁补偿安置等前期工作,相关费用由乙方支付;
(5)在项目建设期间无偿提供满足本工程施工需要的临时用地。
1.5乙方的一般权利
(1)依本合同约定收取合同价款;
(2)有权享有法律法规规定的其它权利。
1.6乙方的一般义务
(1)在本项目中履行建设单位应承担的全部责任和义务,本合同另有约定的除外;
(2)依法缴纳或承担因实施本项目所产生的应由乙方承担的一切税费;
(3)全面负责本项目的投融资,确保本项目投资款额按计划到位,满足本项目建设的需要。
如融资安排发生违约或意外,乙方有义务以自有资金支付工程建设款项;
(4)负责投资计划执行情况、统计报表的编制工作、项目汇报材料及甲方要求的其他材料的编写工作,按规定上报相关部门,并抄报甲方。
如需甲方上报的报表或材料文件,乙方应提供基础报表或材料给甲方整理上报。
(5)按约定成立负责实施本合同项下权利义务的项目公司,确保项目公司出具履行本合同中乙方应承担的责任和义务的确认书,乙方承诺对按本合同成立的项目公司按本合同规定所应履行的义务以及由此引起的责任承担连带责任,并确保项目公司对本工程的履约;
(6)在甲方协助下,负责办理本项目建设一切相关手续及进行施工现场场地的准备工作,使之完全达到开工条件;
(7)配合政府进行征地拆迁,以满足进度要求;
(8)严格按照法律、法规、工程建设规范标准、地方规章等及批准的施工图设计文件完成工程建设,确保质量和工期,确保安全文明施工,按合同约定时间将竣工验收合格的项目移交甲方,并按约定承担保修责任;
(9)积极配合甲方的监督、检查等活动,必须接受甲方委托的单位在甲方的授权范围内对项目进行监管工作;
(10)对其选择或管理的单位(包括但不限于专业服务单位、施工单位、专业分包商、设备材料供应商)的行为或违约承担全部责任;
(11)按本合同约定时间将验收合格的项目移交甲方,并确保移交的项目完全符合本合同中规定的预期目的。
工程应包括为满足甲方要求的或合同约定的或由项目公司的任何义务而产生的所有工作;
(12)乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。
乙方对工程质量或安全事故承担全部责任;
(13)乙方应遵守本合同约定的甲方要求以及后续更新版本(若甲方要求中的具体规定未被法律法规所禁止,应被优先执行,因此影响乙方的费用和工期,甲乙双方应协商解决)。
乙方须随时了解并遵守甲方已经发布(和在后来更新或补充的)工程管理、计划管理、安全及文明施工管理、档案管理、合同管理、运输管理、临时用水及用电管理等方面的规定,并积极执行政府相关机构发布的相关文件和规定,并按其要求支付所有费用;乙方及项目公司应在合理的时间内,考虑到工程设备和材料运抵时间和工程竣工时间,取得工程建设任何部分所需的全部许可、执照和批准;
(14)乙方应保证为本项目签订的文件、融资文件、公司章程必须符合本合同的规定,并承担由此产生的法律责任;
(15)乙方应按珠海市有关档案管理的规定和甲方的要求,负责编制项目档案及电子文件,由乙方负责分别向珠海市城建档案馆、珠海市档案馆或xx区档案管理机构及甲方移交项目档案及电子文件;
(16)乙方及项目公司对工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报;
(17)项目公司及/或乙方必须保障和保护甲方免遭由工程(包括设计、施工和竣工、以及修补任何缺陷引起,或在其过程中,或因其原因产生的)导致的一切索赔、损害、损失和开支。
这些保障义务包括因人员伤亡、生病、病疫或物资财产的损伤或毁坏(包括随后造成的失去使用价值)所导致的索赔、损害、损失及开支。
此类义务同样应限于由于项目公司或其直接或间接雇用的任何人任何疏忽、故意行为、或违反合同造成的/而导致的部分或全部的此类索赔、损害、损失或开支;
(18)乙方及项目公司在本合同履行期间接受政府或xx新区管理委员会(以下称“区管委会”或“xx区管委会”)相关职能部门对项目的过程审计和竣工结算审计工作;
(19)乙方及项目公司有义务按xx市和xx区管委会的有关规定接受xx市和xx区管委会有关部门的管理和协调。
第2条合同价款与支付
2.1合同价款
合同价款为甲方接收本项目而需支付乙方的全部价款,本项目合同价款为BT投资总额加回购期间利息之和。
其中:
(1)BT投资总额是指乙方投入BT项目建设并经甲方和区管委会确认的全部投资,包括但不限于以下各项:
a)建筑安装工程费,按珠海市相关部门批准的该项目预算中的建筑安装工程费下浮%(中标人的投标下浮率)总价包干。
项目预算是指由甲方委托的造价咨询机构,按照施工图批准之日适用的广东省最新工程造价定额标准、珠海市相关标准文件规定,以珠海市相关部门批准的项目施工图纸为基础编制的,并经珠海市相关部门批准的项目预算。
对于因设计变更原因发生工程量的增减,应以该项目预算中的单价下浮%(中标人的投标下浮率)为基础进行变更价的确定;
b)征地、拆迁补偿安置费用,按实际发生的金额计算;
c)建设单位管理费,为按广东省财政厅转发财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(粤财建[2002]137号)及珠海市相关规定计算的建设单位管理费,该费用的50%由乙方包干使用,其余50%建设单位管理费由乙方支付甲方使用;
d)除上述a)、b)、c)以外的其它费用,包括但不限于质量监督费、监理费、勘察费、设计费、建筑工程一切险、第三者责任险、设计审查费、招标代理费、工可、预可编制费等按与相关单位签订的合同价计算,该合同价计算办法和原则如下:
①经招标程序确定上述单位的,合同价格即为中标价,若合同价格发生变更,按珠海市的有关规定报政府部门批准后计入合同价格;
②非经招标程序确定上述单位的,应由甲乙双方共同确定上述单位和合同价格;按上述①、②方法确定的合同价格不得高于按珠海市有关管理办法和条例确定的价格,如因实际情况不按珠海市有关管理办法和条例执行的,应由甲乙双方共同确定合同价格的上限;
e)回购期之前的利息:
①该利息按照人民银行同期贷款基准利率下调10%计算,一季度结算一次,结算的利息采取本金化方式处理,计入BT投资总额;②该利息起算时间从资金按甲方批准的用款计划进入BT项目监管专户之日起计算,但因乙方原因导致某单项工程建设工期延误的,该单项工程延误期间不计算利息。
(2)回购期间利息,具体利率及计算方法为:
回购期间利息自进入回购期之日开始计算并按季支付,每期的利息以未支付的BT投资总额为计算基数,利率按照人民银行同期贷款基准利率下调10%执行。
2.2BT投资总额的确认、调整和结算
2.2.1投资人投资于本项目的属于BT投资总额的各项费用由甲方和造价咨询公司进行初步审查后,按珠海市政府关于政府投资的规定(包括但不限于《珠海经济特区政府投资项目管理条例》)经政府相关部门确定后,计入项目BT投资总额。
2.2.2已进入回购期的合同费用应在第一次支付回购款前确认。
2.2.3因设计变更导致工程造价发生变化的,应严格按珠海市有关设计变更程序报批。
2.2.4项目工程竣工验收合格交付使用并备齐竣工资料之日起15个工作日内,区管委会、项目发起人和投资人应组成投资决算组。
由投资决算组对构成该工程BT投资总额的各项费用进行汇算,并将结果报区管委会审核确认后计入项目投资总额。
项目发起人和投资人就该BT投资总额达不成一致意见,则委托第三方合格的造价咨询机构确定有关项目费用。
2.3合同价款的支付
2.3.1合同价款的付款条件如下:
(1)甲方采用五年等额分期付款的方式向乙方支付,每期支付金额为BT投资总额的五分之一,每年支付一次,同时按照本合同约定支付相应的回购期间的利息;
(2)在xx区市政工程规划(竖向设计规划)批准之日起的1095日历日内,完成竣工验收合格并交付使用的子工程项目的回购款项支付时间如下:
a)在完成市政工程规划(竖向设计规划)批准之日起的1460日历日内完成竣工决算的子项目工程,第一期回购款项的支付时间为xx区市政工程规划(竖向设计规划)批准之日起的第1460日历日,以后每间隔365日历日支付一期合同款项,直至全部合同款项付清为止;b)在市政工程规划(竖向设计规划)批准之日起的1460日历日内未能完成竣工决算的子项目工程,第一期回购款项的支付时间为实际完成竣工决算之日起的30日历日内,以后每间隔365日历日支付一期合同款项,直至全部合同款项付清为止;
(3)未能在xx区市政工程规划(竖向设计规划)批准之日起的1095日历日内,完成竣工验收合格并交付使用的子项目工程的回购款项支付时间如下:
a)在竣工验收合格并交付使用起的365日历日内完成竣工决算的子项目工程,第一期回购款项的支付时间为实际竣工验收合格并交付使用起的第365日历日,以后每间隔365日历日支付一期合同款项,直至全部合同款项付清为止;b)在完成竣工验收合格并交付使用起的365日历日内未能完成竣工决算的子项目工程,第一期回购款项的支付时间为实际完成竣工决算之日起的30日历日内,以后每间隔365日历日支付一期合同款项,直至全部合同款项付清为止。
2.3.2当本合同约定的付款条件成立时,乙方应向甲方提交支付合同价款的申请,并附合法票据,甲方审查核实合同价款满足支付条件时,应于20个工作日内将相应的回购款转账支付到乙方指定账户。
乙方未按本条要求提交上述材料的,甲方有权顺延支付相应款项的时间,且不承担逾期付款的违约责任。
2.4经政府相关主管部门同意后,甲方为本项目提供1.72平方公里xx区内的划拨土地作为回购款支付的担保,该土地评估价值以珠海市当地评估机构出具的评估报告为准。
如该土地评估价值低于本项目投资估算总额,土地评估价值与本项目投资估算总额之间的差额由xx新区管理委员会财政、xx镇人大出具有关对项目回购款项资金来源的支持性文件(包括财政承诺函、人大决议)。
2.5甲方有提前回购的权利,乙方不得拒绝,且不得因此提出任何本合同之外的要求。
第3条项目公司
3.1项目公司的注册资本金不得低于19亿元人民币(含19亿元人民币),股东不得超过三个(含三个)且乙方应持有项目公司51%以上的股权。
项目公司的经营范围仅限于BT项目的建设、管理及相关事项,项目公司不得超范围经营。
3.2项目公司可以新设成立,或者由已成立的公司改为项目公司。
乙方应在收到中标通知书后20个日历日内完成项目公司设立,项目公司的首次出资额不得低于注册资本金的30%,且应在项目公司成立之日以货币形式缴足,其余出资应在项目公司成立后24个月内缴足。
已成立的公司改为项目公司的,该公司的注册资本及首次出资额应满足3.1条和3.2条的规定且在本合同签订前应未开展任何性质的经营性活动。
项目公司成立的相关法律文件(包括但不限于出资协议公司章程)应事先报甲方同意。
此后上述法律文件的修订也应事先报甲方同意。
3.3乙方承诺项目公司投入各子项目的自有资金均不得少于该子项目预算的25%或国务院关于固定资产投资项目资本金比例的要求,两者以较高者为准。
3.4项目公司负责BT工程的投资建设、转让及与BT工程实施有关的一切事宜。
项目公司的成立不减轻或免除乙方根据本合同约定应承担的任何义务或责任。
3.5项目公司股东不得虚假出资,不得抽逃出资。
项目公司成立后,在履约证书颁发前,不得减少注册资本或解散项目公司。
3.6未经甲方事先书面同意,项目公司不得出让、转让、抵押、质押:
(1)其在本合同或其他项目协议项下的权利和权益;或
(2)本项目永久工程、预定构成或构成本项目永久工程一部分的材料、设备、设施等各类物资,也不得在上述永久工程、物资、权利和权益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置。
3.7未经甲方事先书面同意,项目公司的股权不得转让。
3.8乙方应在项目公司配备足够数量具有投资、建设、管理和施工经验的管理人员和技术人员,乙方保证本合同签订时所报人员能及时派遣到项目公司。
项目公司的主要管理人员和技术人员原则上不得变动,特殊情况下需变动时,应提前7天事先获得甲方的批准和对替代人员的认可。
否则,视岗位的重要程度每变动一人次乙方向甲方支付违约金人民币一万元至五万元,甲方从回购款中直接抵扣。
若项目公司的主要管理人员不能满足履行本合同条件的要求,应甲方的要求,项目公司应及时更换或增加人员。
乙方应保证项目公司制订和完善各项规章制度。
3.9项目公司负责人项目公司负责人即为乙方任命的项目公司法定代表人,该负责人应取得代表项目公司根据合同采取行动所需要的全部权力。
乙方应将其拟任命人选的详细资料提交甲方取得同意。
在合同履行期间,乙方确有必要更换其项目公司法定代表人,(a)必须在其要求替换项目公司法定代表人42天前,将拟新任命的项目公司法定代表人的人员姓名和详细资料提交甲方,以取得同意。
(b)新任命的项目公司法定代表人必须在资历和能力等方面不低于其前任,经甲方同意情况除外。
否则视为乙方违约。
3.10如项目公司在履约期间出现以下情况均视为乙方违约,甲方可按本合同规定要求乙方支付违约金:
(1)项目公司主要管理人员和技术人员不到位时;
(2)未经甲方批准,擅自更换主要管理人员或技术人员;
(3)主要管理人员和技术人员兼任非本项目的任何职务(甲方同意的除外);
(4)甲方要求乙方替换项目公司中的人员,而乙方不予替换时。
第4条财务、融资
4.1乙方对项目建设资金(包括股本金和贷款)的获得应负全部的责任。
4.2在本BT项目中由乙方支付的除建筑安装工程费外的属于BT项目投资总额的费用超过BT项目投资总额15%(其中BT项目征地及相关费用超过BT项目投资总额10%)的情况下,超过上述比例部分的非建筑安装费用或项目征地及相关费用由甲方负责筹集,该超过上述比例部分金额不计入BT投资总额,乙方不承担该部分的投融资责任。
4.3建设期内,乙方应确保项目公司资本金比例符合适用法律和政府批准文件的要求。
4.4乙方可以利用自有资金或其它合法融资渠道,筹集工程建设所需要的资金。
4.5乙方与融资机构所确定的融资方案(包括融资金额、融资利率、融资期限、提款条件、提款安排等关键条款)须经甲方确认后方可签订。
4.6乙方必须将其融资合同向甲方登记备案。
4.7乙方必须以自有资金和中长期融资能力作为项目建设保障,不得搞项目反担保。
同时,项目公司亦不得对外以保证的形式进行担保。
4.8乙方(或项目公司)应在珠海市的银行设立BT项目资金监管专户,所有资金必须专款专用,并接受甲方监管。
在项目建设过程中,资金监管专户存款须确保工程款的及时支付,并不得用于与本工程无关的经济活动。
项目公司须按月向甲方提供银行对帐单等相关资料,以便检查监督资金到位和使用情况。
项目公司须按月向甲方提供工程进度款的支付情况说明,对工程相关单位的工程进度款支付,须按相关工程合同的约定执行,不得违约拖欠。
项目公司应保证在施工管理过程中,不会因与工程承包商之间结算纠纷而影响工程进度和工程质量,并承担相应的法律责任。
4.9项目公司应按适用法律和合理的财务和行业标准及惯例认真而有效地处理其业务与事务,并应准备和向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表:
(1)按企业会计准则和适用法律编制的经审计的年度财务报表,包括资产负债表、损益表和现金流量表,并经有资格的独立的审计师审核;
(2)项目公司现金收入和支出的季度报表;以及
(3)根据甲方需要乙方及时提供必要的有关项目公司财务状况的其他资料。
4.10甲方为本项目提供回购款支付担保的土地只作为本BT项目的回购保证,乙方不得使用该土地为乙方的融资行为提供担保。
4.11资金监管为保证本项目的顺利实施,甲方有权对本项目的资金使用进行监管,审定乙方提交的建设资金用款计划、融资提款计划、各期资金划拨计划以及因设计变更等原因所导致的以上相关计划的变更。
在本项目启动后,乙方投资于该项目的各项费用经甲方审核确认后报政府相关部门审核,政府相关部门审核通过后作为计算BT投资总额的依据。
乙方应会同甲方对项目资金落实及使用进行科学严格的监管。
4.11.1建设资金用款计划
乙方须在各子项目开工前30天向甲方提交按照该项目建设进度要求编制的建设资金用款计划并报甲方确认。
计划应包括该项目整个建设期较详尽的月度、季度及年度用款计划表。
在工程实施过程中可根据实际进度适当调整月度计划,在经甲方、BT项目融资机构确认后,以调整后的月度计划安排每期的融资提款以及资金拨付。
4.11.2融资提款的监管
乙方须将每期的融资提款申请在向融资机构提出的5个工作日前提交给甲方审核,同时递交提款申请表,经甲方审核同意后,乙方可向融资机构提出提款申请。
4.11.3资金划拨的监管甲方须对乙方的资金拨付进行审核,经审核不符合规定的用款,甲方有权不予批准。
4.11.4资金计划变更及修订的监管本项目融资建设方案及相应的资金计划一经批准乙方应当严格执行,未经甲方批准不得
随意变更。
如因设计变更等原因导致资金计划需做相应变更及修订,乙方应在提出工程设计变更方案的同时向甲方提交相应的资金变更及修订方案,获得相关批准后实施。
对于资金用款计划变更较大,对原融资方案有重大影响的,乙方应及时制订新的融资计划并提交甲方审定批准。
第5条项目建设
5.1项目立项和可行性研究
5.1.1子项目的立项由乙方负责办理,甲方提供协助,但乙方在立项过程中向政府部门提交的相关申请报告应经甲方事先审核同意。
5.1.2子项目的可行性研究咨询单位由乙方按珠海市相关规定或本合同的约定选择确定,由甲方和乙方共同管理。
可行性研究报告应经甲方审核同意后方可向政府相关部门提交。
5.2用地
5.2.1建设用地的征地、拆迁和补偿等工作由甲方负责,征地、拆迁和补偿的费用由乙方支付。
拆迁分阶段进行,场地分阶段移交乙方,施工现场的准备工作由乙方负责。
甲方应提前向乙方提供拆迁工作及费用计划,乙方应根据拆迁进度合理安排或调整建设进度。
5.2.2本项目的进场路线和施工临时用地由乙方负责,乙方已对现场进行充分了解,彻底清楚其选用的进场路线和施工临时用地的适宜性与可用性,乙方不得因进场路线和施工临时用地的采用使用或其他原因引起的索赔要求甲方增加价款。
5.2.3未经甲方事先书面同意,乙方不得将上述提到的任何土地用于项目建设之外的任何目的。
5.2.4乙方应允许未包括在本项目中的公用设施通过项目建设用地,如果由于此公用设施的施工导致本合同项下的工程延误,乙方可以向甲方提出延长工期的要求,由甲方根据实际情况审批。
如果由于此公用设施的施工导致本合同项下的工程受损或给乙方造成其它损失,乙方应向负责建设此公用设施的建设单位或施工单位提出赔偿,甲方应予以协助,乙方不得要求甲方予以赔偿。
5.3批准
5.3.1乙方应取得和保持项目设施的建设所要求或能够以乙方的名义取得的所有批准,并应促使每一建设承包商取得并保持需要由其取得或保持的一切此类批准。
5.3.2在项目公司提出适当和及时的要求后,甲方应协助项目公司从其他政府部门获得、保持和续延所需的一切批准。
甲方应在现行规定制度要求的可行范围内,帮助协调有关获得、保持和续延这些批准的审批过程,减少乙方为获得保持或续延这些批准的各级政府部门审批环节。
5.3.3若因现行制度的原因,部分批准无法以乙方的名义取得,双方同意以甲方的名义申请并取得相关批准,相关费用由乙方支付。
以甲方的名义申请并取得相关批准不影响乙方在项目建设中的法律地位、责任或权利义务,若因此给甲方造成任何不良影响,乙方应负责澄清并赔偿甲方因此遭受的损失。
5.4勘察
5.4.1本项目的勘察单位由乙方根据珠海市相关规定通过招标的方式确定,乙方负责按国家有关工程勘察技术标准、规范、规程以及相关合同约定,对勘察工作进行管理,并对勘察结果、勘察质量和勘察风险负责。
勘察条件、勘察技术标准、勘察招标方案、招标文件以及勘察合同须经甲方审核确认。
5.4.2乙方应在勘察中充分调查地表以下条件,施工图设计完成后,因地质原因所产生的设计变更,应严格按珠海市有关设计变更规定执行。
5.5设计
5.5.1本项目的设计单位由乙方根据珠海市相关规定通过招标的方式确定,乙方应按国家有关工程设计技术标准、规范、规程以及相关合同约定,对设计工作进行管理,并对设计结果、设计质量和设计风险负责。
设计招标方案、招标文件、设计合同以及设计技术条件、设计方案、设计图纸及概算、预算须经甲方和政府相关部门审批后才能实施,甲方对设计招标方案、招标文件、设计合同以及设计技术条件、设计方案、设计图纸及概算、预算的确定具有审核批准权。
项目施工图纸必须委托珠海市有相应资质的施工图审查机
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