香港上市规定及程序.docx

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香港上市规定及程序

香港资本市场分析

（一）在香港上市的优点

1.国际金融中心地位:

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

2.建立国际化运营平台:

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。

在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

3.本土市场理论:

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。

一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。

香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

4.健全的法律体制:

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。

这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

5.国际会计准则:

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

6.完善的监管架构:

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。

我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

7.再融资便利:

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。

8.先进的交易、结算及交收措施:

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

9.文化相同、地理接近:

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

（二）证券上市的一般原则

证券在交易所上市受到严格规管，旨在维持投资者对市场的信心。

证券上市的一般原则载列如下：

1.申请人适合上市；

2.证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人作出全面的评估；

3.上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料，而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响且将予平均传布的任何资料，尤其须即时公开；

4.上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；

5.上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事（尤其公众人士只属少数股东时）。

（三）上市方式

1.发售以供认购：

由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。

2.发售现有证券：

由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。

3.配售：

由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

4.介绍：

已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。

5.创业板转板：

创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。

（四）股本证券基本上市规定

下列为股本证券在本交易所上市的主要基本要求。

有关具体的上市要求，请参阅我们的上市规则。

（I）财务要求:

主板

主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

1.

盈利测试

2.

市值/收入测试

3.

市值/收入/现金流量测试

股东应占盈利

过去三个财政年度至少5,000万港元（最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元）

-

-

市值

上市时至少达2亿港元

上市时至少达40亿港元

上市时至少达20亿港元

收入

-

最近一个经审计财政年度至少5亿港元

最近一个经审计财政年度至少5亿港元

现金流量

-

-

前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元 

注：

本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的盈利或其他财务准则规定。

有关详情请参阅「股本证券的特别上市规定」一节。

创业板

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：

i.

日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元

ii.

上市时市值至少达1亿港元

（II）可接受的司法地区

《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。

《主板规则》第19．05

（1）（b）条和《创业板规则》第24．05

（1）（b）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。

注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

2013年9月，联交所及证监会刊发经修订的「有关海外公司上市的联合政策声明」（「修订联合政策声明」）。

修订联合政策声明旨在：

提高上市程序的透明度；为寻求在香港作主要上市或第二上市的海外公司提供清晰的监管指引；以及维持香港金融市场的质素。

（III）会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》、《国际财务汇报准则》或《中国企业会计准则》（只适用于中国发行人）编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

主板

创业板

如属海外注册成立的主板新申请人正寻求于本交易所作第二上市，本交易所可接纳其按《美国公认会计原则》或在若干情况下按个别情况，接纳其他会计准则编制的账目。

创业板新申请人（其主要业务活动并不包括地产发展及╱或投资）若已经或将会同时在纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，则其按《美国公认会计原则》编制的账目可获接纳。

（IV）是否适合上市：

必须是本交易所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

（V）营业纪录及管理层：

主板

创业板

主板新申请人须具备至少3个财政年度的营业纪录。

这实际指该公司：

1.

在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及

2.

在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，本交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.

董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及

2.

在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变

创业板新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：

1.

管理层在最近2个财政年度维持不变；及

2.

在刊发上市文件前的完整财政年度内拥有权和控制权维持不变

豁免：

在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免拥有权及控制权维持不变的要求：

1.

新成立的「工程项目」公司；或

2.

矿业公司。

（VI）最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为，

主板

创业板

2亿港元

1亿港元

（VII）公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为，

主板

创业板

5,000万港元

3,000万港元

（VIII）公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股份数目总额至少25%。

若发行人除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券，其上市时由公众人士在所有受监管市场持有的证券总数必须占发行人已发行股份数目总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股份数目总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于

主板

创业板

5,000万港元

3,000万港元

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则本交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

（IX）股东分布:

主板

创业板

持有正申请上市的有关证券的股东须至少为300人

必须至少有100名公众股东

注：

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%

（X）招股机制:

主板

创业板

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。

有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于本交易所上市。

（XI）招股价:

《主板上市规则》和《创业板上市规则》都没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

（五）上市程序

完成所有重组过程后，保荐人将代表公司向交易所递交上市申请表。

向交易所递交上市申请表后的上市程序，请参阅下文：

主板上市程序

下表为主板上市申请程序摘要。

程序

委任保荐人

▪提交申请至少两个月前须委任保荐人并于其委任五个营业日内书面通告知联交所

提交上市申请

▪根据《主板上市规则》第9.10A

（1）条提交上市申请表格A1、申请版本及所有其他相关文件

▪资料须大致完备

▪申请版本须于联交所网站刊发中英文版本

指引信GL55-13载有完整的文件列表以辅助履行新上市申请（股本证券）提交文件的规定及行政事宜

指引信GL56-13列明有关下述事项的指引：

（i）提交的大致完备申请版本的披露要求；及（ii）申请版本及聆讯后资料集在联交所网站的登载；及

指引信GL57-13列明关于上市申请人在联交所网站登载申请版本、聆讯后资料集及其他相关材料的流程安排的指引

详尽审阅

发回申请

质量评估

▪是否符合上市资格

▪是否适宜上市

▪业务是否可持续

▪是否遵守《上市规则》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《证券及期货条例》

▪是否存在重大披露错漏

经初步接受作详尽审阅之上市申请，证监会或香港交易所仍可因资讯非大致完备而发回申请

新程序下出具意见的时间表

▪首轮意见：

于接获申请后十个营业日内发出

▪保荐人的回复须完整详尽，否则香港交易所不会进行审阅（例如我们不会接受诸如「将稍后提供」之类的回复，涉及指引信GL6-09A所允许需要更新的财务资料除外）

▪合资格人士报告由选自专家小组的一家外聘矿业顾问进行审阅。

虽然基本上所有顾问都同意遵循简化上市程序，但延误仍可能出现。

上市聆讯时间表

上市时间并没有一个预设的时间表，主要取决于保荐人回复的时间及质量

举例：

▪假定有两轮意见及保荐人对每轮意见的回复均需时五个营业日，有关上市申请预计可于提出后大约四十个营业日内提交上市委员会进行聆讯。

▪如仅有一轮意见而保荐人需时五个营业日回复，有关上市申请可于大约二十五个营业日内提交上市委员会进行聆讯。

快速复核程序

▪适用于要求复核上市部发回申请的决定

▪申请人和保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定（「发回决定」）及上市委员会同意该发回决定的裁决

▪双重复核:

▪上市部的发回决定由上市委员会复核

▪上市委员会同意发回决定的裁决由上市（复核）委员会复核

快速复核程序不适用于须按《主板上市规则》第20.25条提交申请版本的集体投资计划申请人

如需更多资料，请参阅指引信 GL61-13《有关上市部及上市委员会发回上市申请的裁决之加快复核程序指引》

上市聆讯

八个星期内禁止重新提交申请

（发回申请函之日期起计，除非上市委员会推翻发回决定）

聆讯后资料集于联交所网站的登载

股份交易开始

如需更多上市程序资料，请参阅《主板上市规则》。

创业板上市程序

下表为创业板上市申请程序。

程序

委任保荐人

▪提交申请至少两个月前须委任保荐人并于其委任五个营业日内书面通知联交所。

提交上市申请

▪根据《创业板上市规则》第12.09条提交上市申请表格5A、申请版本及所有其他相关文件

▪资料须大致完备

▪申请版本须于联交所网站刊发中英文版本

指引信GL55-13载有完整的文件列表以辅助履行新上市申请（股本证券）提交文件的规定及行政事宜

指引信GL56-13列明有关下述事项的指引：

（i）提交的大致完备申请版本的披露要求；及（ii）申请版本及聆讯后资料集在联交所网站的登载；及

指引信GL57-13列明关于上市申请人在联交所网站登载申请版本、聆讯后资料集及其他相关材料的流程安排的指引

详尽审阅

发回申请

▪质量评估

▪是否符合上市资格

▪是否适宜上市

▪业务是否可持续

▪是否遵守《上市规则》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《证券及期货条例》

▪是否存在重大披露错漏

经初步接受作详尽审阅之上市申请，证监会或香港交易所仍可因资讯非大致完备而发回申请

新程序下出具意见的时间表

▪首轮意见：

于接获申请后十个营业日内发出

▪保荐人的回复须完整详尽，否则香港交易所不会进行审阅（例如我们不会接受诸如「将稍后提供」之类的回复，涉及指引信GL6-09A所允许需要更新的财务资料除外）

▪合资格人士报告由选自专家小组的一家外聘矿业顾问进行审阅。

虽然基本上所有顾问都同意遵循简化上市程序，但延误仍可能出现。

上市聆讯时间表

上市时间并没有一个预设的时间表，主要取决于保荐人回复的时间及质量

举例：

▪假定有两轮意见及保荐人对每轮意见的回复均需时五个营业日，有关上市申请预计可于提出后大约四十个营业日内进行创业板上市聆讯。

▪如仅有一轮意见而保荐人需时五个营业日回复，有关上市申请将于大约二十五个营业日内进行创业板上市聆讯。

快速复核程序

▪适用于要求复核上市部发回申请的决定

▪申请人和保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定（「发回决定」）及上市委员会同意该发回决定的裁决

▪双重复核

▪上市部的发回决定由上市委员会进行复核

▪上市委员会同意发回决定的裁决由上市（复核）委员会复核

如需更多资料，请参阅指引信 GL61-13《有关上市部及上市委员会发回上市申请的裁决之加快复核程序指引》

 市聆讯

八个星期内禁止重新提交申请

（发回申请函之日期起计，除非上市委员会推翻发回决定）

聆讯后资料集于联交所网站的登载

股票交易开始

如需更多上市程序资料，请参阅《创业板上市规则》。

新上市涉及的各方

上市申请涉及多方专业人士，在申请上市过程中各司其职。

本文旨在阐释新上市涉及的各个关键机构。

1.保荐人

计划上市的公司必须委任合适的保荐人。

保荐人必须是香港证监会许可或登记的公司或授权的财务机构。

保荐人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交交易所，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。

在委任保荐人之前，贵公司务须与多几家保荐人会晤，以评估他们是否适合作为贵公司的上市保荐人。

贵公司应挑选可就上市程序各方面提供全面及公正意见的保荐人。

2.申报会计师

所有会计师报告，均须由具备《专业会计师条例》所规定可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制。

该等专业会计师须独立于发行人。

申报会计师负责审核公司的财务记录及财务状况，并根据相关会计准则及监管指引编制新申请人的集团账目，使准投资者能作出充份掌握资料的投资决定。

3.法律顾问

法律顾问负责确保新申请人遵照各个相关司法管辖区的法律，并与保荐人及申报会计师就新申请人须进行的重组事宜紧密合作。

4.包销商／配售代理

一般为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销公司的证券。

包销商须包销投资者未有认购的股份。

5.估值师

新申请人须在上市前委任估值师对其物业进行估值。

公司亦可委任估值师对公司的其他资产进行估值。

6.存管人

所有的预讬证券发行人必须委任存管人。

存管人必须是本交易所接纳的财务机构，由预讬证券发行人委任和授权，作为发行人的代理人负责预讬证券的发行及取消。

存管人通过其委任的托管人，代表预讬证券持有人的利益，也持有预讬证券所代表的股份。