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劳阿毛博客
一、并购格局,不求战胜而求共赢
格局本质是种思维方式或者价值观,用以指引人进行各种决策和选择。
其并不完全等同于大方与豪迈,甚至与做事大小关系不大,做小事而有大格局不多,但做大事有小格局的也不少。
而战略性并购能够达成除了需要客观的共赢条件外,主观上的大格局的思维也至关重要。
并购业务是高风险复杂的非经营性行为,对企业及企业家要求是非常高的,并购中需要局部利益跟战略利益平衡,而且无论基于交易合作还是后续整合,都需要企业家有格局来容人容事的。
但现实中有大身价的老板常见,但有大格局的老板并不常有,尤其当前经济发展迅猛背景下,很多上市公司老板尽管身价几十亿甚至上百亿,但思维还停留在小企业格局。
在投行做业务过程中,也会判断企业是否有足够的格局来实现并购成长,用以筛选战略性客户及简单的赚钱项目。
企业家的思维方式通常跟他出身有关,比如干过销售的人喜欢砍价,价格博弈带来的成就感已深入骨髓。
政府官员出身的对人敏感,热衷搞定各种各样的关系。
曾遇到过个文员出书的奇葩总裁,特别喜欢校对中介机构文字材料。
项目启动律师发了格式保密协议安排签署,奇葩总裁召集所有中介机构开会谈论对保密协议的修改。
看到保密协议诸多批示和圈圈真的也是醉了。
都知道保密协议就是个形式且是通用格式,但他好像只有在对文字修订时才有存在感。
在不重要事情上花了太多精力,典型的用战术上的勤奋掩盖战略上的懒惰,本质就是格局不够的表现。
有些企业家能力很强但是没有高效的管理团队,无论并购战略规划、交易谈判甚至在执行上也事必躬亲,看起来是勤奋本质是因格局不够不太容人。
比如管理层团队都是马仔跑腿的,甚至吃饭副总点哪道菜都需要请示等。
这样企业家也可能有雄心壮志,但在并购交易中会走得艰难,极容易陷入交易细节而忽略战略。
另外缺乏强有力的团队对于并购执行及后续整合也必然面临困难,就是传说中的心比天高命比纸薄来。
格局还决定了企业家的算账方式,通常行业赚钱容易的更倾向算大帐,比如地产、矿业或者金融行业多是如此。
几千万在地产老板眼里就是几栋别墅而已,但相同金额在做钮扣行业就不同了,需要很辛苦的做几百亿颗钮扣才能赚回来,想想浑身都起鸡皮疙瘩。
比如给投行支付费用1500万,企业家感觉投行几个月就拿走了企业半年的利润心疼不行,并不考虑并购给可能给他带来资本市场几十亿的收益。
格局还决定是否能够接受共赢的交易思维,要么在并购交易中会在细节利益上表现非常强势,宁可交易废掉绝不局部让利。
要么就是满身占便宜的细菌,大有不吃到天上掉下来馅饼绝不甘心的气势。
曾遇到个老板委托我们去联系并搞定个卖家。
说对方没有诚意不愿接受谈判。
后来才知道,五千万利润的企业给人初步报价2.7亿。
我说我是卖肯定也不理你,心里说不定怎么骂你呢。
交易中必须要有理性的心态,买方若想成交通常都需要在出价占有优势的,好东西不怕贵点坏东西白也别要。
另外,还有人在交易中总替别人算账,比如交易我能赚10个亿挺爽,但听到对方赚15个亿就睡不着觉。
其实,基于上市公司的并购多数都采用发行股份支付,本质是个证券化的过程。
其本质是合作大于博弈的。
很多人把并购交易看作敌我矛盾总是与人斗其乐无穷的样子。
还有在博弈过程中,交易方并没有理性的利益权衡能力,并不知道自己真正底线在哪里,对方每次让步他回头都反悔,好似追求的不是交易达成而是交易达不成。
交易利益平衡共赢很重要,如果对方接受交易非常勉强,在后续会带有某种补偿心理,极容易被别人给撬了,或者带着报复不合作的态度进入整合,最终买家仍然需要面对困难与损失。
并购格局还表现在战略与战术的平衡上,要对近期与远期的利益做好平衡。
即要算大帐而不陷入交易细节条件中,而忽略并购战略理性考量。
并购价格属于战术层面,基于上市公司平台的并购最终是赚资本市值的钱,价格在战术要重视而认真的谈,但别理性的博弈转化成感性的赌气。
其实呢,等到发股解禁后回头看看,标的价格高点低点似乎也没那么重要,所谓都是浮云一片。
二、A股并购重组估值作价之多维度科普
估值作价是并购重组方案最重要的构成要素,是交易利益博弈首先需要面对和考量的。
既包括静态的标的资产的合理定价,也包括动态的支付作价,甚至与锁定期及盈利预测承诺等要综合考量。
估值作价既涉及交易条件的合理性设计,同时也包括交易双方的价格博弈,可从多个维度去思考与探讨。
维度1:
估值与作价关系
其实估值作价严格而言并非完全相同,估值更多从第三方角度对价值的判断,应该是给作价提供参考依据的,但作价应该是双方能够接受的交易价格,简而言之,估值更接近于观点而作价是行为。
故此,无论是基于主观判断不同还是交易博弈地位差异,作价偏离估值也都应该是极为正常的,即我们通常说的折价或者溢价交易。
但在A股环境下却有不同,并购交易中估值与作价几乎是等同的,估值差不多成了作价的最直接有效的支撑。
主要是因为国内证券监管或国资监管体系下,对并购重组的价格合理性给予很多关注,作价师出有名是交易操作可行前提。
要么接受估值结果作价,要么在调整估值靠向作价,懒得就折价或者溢价的合理性进行废话解释。
维度2:
评估报告是必须么
从国资监管角度而言,涉及到国有资产交易的均涉及评估程序,且按照评估结果进行交易定价是国资相关监管法规的硬性要求。
从上市公司监管规角度讲,并没有硬性规定并购重组交易必须要以评估报告为作价依据,也就是说评估程序并非重组中法规要求的必经程序。
但实践中却并非如此,差不多所有交易都都估值报告作为价格合理性支撑,多数是评估机构出具报告,少数采用券商估值报告的方式。
上市公司作为公众公司其需要面对股东及监管机构,需要就其交易价格的合理性尽心必要的说明。
上市公司尚没有任性到用简单的“我愿意”三个字来陈述作价依据的地步。
假设没有评估或者估值报告,那么交易的操作就会非常困难,上市公司管理层需要费心费力去解释交易作价的考虑,独立董事也不好发表意见,董事会也无法顺利表决,公众投资者如何理解交易没有利益输等。
另外,涉及行政需要让证监会如何免责也是个大问题。
维度3:
估值方法的不同及用处
评估比较常用的是收益法、成本法和市场法等三种方法。
收益法是基于未来赚多少钱估值的,举个简单例子,用收益法来评估鸡的价值,就需要用未来能下多少蛋能卖多少钱来测算。
成本法又叫资产基础法,是按照资产的重置成本来计算企业价值,用成本法来评估鸡的价值就要考量要喂养的饲料价值。
而市场法就是需要考虑可比交易或者可比公司估值了,用市场法评估鸡价值就必须去家禽市场去遛弯询价了。
在交易谈判阶段通常用市场法沟通,因为简单明了且不需要对评估有啥专业性的认识,直接就谈交易的PE倍数是10倍还是15倍等。
当双方谈好PE倍数后,专业机构会将PE倍数对应结果用收益法的形式来体现。
因为收益法体现的对上市公司预期较为直观,包括盈利预测对赌等操作比较方便安排。
当然PE倍数与收益法也存在简单的勾稽关系,核心在于利润的成长性如何?
PE倍数越高在收益法估值下对于利润的成长性要求就越高。
成本法很少用来作为作价依据,通常都作为辅助方法验证评估结果,简而言之满足法规两种评估或估值方法来凑数。
市场法操作实践中也使用较少,其适用条件比较严格,必须有足够参考意义的样本才可以。
比如用市场法评估鸡的价值就比较容易,因为家禽市场有很多鸡卖,若用市场法来评估天鹅就难度大,因为成交样本实在太少甚至根本无法选取。
维度4:
价格谈判应注意因素
并购交易对于价格谈判需要注意两点,首先是双方意愿达成与价格的合理性的兼顾与平衡,其次是要结合发股支付价格来全面看待资产交易价格,必要时可以进行交易共赢的价格技术处理。
正如上文所述,价格谈判时通常采用市场法的PE倍数来进行谈判沟通。
但最终信息披露及行政许可多采用收益法逻辑。
而PE倍数与收益法是有大概的勾稽关系的,即PE倍数必须与净利润的成长性相匹配,才能保证谈判结果能够从收益法的逻辑上进行转换实现。
故此,价格谈判博弈不能任由双方天马行空随便谈,达成商业条款若无法在技术上实现,则会出现因为技术而修订交易条款情形,对于双方预期破坏可能会对并购造成颠覆性影响。
新的重组办法给予发股价格更多的空间,若并购重组交易涉及发行股份进行支付,则估值作价就既涉及标的资产又涉及发股作价,会出现两边跷跷板式的动态博弈。
比如双方经过谈判同意,标的资产估值作价10亿元而发股价格10元确定发行1亿股支付,若法规窗口价格空间最低可以是7元,则完全可采用“两头拧干”的方式,将发股价和标的交易价格同比例下调,在保证发股数不变的商业条件实质前提下,减少标的资产作价以节省交易对方所得税负,那通常都是好多钱耶,换成现金能铺满了床啊。
三、并购交易谈判的九大误区
谈判是并购交易达成的必经之路,是相互博弈相互妥协的过程。
无论是交易参与方还是投行中介机构,掌握基本的谈判技巧可让交易成就的概率增大,谈判安排不好而痛失好局也时有发生,或因经验不足或因认知局限,甚至是源于骨子里面的价值观。
误区1:
零基础,不做功课就开谈
尽管交易的博弈贯穿交易始终的,但是作为交易博弈的最关键阶段,谈判必须是要做好充足的准备的,只有精心准备的谈判才是最有效率的,也是可能获得相对有利的条件的。
投行需要在谈判之前与客户进行必要的分析与沟通,主要是全面的评判各种可选择的方案和可能出现的结果。
比如利弊分析并不是简单的条件分析,而是基于交易细节条件和交易达成的战略考虑进行综合平衡,简而言之既要具体的战术安排,又要跳出细节来算大帐。
另外,也需要对有可能形成分歧的点进行预判,更重要是分歧对于双方重要性分析和攻守策略拟制,比如类似方案路径的选择关系到税负问题时,对于卖方绝对就是最核心的影响,但从买方的角度却可以适当让步进行调整而实现共赢。
误区2:
不对等,一方能拍板另一方不能
谈判通常开始于中介机构对接与商谈,多数基于专业角度对诸多细节进行磨合,然后交易双方的执行管理层加入进来,就商业条件进行全面磋商。
此时谈判可能会非常激烈甚至火药味十足,但不会导致交易破裂也不会伤了和气,两军交锋各为其主大家都心知肚明。
其实在博弈过程中老板在幕后也是全程掌控的,当执行管理层经过努力也无法达成共识时,就需要双方老板们参与到谈判中,因为老板都是大人物故此谈判氛围通常都是看似轻松的,嘻哈寒暄间将不可调和的分歧谈定,既有效率又有面子的样子。
谈判中最怕老板参与特别细节谈判,有些老板喜欢事必躬亲在交易初始就开始全程参与,跟对方律师吵协议条款表述,跟对方副总激烈地谈价格。
这种不对等的磋商让谈判变得非常被动,因为对方因为不是老板参与还有回旋余地,同时显得老板格局不够太过墨迹,赔了夫人又折兵是常见的事情。
误区3:
假强势,口气硬但手没牌
其实交易跟为人处事差不多,通常是手中掌控优势资源的人相对会平和,大有不战而驱人之兵的心态,而弱者却常常以示强来给自己壮胆。
尤其对很多成功人士而言,缺乏对交易谈判局势的判断,简单粗暴的强势甚至陶醉于自己的果敢带来的优势,但是毕竟谈判不是吵架不比口气与气势,最终比的还是谁手中有足够的底牌。
在交易中占有谈判优势,也没有必要过于强势,毕竟并购交易不简单的是零和博弈,更多还是基于产业或者上市公司平台的合作。
若在交易中处于劣势,需要考虑的是如何争取自己有利的条件,最不应陶醉于自己谈判中的强势带来的快感。
强势跟占据优势完全是两个概念,伪强势会破坏交易氛围而让交易的柔性不够,要么原本可以达成的交易破裂,要么让对方不舒服给后续执行和整合留下隐患。
误区4:
不诚信,阶段性共识总反悔
并购交易博弈是个渐进的过程,谈判通常都不可能一蹴而就。
在谈判过程已经达成的条件通常需要采用谈判备忘的形式予以巩固。
但在实践操作中也经常有反复,对于阶段性的共识出现翻烧饼的情况。
看似个交易诚信的问题,很多时候是因为交易方的准备不足导致的交易识别能力弱,无论是许诺还是反悔都很频繁与随意。
对于有经验的交易方类似情况不太容易出现,即使有些条件在谈判中达成但事后感觉不甚满意,也尽可能尊重谈判的阶段性成果,或者采用其他条件交换式修正。
另外此类性情出现的原因就是交易心态,对交易达成有预期但对具体的条件没概念,每次达成的结果够认为没有博弈到位,甚至出现只要对方接受的就必须是自己要反对的。
误区5:
不交锋,到关键点就绕啊绕
中国文化特点是相对含蓄别称就是比较墨迹,在并购交易高端会谈中也会有所体现。
尤其在老板谈判博弈中,经常要顾及谈判之外的诸多因素,在各种寒暄中进行各种试探,但是就对关键的交易分歧欲言又止,导致谈判效率极为低下。
好像特别的羞于对相对具体商业条款的交锋,在那相互猛打太极。
比如有单并购谈判,对方企业经营压力很大现金流为负资金链马上面临断裂,需要通过并购方式来引入增量资金。
但是在交易过程中卖方不停的在瞎扯企业经营理念及企业文化,声称交易钱不是问题价格不是问题,每次提及具体的交易报价都遮遮掩掩。
通常类似的情形就需要投行在中间斡旋,直接将双方引入最核心的商业谈判上来,感觉有时候双方好像在隔着纱布帘子交流,而投行就需要做中间挑开帘子的那个小孩。
将双方躲闪的核心点死死咬住,并将双方拖进高效率博弈上,否则跟着双方云山雾罩的天马行空谈到猴年马月也未必有结果。
误区6:
拎不清,大事糊涂小事较劲
按道理说老板将企业做大应该具有大格局,对并购的博弈有相对透彻的理解才对。
但实践中数次遇到过拎不清的客户,作为投行中介都气得牙根痒痒,甚至也会纳闷客户的亿万身家都是如何来的。
甚至怀疑是不是中国处于变革大发展的时期,给了很多并不优秀人以大机会。
有些拎不清在交易之外,比如参与交易谈判的客户总裁对于交易的具体条件全无感觉,但是特别热衷于跟中介机构彻夜开会修改各种协议中的错别字。
也曾经有过参与谈判的副总,因为没有给安排套房认为对自己不足够尊重而勃然大怒。
有些拎不清在交易中,在各种臭氧层子条件上咄咄逼人各种较劲,谈到最后基本上变成了非理性较劲,但是在最关键的条款上却轻易的无条件让步。
误区7:
大杂烩,内外部博弈群殴乱战
尽管交易的达成是需要综合利益平衡的,其中不仅包括买卖双方的平衡,也需要平衡交易方内部的各种利益关系,包括股东、管理层及债权人等。
通常交易中的谈判博弈也需要有多维度,即先解决敌我矛盾然后再解决人民内部矛盾,这样才能既提高效率又避免节外生枝。
实践中也有缺乏经验的交易方为了偷懒,试图采用群殴的谈判方式来完成交易,将所有利益主体都拉到谈判桌上,让交易谈判变得极为复杂。
殊不知谈判中每增加个参与方达成协议的难度都会翻倍。
比如诸多股东参与的谈判肯定是复杂且混乱的,创始投资人跟PE股东想法不同,即使同为PE股东入股成本不同及基金是否到期的差异也会有不同的诉求,而这些应是卖方内部的协调,而不是通过外部谈判来通盘解决。
有些谈判参与方对自己搞定内部关系信心不足,其实类似情况较为常见也不需要太过悲观,可以在外部谈判中达成初步条件共识,在此基础上再进行内部的各方利益的摆平,即使因为内部分歧导致外部交易谈判修订,也比内外部多维度同时博弈的群殴乱战轻松愉快得多。
误区8:
不交换,单维度博弈顶牛
并购中有些条款对于双方的利害影响是不同的,比如对于并购交易中的非上市公司交易方,并购交易的发股数和锁定期就非常重要,直接决定了其最核心的商业利益。
但相同条款对买方而言是比例摊薄及对流通盘的影响,其实远不如对方那么重要与敏感。
交易谈判中有术语叫做“滚木法”,含义是在交易分歧时进行不同维度的让步,是基于并购的综合利益平衡下的有效博弈,避免直接短兵相接造成的交易氛围的破坏。
在交易中单维度的交易条件顶牛容易剑拔弩车情绪化搓火,而不同维度的条件交换就是润滑交易的核心策略,更何况中国的文化讲究礼尚往来。
若你跟我谈价格我就跟你谈支付,你跟我谈支付我跟你谈对赌。
在各种条件的交叉协商与利益交换中,容易达成有退有进的综合利益平衡。
另外让对方感觉进行了充分的博弈,对于谈到手的条件是基于让步换来的,也更容易心安理得接受而增强博弈结果的稳定性。
误区9:
不阳光,总想靠蒙人取胜
有人认为并购的谈判就是相互斗智斗勇,尤其很多看惯了《三国演义》的老板特别崇尚各种计谋,甚至以能在交易中蒙骗了对方而沾沾自喜。
俗话说没有隔夜的傻子,在并购交易中进行阳光博弈是基本原则。
尤其对于投行而言,在并购交易中处于组织者和协调者的身份,有时候也有点类似于公平性的裁判地位,要巧妙地揭穿交易双方的“小心思”。
有时候,交易双方为了有利于自己容易构造些虚拟的红线,我们称之为“博弈辅助线”。
比如卖方会虚拟巨额的税负作为不可以交易让步的条件,但其实该税负是完全可以采用技术方案来解决的。
再比如,买家为了有利于自己的交易条件会拿证监会要求说事,比如明知重组办法修订仍然坚持说盈利对赌是证监会的硬性要求等。
投行需要在专业性判断的基础上识别该技巧,并采用叫醒装睡人的方式来进行化解,这时的投行俨然就是人间正义的化身啊。
因为投行身处交易双方之间,坚持阳光博弈看似会让某些小伎俩目的落空,有时候也会让客户不爽,但是基于阳光博弈达成的交易也是最为稳定,交易双方其实都喜欢吃亏占便宜在明处,阳光博弈看似交易谈判技巧,更多还是深层次的价值观与智慧所在。
四、约束股份流动性的制度绳索————细数A股并购重组中的N多股份锁定
股票自由交易应该是证券市场基础功能之一,但是在A股却有着诸多限制股份交易的制度安排,典型包括涨跌幅限制、T+0及股份锁定。
现行的股份锁定要求散见于各种法律法规,比如有股份公司发起人锁定、新股上市的非发行股份的锁定、非公开发行股份锁定、并购重组涉及的锁定及董监高持股锁定等等。
对并购重组的股份锁定规则进行梳理后略感惊讶,包括短线交易限制、收购锁定、要约豁免锁定、非公开发行锁定、董监高持股锁定、股份补偿义务带来的锁定等,感觉股份若想流动需要的突围还真不少,原来具备天然交易属性的股份多处于枷锁之中。
由于股份锁定要求限制了股份的流动性,所以对于持股人而言,在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定,或者锁定期长短等,都关系到其切身的商业利益。
当然有些锁定是法律法规的硬性要求,需要在方案设计中综合权衡以合理规避或者变通处理,也有些锁定是交易层面的要求,需要在谈判博弈中由交易双方来协商确定。
1、短线交易限制
证券法的第47条规定:
“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
”短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的,用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。
短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中极容易被忽视,通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持,比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持,或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。
若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为,就会触发短线交易的限制规定。
比如,大股东通过二级市场减持了部分股票,在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。
或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。
对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点,首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股,另外,虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束,但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线,简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果,证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为,即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为,监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。
2、收购行为导致的股份锁定
收购办法74条规定:
“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。
”从立法本意而言,此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定,避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响,从而使公众投资者的利益受损。
首先,只要涉及上市公司控制权的取得,无论持股比例是否超过30%,无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告,或者是否引发要约豁免义务等等,均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。
简而言之,收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。
其次,收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得,也包括控制权的巩固。
所以,在上市公司股东增持股份的案例中,仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。
而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份,极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份,也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。
再次,收购股份锁定不包括收购人内部的转让,根据收购办法规定:
“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
”主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动,故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。
3、要约豁免引发的股份锁定
根据收购办法第62条规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,可以申请要约豁免。
基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定,根据证监会在其网站的问答,上市公司财务危机的情形是指:
(1)最近两年连续亏损;
(2)因三年连续亏损,股票被暂停上市;(3)最近一年期末股东权益为负值;(4)最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。
需要注意的是,基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的,即收购人在公司拥有的权益,包括直接持有和间接持有,包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的老股。
4、重组非公开发行锁定
根据重大资产重组管理办法的相关规定,若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的,所取得股东都需要至少锁定12个月,特殊情形需要锁定36个月甚至更多。
需要锁定36个月的情形主要包括两大类,即控股股东认购及火线入股情形。
若涉及到控股股东及其关联公司认购的,或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的;还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月,需要注意的是,实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则,即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。
对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形,若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。
重组办法规定,交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
尽管不太理解该条到底为啥,但是法规放在哪里了也只能尊重没得商量。
5、股份补偿保证
目前案例操作实践中,无论是基于重组办法的要求还是交易博弈的结果,重组的盈利承诺情况仍然比较普遍,而对于盈利预测的补偿机制也多沿袭了股份补偿方式。
故此在项目操作实践中,涉及股份补偿均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。
基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别,同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异,通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记,而股份补偿期间为完整会计年度,两者需要在锁定承诺方面衔接妥当,避免遗漏或者乌龙情形出现。
尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下,市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。
其实投行在方案设计上完全可以更为灵活,采用根据盈利预测承诺的实现情况,在三年内安排分布解锁方式,既保证了股份补偿的履约保证,同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。
6、高管持股锁定
根据公司法及交易所上市规则相关要求,上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%,辞职后半年内不得转让。
此种制度设计,主要是基于董监高内部人的特殊身份,防范其利用信息不对称实施不公平交易。
在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形,一种是
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