中外合资经营合同.docx
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中外合资经营合同
中外合资经营合同
中外合资经营合同
,在保证质量、性能和交货期的前提下,从价格最优惠的国家进口。
公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。
公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务,应向_____方提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证,或为_____方所接受的其他外汇信用证。
10.5公司将在中国国内和国外销售其产品。
_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品,为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准,从_____年起,公司产品的出口目标是百分之_____,并在开业后第_____年达到外汇平衡,公司在中国境内如有外汇收入项目也可以作为实现外汇平衡的措施,如果公司外汇不平衡,公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条,向中国有关政府部门申请协助。
10.6公司将与_____签订销售代表协议。
第十一条银行帐户和外汇安排
1
1.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后,凭该营业执照在中国银行以_____的名义开立人民币帐户和外币帐户。
1
1.2本公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
1
1.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡,如公司不能保持外汇平衡,董事会将讨论这个问题并按
10.5提出相应解决办法。
1
1.4公司支付外汇的顺序为:
外汇贷款;
公司临时和长期雇员的工资及费用;
进口物资的价款及费用;
工程设计及其他技术服务费用;
_____方应得的技术转让提成费;
_____方应分得的红利;
_____方应分得的红利;
其他各项的支付。
第十二条财务、会计、审计、保险
1
1公司的财务会计按照中华人民共和国中外合资经营企业会计制度制定,并报当地财政部门和税务机关备案。
公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。
1
2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
会计程序由董事会审批。
1
3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计,并出具审计报告。
合营双方都有权对公司的帐目进行审计,所需费用由查帐方自行负担。
公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
1
4公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
第十三条税务
1
3.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
1
3.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
1
3.3公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。
特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。
公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。
第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利
1
4.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》,公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动,由总经理同副总经理协商,总经理做决定。
公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议,董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
1
4.2公司的有效工作所需人数由董事会决定。
所需中方职工由_____方或中国有关劳动管理部门,经公司考试择优录用,劳务合同由工会代表职工与公司签订。
1
4.3公司高级管理人员由甲、乙各方,由董事会直接任命。
1
4.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件。
第十五条筹备期
1
5.1公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。
1
5.2公司筹备期内,在董事会下设立筹备组。
筹备组由甲乙双方指定专人组成。
筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条工会
1
1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定,建立基层工会组织。
公司的工会是职工利益的代表,它有权代表职工同公司签订劳务合同,并监督合同的执行。
1
2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时,工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求。
公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时,工会的代表有权列席会议。
董事会应听取工会的意见,并取得工会的合作。
1
3公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会,由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。
第十七条期限、解散和清算
1
7.1公司的合营期限为_____年。
合营期限从公司营业执照签发之日起算。
1
7.2如经双方书面同意延长公司的合营期限,公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。
获准后,公司应向工商行政管理局办理延期手续。
1
7.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司在下列情况下解散:
公司期限届满,而双方没有同意延长公司的合营期限。
公司发生严重亏损无力继续经营;
双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务,致使公司无法继续经营;
因不可抗力公司遭受严重损失,无法继续经营;
双方一致认为有必要解散;
双方中任何一方被排除参加公司的管理;
公司的全部或部分的资产或财产被没收,强行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情况下的解散,都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。
1
7.4公司宣告解散时,董事会应根据___年___月___日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定,提出清算的程序、原则和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算。
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7.5公司解散后,各种帐簿及文件由_____方保存,如_____方需要,可以查阅。
第十八条不可抗力
1
8.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方,不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
1
8.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何_____的,无论是以_____的形式,还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。
遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响,及时通知对方,同时采取合理的行动减轻其后果,并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
1
8.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条保密
甲乙双方在此同意,任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动,从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密,只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。
保密义务的解除应不早于下列期限:
公司终止有效日期起_____年之后;技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。
第二十条违约责任
20.1任何一方违反合同,另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。
20.2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失,另一方有权要求赔偿损失。
20.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,另一方有权依据1
7.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同,此项终止不影响要求赔偿的权利。
20.4上述20.
1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
20.5在任何情况下,任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第十一条争议的解决
2
1.1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议,双方应尽最大努力友好协商解决。
2
1.2如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议,任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁,仲裁的裁决是终局裁决,该裁决对双方都有约束力。
中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
2
1.3在仲裁过程中,除争议事项外,双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。
2
1.4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。
2
1.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。
2
1.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律。
第二十二条合同文件和文字
2
1本合同用中英两种文字书写,两种文字具有同等效力。
2
2本合同的附件为本合同的组成部分。
2
3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后,以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。
除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外,本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明,对本合同的修改将是无效。
第二十三条合同有效期与合同修改
2
3.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效,有效期至公司缴销营业执照之日止。
2
3.2变更本合同须经双方达成书面协议,报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
2
3.3如果在本合同签字_____天以内,公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照,合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出。
上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。
通知生效日期为收件人收件日期。
以航空信件发送通知,邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知,电报或电传发出后第三天为收件日期。
本合同签约双方的发送通知地址:
甲方:
_____
乙方:
_____
中外合资经营合同范文二
第一章总则
中国_________公司和_______国_______公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国________省_____市,共同投资兴趣办合资经营企业,特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方为:
中国______公司,在中国_________地登记注册,其法定地址在中国_______市_______区______街_______号,法定代表人:
姓名_______职务_______国籍_______。
______国_________公司,在______国______地登记注册,其法定地址在_________。
法定代表人:
姓名________职务________国籍________。
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_____有限责任公司。
第三条合营公司的名称为_______有限责任公司。
外文名称为_____________。
合营公司的法定地址为:
________省_____市______路____号。
第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。
甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、乙方合资经营的目的是:
本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的经济利益。
第七条合营公司生产经济范围是:
生产_______产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。
第八条合营公司的生产规模如下:
1.合营公司投产后的生产能力为_______________。
随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产__________。
产品品种将发展________。
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为人民币_______元。
第十条甲、乙方的出资额共为人民币_______元,以此为合营公司的注册资本。
其中:
甲方_______元,占_______%;乙方______元,占______%。
第十一条甲、乙方将以下列作为出资:
甲方:
现金_________元
机械设备___________元
厂房__________元
土地使用权__________元
工业产权___________元
其他_______元共_________元。
乙方:
现金____________元
机械设备__________元
工业产权__________元
其他______元共_____元。
第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分____期缴付,每期缴付的数额如下:
第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
甲方责任:
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任:
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合营公司的技术人员和工人;
如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章技术转让
第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与_______方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。
第十六条乙方对技术转让提供如下保证:
1.乙方保证为合营公司提供的_______的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;
乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条技术转让费采取提成方式支付。
提成率为产品出厂净销售额的______%。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______年。
技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
。
第八章产品的销售
第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占_____%,内销部分占______%。
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:
由合营公司直接向中国境外销售的占_______%。
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_________%。
由合营公司委托乙方销售的占________%。
第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。
第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条合营公司的产品使用商标为__________。
第九章董事会
第二十五条合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。
第二十六条董事会由______名董事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。
董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。
董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。
第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。
对于重大问题,应一致通过,方可作出决定。
对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定。
第二十八条董事长是合营公司法定代表人。
董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条董事会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。
经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。
会议记录应归档保存。
第十章经营管理机构
第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一人,由______方;副总经理______人,由甲方_____人,乙方_____人,总经理、副总经理由董事会聘请,任期______年。
第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。
副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章设备购买
第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。
第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。
第十二章筹备和建设
第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设筹建处。
筹建处由____人组成,其中甲方______人,乙方____人。
筹建处主任一人,由______方,副主任一人,由____方,筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。
第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。
第十三章劳动管理
第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
第四十一条甲、乙方的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅行费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十四章税务、财务、审计
第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。
第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。
其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。
第十五章合营期限
第四十八条合营公司的期限为______年。
合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部申请延长合营期限。
第十六章合营期满财产处理
第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章保险
第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章合同的修改、变更与解除
第五十一条对本合同及其附件的修改。
必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。
第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。
如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章违约责任
第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约的一方。
如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之____的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。
第五十五条由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章不可抗力
第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾,战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。
按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
第二十一章适用法律
第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和
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