股权鼓励案例及优缺点分析.docx

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股权鼓励案例及优缺点分析

股权鼓励案例及优缺点分析

股权鼓励带来的益处

一、股权鼓励有利于公司留住人材、约束治理人材、吸引聚集人材。

 例如，华远地产股权鼓励制度采取股票期权为鼓励工具，鼓励对象为治理人员和一般员工，鼓励额度为总额3000万股，其中高层治理人员共持有100多万，职工从1万股到10多万股不等，行权期规定个个员工认股证的执行依照香港联交所上市规那么的规定在获授一年后行权，四年后方可卖出，分派依据为基于效劳年限、职务实行分派。

具体分派方式

员工

1分/年

部门经理

4分/年

副总经理

分/年

总经理

15分/年

最后个所得股分：

N=个人得分*年限/所有员工总得分*总股分

取得收益=所获股票数量（T年后股票价钱-行权价钱）

公司实施股权鼓励之前两年的平均员工流失率为%，实施以后两年的平均员工流失率降为%。

二、股权鼓励有利于公司降低人力薪酬本钱和鼓励资金本钱，还有利于实习公司的快速进展及股东利益最大化。

例如1，万科公司的业绩奖励型限制性股权鼓励打算的鼓励对象为万科公司

不超过员工总数的8%，股权鼓励打算提取鼓励基金的条件为同时知足公司年净利润增加率超过15%和公司全面摊薄的年净资产收益率超过12%的双重要求，而昔时万科2020年的年销售收入增加%，净利润增加率超过了%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的%，昔时即为股东制造了亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目的。

例如2，普尔500公司，高管的薪酬组成中有超过50%的为期权收入，且期权收益占薪酬比例有逐年上升的趋势（见图）。

2006年，美国资产规模在100亿美元以上的大公司中，划占7%，长期鼓励打算占65%。

其CEO的薪酬组成是：

大体年薪占17%，奖金占11%,降低即期工资权重，参照公司业绩进行的期权收入由1992年的25%增加到2000年的50%，乃至显现了类似“一美元”工资显现。

三、股权鼓励有利于合理分派公司进展后的利润增值部份。

例如，中兴通信股分（以下简称 中兴通信）是中国最大的通信设备制造业上市公司、中国政府重点扶持的520户重点企业之一。

2006年，中兴通信被国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会三部门确信为国家级创新型企业。

中兴通信从2006年开始采纳了限制性股票的方式开展股权鼓励, 鼓励对象包括高管人员及关键职位员工。

该限制性股票鼓励打算的有效期为5年, 其中前2年是禁售期，后3年为解锁期。

在解锁期内, 假设达到股权鼓励打算规定的解锁条件, 鼓励对象可分三次申请解锁:

 解锁期别离为禁售期满后的第一、二、3 年, 解锁数量依次为不超过获授标的股票总数的20% 、35%和100%。

中兴通信股权鼓励打算的解锁条件是各年加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除超级常性损益前和扣除超级常性损益后计算的低值为准） , 若是该指标不能达标, 昔时无法申请解锁且往后不能补回。

除此之外, 不管是公司仍是鼓励对象, 一旦显现财务报告被出具否定意见或有违法违规行为, 那么将失去授予或解锁资格,这无形中也形成了对公司和员工行为的约束。

中兴通信2007 年和2020 年的加权平均净资产收益率别离为%和% ，达到了解锁条件。

第一次解锁的股票共计14 559 708股。

截止到2020 年7 月2 日, 中兴通信第一期股权鼓励打算第一次授予的鼓励对象人数为3 274人（包括19 名公司董事和高级治理人员） ,其中60%以上是公司研发人员。

对研发人员的鼓励起到了稳固研发队伍的作用，对公司的3G 业务的业绩起到了必然的保障作用。

2020 年上半年, 中兴通信在全世界无线专门是3G 市场上的份额取得提升, 公司继续维持稳步增加趋势。

股权鼓励结出的苦果 

我国对企业经营者实施股权鼓励，是借鉴国外体会引进的“入口货”，初衷都是想借此调动经营者的踊跃性，把企业弄好。

可是，若是不进行系统的股权鼓励设计和操纵，不仅不能达到预期的目标，而且还会结出很多苦果，有的苦果还会苦不堪言。

一、 最多见的“苦果” 

在考察大量股权鼓励项目体会的基础上，发觉股权鼓励实施后致使的以下几种“苦果”是最令股权项目实施者头痛的：

（1）高管的所得大幅上去了，企业效益却大幅下降； 

（2）辞职套现，成了很多高管的首选； （3）股权鼓励变成股权纠纷 

一、高管的所得大幅上去了，企业效益大幅下降 

股权鼓励那个“入口货”一度受到中国企业追捧的同时，却显现了企业高管收入大增，而企业效益大幅下滑的不良后果。

据统计，2006年初到2020年3月21日，仅沪、深两市就有90家上市公司发布了股权鼓励方案。

在此期间，大部份企业高管层的所得上去了，而企业效益却大幅下降了。

例如，伊利和海药两家公司高管所持股分，别离达到股本总额的%和%， 2006年4月伊利高管潘刚取得1500万股，当时行权价钱为元，他取得的股权鼓励是他昔时薪酬万元的100多倍；格力电器高管朱江洪和董明珠通过二次股权鼓励，两人合计占鼓励股分总数的百分比，由第一次的%提高到了%，身价按那时算超过了亿元，称得上是一晚上暴富。

而企业的效益如何呢？

很不睬想。

如，2007年伊利营业利润亏损971万元，海南药业那么约亏5000万元。

二、辞职套现，成了很多高管的首选 

上市公司的高管作为公司的决策者和经营者，对公司的实际情形最清楚、对公司股票的实际价值最清楚、对公司进展的前景也最清楚。

当通过各类手腕或是乘着股海顺风，眼看公司股价己涨到了极点，这时，他们想的第一个问题，不是使企业如何进一步进展，而是手中的股票如何办？

要抛，而《公司法》第142条有规定，公司董事、监事高级治理人员，在任职期间每一年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%；不抛，若是泡沫破灭，股价下来如何办？

最好的选择那确实是辞职，辞职了，就能够一次抛售套现。

至于企业会受什么阻碍，这就通通不管了。

据报导，在股价涨到极点时，就有很多企业前后辞职套现，如三花股分公司先是原副总裁、董事任金士，董事王剑敏于2006年3月辞职，接着是原董事长张亚波2007年4月辞职。

另据有关媒体透露：

思源电器、新和成、德豪润达、科华生物、天邦股分、海翔药业等公司，都有不同程度存在着高管辞职套现现象。

3、股权鼓励变成股权纠纷 

股权鼓励进程中，不合理或不严谨的操作会引发许多纠纷。

最典型的案例莫过于：

2007年，雪莱特两发起人股东对簿公堂。

2002年，雪莱特董事长柴国生，为鼓励高管，志愿将名下占公司总股本%的股分赠给时任公司副总领导的李正辉，并规定李正辉自2003年1月1日起在雪莱特公司效劳时刻须满5年，假设半途退出，以原值除以效劳年限支付股权。

2004年，柴国生再次将名下占公司%的股权赠与李正辉，而李正辉许诺自2004年7月15日起五年内，不能以任何理由从公司主动离职，不然将按约定向柴国生给予经济补偿。

但李正辉于2007年8月25日辞职。

一个月后，柴国生以未履行相关协议及许诺为由，将李正辉告上法庭，要求其返还之前由原告赠予的上市公司5223886股并补偿损失。

最高人民法院以为，因为缺乏支付款证据，李正辉%的股分应属柴国生“赠与”。

 但关于柴国生要求李正辉返还其受赠的全数股票不予支持。

这是国内首个股权纠纷案例，以后这种股权纠纷案例不断再现。

二、结出“苦果”的缘故分析 

因何会结出这种苦果？

缘故固然很多，有主观、有客观、有上面、有自身等等的缘故。

最要紧的缘故能够总结为以下三点：

一、鼓励实施，既无条件也无约束 

实施股权鼓励是有条件的，它需要一套严格的公司治理制度和绩效考核体系做支撑。

并非是所有的企业都适合做股权鼓励，也并非是一个企业什么样的股权鼓励模式都能够做。

因此，做股权鼓励之前，要对企业公司治理结构和治理制度是不是健全做科学鉴定，不然，股权鼓励不仅不能带来预期效应，反而会造成恶果。

例如，2020年初，浙江某化工实施了股权鼓励。

该企业做高级纺织印染剂研发、生产、销售，正处于高速增加期，也开始有风投联系，上市也提到议事日程，由于公司成立时刻不长、进展过快，尚未完善的公司制度体系和绩效考核体系，公司治理比较混乱，老板凭自己的精力已经远不能顾及公司的方方面面。

为了标准公司治理，老板决定实施股权鼓励，初衷是：

实施了股权鼓励，鼓励对象确实是公司的主人，如此他们不用上级催促就会勤勉工作。

但通过半年的实践，该化工企业不但没有实现预期的目的，反而使工资费用迅速增加，企业利润急剧下降。

二、方案设计，既缺审查也无监督 

公司能不能弄股权鼓励，何时弄股权鼓励，如何弄股权鼓励？

实施以后，谁来监督？

或即便有审查、有监督，却无规可循、无法可依。

这将会致使与企业提高效益、效率不相对等的“高鼓励”、“过度鼓励”等现象的显现，伊利与海药都属于这种情形。

既有鼓励、又有约束，这才是一个完整和科学的机制。

股权鼓励不像奖金，奖金的设定只需一个粗放的条款即可，而股权鼓励需要更完善、更标准、更科学的规那么来维持其长期鼓励成效。

方案设计不全面、不合理就有可能使企业陷入窘境。

例如，2020年，中关村东方华盛科技即将在中关村三板挂牌。

公司本来有三个股东，考虑到挂牌上市后股分会有较大增值，公司CEO罗平以为这是一个为大伙儿谋福利鼓舞士气的好机遇，于是在改制进程中吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。

可是，公司方才在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股分。

而依照《公司法》的规定：

有限责任公司变更为股分后一年内，发起人不得转让股分。

这些员工都是在改制进程中入股的，因此都是发起人，因此无法当即转让股分。

企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。

3、股权兑现，既无法规也无制度 

对经营者实行股权鼓励，曾被称呼这是给经营者戴上了“金手铐”，使他们对企业的进展具有长期行为。

而现实的苦果告知咱们，事实并非如此。

经营者仍是急功近利、短时间行为，乃至为了给自己谋利，高层治理人员有可能采纳违规手法，虚报营业收入和利润，安然事件确实是典型的代表。

安然事件使近600亿美元市值刹时消失，投资于安然的各类美国工人退休基金和个人退休金受到灾害性冲击。

可是，就在申请破产的前一天，安然的高级治理人员却给自己加上了一项价值5500万美元的现金奖励，而一个礼拜之前他们还方才奖给自己5000万美元。

那个毛病出在哪里？

就出在股权兑现，缺乏必要的、严格、合理的法规和制度上。

另外，现行《公司法》中的规定是存在漏洞的。

既然在任时不能全数抛售股票，那我就辞职。

辞职了，法律就管不到我了。

现行辞职套现的高管们，确实是钻了那个空子。

实施股权鼓励的难点 

非上市公司除各公司实施股权鼓励时存在的普遍问题之外，由于其未能上市，公司的股票不能在证券市场上挂牌交易。

这使得公司股票没有市场价钱，不能通过证券市场的价钱发觉功能实时动态地反映出公司价值，也使公司股票的流动缺少了实现的平台，变现能力不强。

因此，非上市公司实施股权鼓励的时候还具有其特有困难，要紧能够归纳为以下几个方面：

一、绩效评判不合大 

绩效评判指标的设计是一个股权鼓励打算的基础，公司股权鼓励打算是与鼓励对象所达到的工作业绩挂钩的，因此如何评判鼓励对象的工作绩效成了股权鼓励的先决条件。

关于上市公司，其股票市场价钱在必然程度上反映了公司的经营状况，因此它为考核员工工作绩效提供了一个重要的参考指标，专门是在成熟有效的资本市场背景下，其作用加倍明显。

而关于非上市公司来讲，在没有股票市场价钱这一衡量指标的情形下，应该如何确信公司绩效考核体系、成立考查方法，具体又如何计算，如何与期权鼓励挂钩，是公司实施股权鼓励最具挑战性的问题。

不标准、不公平、不公正的绩效考核不仅不能使股权鼓励打算充分发挥鼓励作用，相反可能还会给公司带来内部矛盾、挫伤员工士气、引发法律纠纷等后果。

二、行权价钱难以确信 

关于上市公司实施股权鼓励，一样做法是以期权协议签定时本公司股票的市场价钱作为期权的行权价基础。

与上市公司不同，非上市公司在制订股权鼓励打算时其行权价的确信没有相应的股票市场价钱作为定价基础。

 因此其确信的难度相对要大得多。

美国的非上市公司通常采纳的方式是对企业的价值进行专业评估， 以确信企业每股的内在价值，并以此作为认股权行权价与出售价钱的基础。

目前在我国非上市公司的实践中，行权价与出售价的确信一样采纳每股净资产值作为要紧的参考依据, 也有一些企业的认股权的行权价钱就干脆以一般股票的面值确信。

显然，以每股净资产值作为行权价的做法过于简单。

以股票面值作价更是价值失真、其客观性、公正性与准确性存在着严峻的问题

3、持股结构难以把握 

实施股权鼓励，涉及广大员工利益的从头调整。

企业用于股权鼓励的股分总额是多少？

企业不同职位的治理人员、技术人员和一样员工的具体股权鼓励数量别离是多少？

不同级别、职位员工的持股比例是多少？

企业用于后期鼓励的预留股分数量是多少？

持股结构如何更科学、更合理、更有效？

这能够说一个操作难点。

不合理的持股结构可能会致使公司股权的流失、操纵力的丧失，乃至引发公司内部争权之斗。

4、行权时刻和条件难以设置 

股权鼓励的效用是体此刻被鼓励对象将行权时所取得的增值，因

此行权环节在整个鼓励打算中处于核心地位。

公司作为鼓励主体其可否保证股分顺利变现和对变现条件的合理设计将阻碍着鼓励打算的实施成效。

上市股票能够在证券市场上出售而取得现金，而且增值部份来自于市场，不需要公司的现金流出。

而非上市公司在这一点上又显得先天不足，其碰到的要紧障碍是变现资金的来源问题。

当大量股票同时要求变现时将给公司带来庞大的财务压力和支付风险。

因此，非上市公司在安排行权时刻的时候，必需谨慎、全面地考虑以下这些问题：

整个股权鼓励打算的时刻是几年？

行权期总共分为几个时期？

第一次行权是何时？

每次行权变现的股分比例是多少？

行权的门坎是什么？

等等。

这些都应该予以原那么性、标准性的规定，从而使股权鼓励打算起到一个长期有效的作用。

五、员工作为股东的进退机制难以理顺 

随着公司的进展，公司经营治理者及其他员工将不断发生转变。

有的员工会离开公司，也有新的员工进入公司。

依照员工持有股分的初衷离开公司的员工就应该退出股分，新进的员工应该持有股分。

由于是非上市公司，不能借助于股票市场中介买进或卖出该公司股票，股东的进退机制很难理顺。

经营者离开企业，其在企业的股分如何兑现，是由继任者购买，仍是由离去的经营者继续持股享受分红？

即便由后继的经营者购买，可否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等。

另外，非上市公司一样都以有限责任公司的形式显现。

它与股分公司不同，有限责任公司是一种人合公司，其中任一股东的进人与退出都应该征得其他股东的同意而股分公司是一种资合公司。

股东的进入与退出受到的限制相对少些。

因此非上市公司的股东退出和新股东的进入，操作起来比上市公司复杂得多。

六、难以让员工相信财务信息真实性及成立员工与领导间的信任机制 上市公司会按期发布公司财务信息，使公众了解公司经营情形。

而非上市公司一样可不能聘请外部审计机构进行审计，公司的财务资料缺乏公信力，即便通过外部审计机构的审计，员工关于财务报表的真实性及靠得住性也会产生疑心。

如年度销售额、利润额、欠债额、现金流量等，若是这些数据都难以让员工相信，员工就更可不能信服其分红、股分计算的真实性，这会损害股权鼓励的权威性。

另一方面，站在公司的角度，公司一样并非肯意将所有财务信息公之于众，而且也并非发布的财务信息越细越好。

因此，非上市公司如何成立一种完善的财务信息披露机制和领导与员工之间的信任机制，既能使员工得悉一些必要的数据并相信其真实性，又能爱惜公司的商业机密，这也是非上市公司实施股权鼓励进程中又一重大难题。