上市房地产集团证卷管理工作标准.docx
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上市房地产集团证卷管理工作标准.docx
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上市房地产集团证卷管理工作标准
工作标准
1每日证券市场信息编制标准
(1)总体原则:
快速、高效、全面的原则;
(2)信息来源:
四大证券报、各主要财经网站和其他信息发布渠道,证券部技术分析成果等;
(3)时间节点:
每日沪深股市开市后一小时之内(上午十点半之前,特殊情况除外。
)
(4)基本格式样表:
每日证券市场信息汇总
日期:
201-11-5
一
证券报头版标题
二
今日影响股市重大事件一览及点评
三
国外主要股票市场行情及主要期货品种行情
四
国内外主要媒体、投行对宏观经济的看法
五
沪深股市行情综述
六
上市公司动态
七
房地产集团要闻
八
房地产集团走势分析
2行业研究格式标准
标题
报告出具日期:
报告研究人:
投资要点
1、
2、
3、
………
正文
第一部分:
宏观经济形势分析
1、宏观经济变化,对A股市场产生重大影响的宏观经济指标的变动情况及其分析。
2、政策层面的因素,最新的政策动向,对可能的财政货币政策进行分析预测。
3、各重点行业发展状况的简要分析,引出研究本行业目的。
第二部分:
该行业的动态形势分析
1、现阶段行业情况、数据(投资额、产量、销量、产品成本、价格的变化及对行业利润的影响)及是否在该行业出现表现突出的子领域。
图表说明。
2、影响行业数据变动的原因分析,宏观经济影响及上下游行业关联性分析。
3、结论,行业基本情况判断,未来中长期的变化趋势预测。
第三部分:
该行业的股票市场变化
1、行业整体股票走势,与上证指数走势对比分析。
2、行业整体市盈率、市净率水平
3、行业内上市公司整体比较,分类说明
4、结论(该行业整体投资价值、是否存在突出的个股)
第四部分:
公司研究(主要对存在价值被低估的公司进行研究)
1、公司基本现状、历史变革(主要控股股东变化情况)、行业地位(总市值排名)
2、基本情况介绍,近期公告解读,重大的利好、重要信息的分析
3、对历年财务报表、数据进行分析、未来公司业绩的预测。
图表说明
4、股价走势分析,资金进出、股东变化、技术指标分析。
图表说明
5、结论:
对该公司股票投资的策略及评级。
3公司日常工商、经营资料搜集、归档标准
3.1资料搜集主要范围
(1)工商材料:
现有各产业公司、子公司的营业执照正、副本;税务登记证;组织机构代码证;相关经营资质证书;银行开户许可证;社保登记证;公司章程;验资报告;(包含相关资料每年年检的更新);新设立子公司的相关一套工商材料;
(2)经营资料:
总承包项目的相关施工合同、建设合同;集团融资部的银行借款、抵押合同;集团人事部的相关劳动、社保合同;集团战略企划中心的战略规划、规章制度;集团法务部的重大案件文件;
各房地产项目公司的经营资料:
各项目的相关政府批文;相关政府部门的证明文件;国有土地转让合同;项目前期的“五证”(土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房地产销售预售证);产权证;国有土地转让的缴款、契税凭证;企业申报纳税凭证;销售文案及相关资料等。
3.2资料来源
(1)集团财务部、融资部、人事部、企划部、法务部等;
(2)各产业集团、子公司、项目部的行政办公室,前期部,财务部,销售部等。
3.3时间节点要求
遵循及时的总原则,涉及公司需对外信息披露的时间节点按深交所的要求。
3.4文件归档标准:
(1)文件归档范围:
①公司日常工商、经营资料;公司对外信息公告原件;“三会”会议相关材料;
②公司年报、半年报、季报的原件等。
③深交所的相关文件;集团公司的相关文件。
(2)归档材料的要求:
①必须是相关材料的原件和复印件;(电子版资料作为储备文件)
②归档的材料必须完整、系统和准确;
③归档的文件材料必须进行分类、立卷、编制目录和编码。
(3)归档材料使用的管理:
①原件材料的使用必须经相关领导的批准,做好相关的登记手续,并在规定的期限内归还;
②复印材料和电子版资料的使用必须进行登记。
4临时公告披露格式标准
为规范公司对外信息披露行为,提高公司信息披露的质量,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》等有关规定,制定本披露标准。
本标准共有12个公告格式规范:
(1)上市公司收购、出售资产公告格式指引
(2)上市公司关联交易公告格式指引
(3)上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引
(4)上市公司对外(含委托)投资公告格式指引
(5)上市公司担保公告格式指引
(6)上市公司股票交易异常波动公告格式指引
(7)上市公司澄清公告格式指引
(8)上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引
(9)上市公司债务重组公告格式指引
(10)上市公司业绩预告及修正公告格式指引
(11)上市公司业绩快报及修正公告格式指引
(12)上市公司重大合同公告格式指引
附件:
第1号上市公司收购、出售资产公告格式指引
证券代码:
证券简称:
公告编号:
某房地产集团集团股份有限公司收购、出售资产公告
特别风险提示(如适用)
本次交易存在重大交易风险,或交易完成后对上市公司产生较大风险的,应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素:
1.交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2.交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、交易概述
1.简要介绍收购、出售资产交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(如是收购、出售股权的,必须说明公司持股比例)、交易事项(收购、出售资产)、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。
2.简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见;交易生效所必需的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。
3.如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成,或交易尚存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等),应作出详细说明。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东,相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人。
2.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3.上市公司出售资产的,应当披露交易对方最近一年的主要财务数据;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
4.交易所要求的其他内容。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况。
(1)逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权投资等)、权属(包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等)、所在地。
(2)该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值)和评估价值等。
(3)该项交易需获得股东大会批准的,还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格,运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)。
2.收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。
如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
3.上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的,交易所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。
4.上市公司根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定,相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估,交易所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。
交易标的应当经过审计的,上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。
5.如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。
对转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
6.出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
四、交易协议的主要内容
1.成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议生效附条件或附期限的,应当予以特别说明。
2.交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。
3.交易定价依据,成交价格与帐面值、评估值差异较大的,董事会应当说明原因,并披露独立董事意见。
4.支出款项的资金来源。
4.交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划;出售资产所得款项的用途;收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。
如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的,还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况,应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;如属收购资产情况,应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
七、中介机构意见结论(如适用)
上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)出具专业意见的,应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
八、其他(如适用)
交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
九、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议(如有)。
4.意向书、协议或合同。
5.收购或出售的资产的财务报表。
6.审计报告(如有)。
7.评估报告(如有)。
8.法律意见书(如有)。
9.财务顾问报告(如有)。
10.有权机构的批文(如有)。
11.交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图(如适用)。
12.中国证监会和交易所要求的其它文件。
某房地产集团集团股份有限公司
董事会
年月日
第2号上市公司关联交易公告格式指引
证券代码:
证券简称:
公告编号:
某房地产集团集团股份有限公司关联交易公告
特别风险提示(如适用)
本次交易存在重大交易风险,或交易完成后对上市公司产生较大风险的,应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素:
1.交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2.交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、关联交易概述
1.在本概述中,上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容,包括协议签署日期、地点,交易各方当事人名称,交易标的情况。
2.公司董事会应根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,简要陈述交易各方的关联关系,并明确表示:
本次交易构成了该公司的关联交易。
3.公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。
对于需要提交股东大会批准的关联交易,应当在公告中特别载明:
“此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
4.明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,以及是否需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
3.构成何种具体关联关系的说明。
4.交易所要求的其他内容。
三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况。
(1)逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权投资等)、权属(包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等)、所在地。
(2)该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值)和评估价值等.
(3)该项交易需获得股东大会批准的,还应当披露出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)。
2.收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。
如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
3.上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的,交易所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。
4.上市公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估,深圳证券交易所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。
交易标的应当经过审计的,上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。
5.如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。
对转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
6.出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
四、交易的定价政策及定价依据
包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。
如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
董事会应当对此作出说明,独立董事发表独立意见。
五、交易协议的主要内容
1.成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排;关联人在交易中所占权益的性质和比重;协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议生效存在附条件或期限的,应当予以特别说明。
2.交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
六、涉及关联交易的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划;出售资产所得款项的用途;收购资产的资金来源,收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。
七、交易目的和对上市公司的影响
主要包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
九、独立董事事前认可和独立意见
主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的意见。
十、中介机构意见结论(如适用)
上市公司在关联交易中聘任中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)出具专业意见的,应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
十一、其他(如适用)
交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
十二、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议(如有)。
4.意向书、协议或合同。
5.关联交易标的资产的财务报表。
6.审计报告(如有)。
7.评估报告(如有)。
8.法律意见书(如有)。
9.财务顾问报告(如有)。
10.有权机构的批文(如有)。
11.中国证监会和交易所要求的其它文件。
某房地产集团集团股份有限公司
董事会
年月日
第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引
某房地产集团集团股份有限公司分红派息、转增股本实施公告
证券代码:
证券简称:
公告编号:
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
是否距离股东大会通过分配、转增股本方案两个月以上实施的:
是否
若是,公司董事会应当说明原因并向股东致歉。
二、分配、转增股本方案
1.说明发放年度、发放范围。
应以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
2.说明含税及扣税情况。
如扣税的,说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
三、分红派息日期
明确说明:
股权登记日、除权日(除息日)和新增可流通股份上市日(红利发放日)。
四、分红派息对象
截止股权登记日下午深圳证券交易所收市后,在深圳证券登记公司登记在册的全体股东。
五、分配、转增股本方法
1.说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期;
2.说明本次公众股股息将通过股东托管证券商直接划入其资金帐户以及划入的具体日期。
国有股、法人股及高层管理人员持股的股息由公司派发;
3.若投资者在除权日办理了转托管,其红股和股息在原托管证券商处领取。
六、股本变动结构表(如无股本变动,免本项内容)
按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。
七、调整相关参数
1.实施送转股方案后,按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益(如无股本变动,免本项内容);
2.股东承诺最低减持价的,应注明最低减持价调整的情况。
3.应当说明相关衍生品种、股权激励等价格调整的情况。
八、有关咨询办法
九、备查文件
1.公司股东大会关于审议通过分配方案、转增股本的决议。
2.登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。
3.交易所要求的其他文件
某房地产集团集团股份有限公司
董事会
年月日
第4号上市公司对外(含委托)投资公告格式指引
某房地产集团集团股份有限公司对外(委托)投资公告
证券代码:
证券简称:
公告编号:
一、对外投资概述
(1)对外投资的基本情况,包括协议签署日期、地点,协议主体名称,投资标的以及涉及金额等。
(2)董事会审议投资议案的表决情况;交易生效所必需的审批程序,诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。
(3)是否构成关联交易。
二、交易对手方介绍(如适用)
主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。
如属于关联交易,说明关联关系。
交易对手方为法人的,需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。
三、投资标的的基本情况
如果是成立有限责任公司或股份有限公司:
(1)出资方式:
介绍主要投资人或股东出资的方式:
①如现金出资的,说
明资金来源;②如涉及用实物资产或无形资产出资的,应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项;③如涉及用公司股权出资的,应当介绍该公司的名称,股权结构,主营业务,最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据,及其他股东是否放弃优先受让权(股权公司为有限责任公司时适用)。
(2)标的公司基本情况:
如是成立有限责任公司,还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例;如是成立股份有限公司,还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。
如果是投资具体项目:
披露项目的具体内容,投资进度,对公司的影响。
如果公司投资进入新的领域,还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求,可行性分析和市场前景等。
如果对现有公司增资,应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式,同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标,包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
四、对外投资合同的主要内容
主要介绍合同(包括附件)的主要条款,包括投资金额,支付方式,标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间,以及合同中的其他重要条款。
如涉及非现金方式出资,说明定价政策。
定价政策主要说明制定成交价格的依据,成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的,应当说明原因。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
主要披露对外(委托)投资的意图,本次对外(委托)投资的资金来源,该项投
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