股权激励方案虚拟分红权模式无董事会版本.docx
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股权激励方案虚拟分红权模式无董事会版本
股权激励方案虚拟分红权模式无董事会版本
股权激励方案-虚拟分红权模式(无董事会版本)
地点:
[]省[]市[]县/区
时间:
[]年[]月[]日
[]有限公司虚拟分红权激励计划
提示
1、《[名称]有限公司虚拟分红权激励计划》(以下简称“激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件,以及[名称]有限公司(以下简称“[名称]公司”或“公司”)《公司章程》制定。
2、本激励计划采取虚拟分红权方式,公司授予本激励计划限定的激励对象(以下简称“激励对象”)虚拟分红权,或称利润分配权。
公司利润的总利润分配份数固定为[数量]份,总利润分配份数不因公司注册资本的变化或股东会决议分配的利润的具体金额而变化。
每份分红权享有对应分红的权利,利润分配权的权利人不是公司股东,不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其它权利。
3、本激励计划向激励对象授予的分红权份数总数为[数量]份,占本激励计划签署时利润分配权总额度的[数量]%。
公司将在股东会审议经过本激励计划之日起[30]日内,按照相关规定完成向激励对象授予利润分配权的事项。
4、本激励计划的成熟期。
激励对象所获得授予的利润分配权分[次数]次成熟,具体日期及比例参见正文。
5、公司ipo、在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌,则利润分配权转化为股权,具体转化方式参见正文。
6、本激励计划的授予由股东会拟订并审议,自股东会批准后生效。
释义
[名称]公司或公司:
均指[名称]有限公司;
[某某股东]:
持有公司期权池的股东;
[创始股东]:
在本方案及相关协议中指企业创始股东[名称];本方案所称创始股东的定义最终解释权归于创始股东[名称]所有。
股权激励计划或激励计划或本计划:
均指《[名称]有限公司股权激励计划》:
虚拟股数或总利润股数:
按照激励计划把公司全部股权对应的分红权虚拟成的份额;
虚拟分红权或利润分配权:
均指公司授予激励对象在未来一定期限内按照份额享有分红的权利;
激励对象:
依据本激励计划获授权利润分配权的人员;
首次授予日:
首次授予利润分配权的日期;
成熟、成熟期:
激励对象根据本激励计划,在规定的期间内经考评符合股权成熟条件的情形或期间;
税费:
任何及一切应缴纳的税收(包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税、营业税、印花税或其它税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提税);
《公司法》:
《中华人民共和国公司法》。
1、实施激励计划的目的
为了进一步完善公司的法人治理结构,建立和完善对公司高级管理人员、中层管理人员和其它骨干员工的激励和约束机制,稳定和吸引优秀的管理、研发、经营、市场、技术等各类人才,提高公司的市场竞争力和可持续发展能力,保证公司发展战略和经营目标的实现,制定本激励计划。
2、激励计划的管理机构
公司股东会是公司最高权力机构及执行管理机构,负责拟定和修改本激励计划,负责审核批准实施本激励计划的变更和终止。
3、激励对象的确定依据及范围
3.1激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《[某某]项目投资协议书》、[名称]有限公司A轮《增资协议》等法律、法规和规范性文件,以及[名称]有限公司(以下简称“[名称]公司”或“公司”)《公司章程》的规定,结合公司实际情况确定。
3.2本次授予的激励对象的确定
3.2.1本次授予的激励对象范围为在公司工作满[年限]年且绩效优良的公司高层管理人员、中层管理人员、核心研发和技术人员、业务骨干;以及工作不满[年限]年但[创始股东/股东会]认为为达到公司业绩指标做出重大贡献的员工。
3.2.2对符合本次授予的激励对象范围的人员,由公司[创始股东/股东会]提名并审议,报公司股东会审议经过后实施。
3.2.3当出现本激励计划规定不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡情形和公司需要引进高端人才、激励重大贡献人员的情形,公司[创始股东/股东会]可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
4、股权激励计划的利润分配份数约定和数量
4.1公司利润的总利润分配份数固定为[数量]份(以下或称“股”),[期权池持有人或持股平台]的持股比例对应的利润分配数为:
[数量]份,利润分配份数不因公司注册资本的变化或股东会决议分配的利润的具体金额而变化。
4.2本激励计划向激励对象授予的分红权份数总数为[数量]份,占本激励计划制定时利润分配权总额度的[数量]%。
5、利润分配权的分配
本次授予激励对象的利润分配权数量为[数量]万股,具体分配情况如下:
序号
姓名
身份证号
股数(万)
职位
说明:
(1)以上己明确的激励对象,为[创始股东/股东会]根据公司情况确认的在公司任职的员工。
激励对象的姓名、职务等信息由[创始股东/股东会]提名并经股东会审议经过后实施。
(2)本次激励对象均未同时参加两个或两个以上公司的激励计划。
6、激励计划的有效期、授予日、成熟期、权利限制
6.1激励计划的有效期
激励计划的有效期为自利润分配权首次授予日起[年限]年。
6.2激励计划的授予日
利润分配权激励计划首次授予日及各次预留授予日在公司股东会审议批准后确定。
授予利润分配权的首次授予日不晚于公司股东会审议经过本计划后的[30]日。
6.3激励计划的等待期
指利润分配权首次授予日至首次成熟之间的时间。
首次授予的利润分配权自确定的首次授予日起[数量]个月为等待期。
6.4激励计划的成熟期
激励对象被授予的利润分配权,分为[次数]个阶段成熟,自利润分配权授予日起每[数量]个月为一期。
.
6.5利润分配权的限制
激励对象不得以任何形式转让、出售利润分配权亦不得在前述利润分配权上设置任何形式的权益负担。
为避免疑义,利润分配权的权利人不是公司股东,不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利权、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其它权利。
7、利润分配权的成熟比例及条件
7.1激励对象可在取得授予利润分配权后的下列期限内将实际已获得授予的利润分配权分[数量]期[按年度/季度/月度]成熟,具体日期及比例参见下表:
成熟期
可成熟数量占本次获授利润分配权数的比例
第一个成熟期
自激励对象本次授予日[数量]个月后成熟[数量]%
第二个成熟期
自激励对象本次授予日[数量]个月后成熟[数量]%
第三个成熟期
自激励对象本次授予日[数量]个月后成熟[数量]%
...
如公司在公开市场ipo、在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌,则利润分配权一次性成熟。
7.2利润分配权的成熟条件
在相应的成熟期内,业绩考核经股东会确认为优良,且符合股权激励协议约定的其它条件。
8、激励计划的调整程序
8.1利润分配权数量的调整方法
在本激励计划中,公司虚拟股权总数为固定数额[数量]股。
公司在利润分配权成熟前发生资本公积金转增资本、派送、分红等事项的,总股数及授予股数无需做调整。
可是,股东会决议重新约定虚拟股权总数的,按照总股数的比例同比调整已授予股数。
8.2利润分配权激励计划调整的程序
公司股东会授权[创始股东/股东会/其它]调整利润分配权数量和已成熟利润分配权回购方案。
调整利润分配权数量、已成熟利润分配权回购方案或其它条款的,应经公司股东会做出决议。
9、利润分配权授予程序和成熟程序
9.1利润分配权的授予程序
1)[创始股东/股东会/其它]负责利润分配权激励计划草案的拟定并提交股东会审议。
2)股东会审议经过本激励草案。
3)股东会批准本激励计划后即能够实施,[创始股东/股东会/其它]根据股东会的授权办理具体的利润分配权授予、成熟确认等事宜。
4)利润分配权授予时,全体股东授权[期权池持有人或持股平台]与本次激励对象签署《股权激励协议》。
9.2激励对象成熟的程序
1)激励对象在激励计划确定的成熟期内,向公司提出确认成熟的申请。
2)股东会对申请人是否满足成熟条件进行审查确认。
3)激励对象的成熟申请经股东会确认后,公司向激励对象回复确认。
10、公司和激励对象的权利和义务
10.1公司的权利和义务
1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位要求及期限为公司工作,若激励对象主动离职或被公司解除劳动合同或不能胜任所聘任的工作岗位或绩效考核成绩不合格,经公司股东会审议,公司能够取消激励对象尚未成熟的利润分配权。
2)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经股东会审议,公司能够取消激励对象尚未成熟的利润分配权。
3)公司根据有关国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4)公司应当根据激励计划及其它有关规定,积极配合满足成熟条件的激励对象按规定成熟。
但若因非公司的原因造成激励对象未能按自身意愿成熟并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5)法律、法规规定的其它相关权利和义务。
10.2激励对象的权利义务
1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2)激励对象应当遵守协议约定的权利限制。
3)激励对象获授的分红权不得转让或用于担保或偿还债务。
4)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
5)激励对象获授的利润分配权在成熟前不参与红利、股息的分配。
6)法律、法规规定的或《股权激励协议》约定的其它相关权利和义务。
10.3其它说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有本计划有效期内一直在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按照公司与激励对象签订的劳动合同执行。
11、激励计划的变更、终止及其它事项
11.1公司发生控制权变更、合并、分立
若任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时,所有己售出的利润分配权不作变更,激励对象不能加速成熟。
11.2激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1)激励对象职务发生变更,但仍担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工,其己获授的利润分配权不作变更。
可是激励对象因不能胜任工作岗位、绩效考核不合格、严重违反公司规章制度、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经股东会审议,能够部分或全部取消激励对象尚未成熟的利润分配权。
2)若激励对象成为公司独立董事或其它不能、不适合持有公司股票或利润分配权计划的人员,则应取消其所有尚未成熟的利润分配权。
3)激励对象主动提出离职,或因触犯法律、严重损害公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、绩效考核不合格等行为被公司解除劳动关系的,自离职之日起所有未成熟的利润分配权即被取消。
4)激励对象因执行公务负伤导致部分或全部丧失劳动能力的,其所获授的利润分配权不作变更,仍可按规定成熟。
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