私募基金自查清单.docx

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私募基金自查清单

私募基金自查清单

项目

要点

法规依据

一、登记备案与信息报送

私募基金管理人向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整。

《基金法》第八十九条；《暂行办法》第七条

私募基金募集完毕后，是否在20个工作日内向中国基金业协会进行备案；备案信息是否真实、准确、完整。

《基金法》第九十四条；《暂行办法》第八条；《备案办法》第十一条

是否及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况。

是否分别在每月结束之日起5个工作日内和每季度结束之日起10个工作日更新私募证券投资基金和非证券类私募基金的相关信息；是否在每年度结束之日起20个工作日内更新管理人、股东或合伙人、高管、私募基金等基本信息。

《暂行办法》第二十五条；《备案办法》第十九、二十、二十一条

私募基金管理人发生重大事项的，是否在10个工作日向基金业协会报告；私募基金发生重大事项，是否在5个工作日内向基金业协会报告。

《暂行办法》第二十五条；《备案办法》第二十二、二十三条

是否在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作情况。

《暂行办法》第二十五条

二、资金募集

私募基金管理人是否了解所销售产品或者所提供服务的信息；是否自行或委托第三方机构根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。

《适当性办法》第十五条；《暂行办法》第十七条

向投资者推介私募基金之前，是否了解自然人投资者姓名、住址、职业、年龄和联系方式，了解法人或其他组织投资者的名称、注册地址、办公地址、性质、资质和经营范围；是否了解投资者财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录、投资者实际控制人和实际受益人等必要信息；是否采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；是否对基金产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；评估结果有效期是否未超过3年。

《适当性办法》第六条；《暂行办法》第十六条；《暂行规定》第四条；《募集办法》第十八、十九条

是否未向不合格投资者募集资金；是否由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

合格投资者应同时满足以下条件：

（1）具备相应风险识别能力和风险承担能力;

（2）投资于单只私募基金的金额不低于100万元；（3）机构投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于500万元或者最近三年个人年均收入不低于40万元）。

下列投资者视为当然的合格投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）证监会规定的其他投资者。

《暂行办法》第十二、十三、十六条

是否按照《办法》第八条、第十条所规定的分类标准将投资者分为普通投资者和专业投资者；是否根据普通投资者的收入来源、资产状况、债务等因素确定其风险承受能力，进行细化分类和管理。

《适当性办法》第七、八、九、十条

私募基金推介材料内容是否真实、完整、准确，是否包含《募集办法》第二十三条规定的十五项内容。

《募集办法》第二十三条

是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象公开宣传推介。

《基金法》第九十一条；《暂行办法》第十四条;《募集办法》第二十五条

通过互联网在线向投资者推介私募基金之前，是否设置在线特定对象确定程序；该程序是否至少包括《募集办法》第二十条规定的六个要素。

《暂行办法》第十二、十六条；《募集办法》第二十条

宣传推介过程中是否存在夸大宣传、虚假宣传、片面宣传等行为，是否违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资者的措辞；是否夸大或者片面宣传私募基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩。

《暂行办法》第四条；《暂行规定》第三条；《募集办法》第二十四条

推介私募基金时，是否使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调时间限制的措辞，是否片面节选宣传少于6个月的过往业绩，是否登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字。

《募集办法》第二十四条

基金合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；是否通过推介材料、口头、微信、短信等宣传方式，或与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，向投资者直接或间接承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等。

《暂行办法》第十五条；《暂行规定》第三条；《募集办法》第二十四条

是否根据产品或者服务的不同风险等级，对其适合的投资者类型作出判断；是否根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断；投资者的风险识别能力和风险承担能力与产品风险等级是否匹配。

《适当性办法》第十八条；《暂行办法》第十七条

如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或服务，私募机构是否确认其不属于风险承受能力最低类别，并进行特别的书面风险警示。

《适当性办法》第十九条

向普通投资者销售高风险产品或提供相关服务时，是否履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

《适当性办法》第二十条

销售基金产品或提供服务时，是否存在下列几种行为：

（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

《适当性办法》第二十二条

在投资者签署基金合同之前，私募基金募集机构是否向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利。

《募集办法》第二十六条

是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险；是否明确约定由客户自行承担投资风险并由客户签字确认；风险揭示书内容是否至少包括《募集办法》第二十六条规定的三个方面。

《暂行办法》第十六、十八条；《募集办法》第二十六条

在完成私募基金风险揭示后，是否要求投资者提供必要的、符合合格投资者标准的资产证明文件或收入证明。

《募集办法》第二十七条

投资者是否确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金；投资者是否书面承诺其为自己购买私募基金，而不是以非法拆分转让为目的。

《暂行办法》第十九条；《募集办法》第九条

私募基金募集机构是否开立私募基金募集结算资金专用帐户，用于归集资金、分配收益、给付赎回款项以及清算基金财产等，确保资金原路返还。

《募集办法》第十二条

私募基金募集机构是否与监督机构签署帐户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用帐户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。

《募集办法》第十三条

与投资者签署的基金合同是否约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；是否约定投资者在回访确认成功前有权解除合同。

《募集办法》第二十九、三十一条

投资冷静期满后，募集机构是否指定本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式对投资者进行回访，回访过程无诱导性陈述；回访是否包括《募集办法》第三十条规定的八项内容。

《募集办法》第三十条

未经回访确认成功，是否将投资者交纳的认购基金款项由募集帐户划转到基金财产帐户或托管资金帐户。

《募集办法》第三十一条

单只基金的投资者人数是否未超过法律规定的人数（有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人）；投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定。

《暂行办法》第十一条

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数。

下列投资者不再穿透核查：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）证监会规定的其他投资者。

《暂行办法》第十一、十二、十三条

同一私募基金管理人是否为单一融资项目设立多个基金产品，从而变相突破投资者人数限制。

《暂行规定》第三条

股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否未超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否未超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否未超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否未超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否未超过200%。

结构化产品名称中是否包括“结构化”或“分级”字样。

《暂行规定》第四条

私募证券投资基金管理人委托第三方机构提供投资建议的，第三方机构及其关联方是否以其自有资金或募集资金投资于结构化产品劣后级份额。

《暂行规定》第五条

是否制定代销机构遴选制度，并确认受托代销机构具备销售相关产品或者提供服务的资格和落实相应适当性义务要求的能力；是否委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金。

《适当性办法》第二十六条；《内控指引》第十七条；

委托代销机构销售私募基金的，是否制定并告知代销机构所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求（法律法规或其他规章另有规定的除外）；是否签订书面基金销售协议，与代销机构约定投资者适当性管理责任，并将协议中关于私募基金管理人与代销机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。

《适当性办法》第二十六条；《募集办法》第八条

三、基金运作

私募证券投资基金合同是否符合《基金法》第九十二、九十三条的规定；其他种类私募投资基金合同是否参照《基金法》第九十二、九十三条的规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。

《基金法》第九十二、九十三条；《暂行办法》第二十条

是否将基金财产交由基金托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督；基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

《基金法》八十八条；《暂行办法》第二十一条

同一管理人管理不同类别的基金，是否坚持专业化管理原则；是否建立防范机制，防范自身管理的不同基金之间的利益输送或利益冲突。

《暂行办法》第二十二条

是否存在下列行为：

（1）将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

（2）不公平地对待所管理的不同基金财产；（3）利用基金财产或职务之便，为本人或投资者以外的人谋取利益，进行利益输送；（4）侵占、挪用基金财产;（5）泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动;（7）玩忽职守，不按规定履行职责;（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动;（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

《暂行办法》第二十三条

是否直接或间接对结构化基金产品优先级份额认购者提供保本保收益的安排，包括但不限于是否在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；结构化产品是否嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。

《暂行规定》第四条

私募证券投资基金交易价格是否严重偏离市场公允价格，是否以获取佣金或其他不正当利益为目的，进行不必要的交易。

《暂行规定》第八条

私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制。

重点关注：

是否对员工及其亲属申报的证券账户及证券交易行为进行核对、审查；是否对员工的投资交易权限及进出关键场所权限进行严格授权管理；是否对员工的通讯行为、软硬件设备进行有效管理；是否对研报及重大投资决策进行有效保密管理；是否定期进行内部监察稽核。

《基金法》第九条；《暂行办法》第四、二十三条

私募证券投资机构是否委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议。

提供投资建议的第三方机构应当为依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，或者是在中基协登记满1年、无重大违法违规记录、具备3年以上连续可追溯证券期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人且无不良从业记录的私募证券投资基金管理人。

《暂行规定》第五、十四条

《暂行规定》第五条

是否建立且有效执行第三方投顾机构遴选机制；是否与第三方机构签订委托协议；向第三方机构支付的费用是否与其提供的服务相匹配。

私募证券投资基金管理人是否未由第三方机构直接执行投资指令；是否建立且有效执行风险管控机制，防范基金产品与第三方机构本身之间、基金产品与第三方机构管理或服务的其他产品之间的利益输送和利益冲突，防范第三方机构从事内幕交易、市场操纵等行为。

《暂行规定》第五条

是否开展或参与具有“资金池”性质的业务：

（1）不同基金资产进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（2）基金产品在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；（3）基金产品未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；（4）基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；（5）基金产品未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；（6）基金产品所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金产品通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且投资者书面同意的除外。

《暂行规定》第九条

四、信息告知与信息披露

销售基金产品或服务时，是否告知投资者其根据本《适当性办法》第六条规定所提供的信息发生重要变化，可能影响分类的，应及时告知私募机构；是否告知投资者提供信息不真实、不准确、不完整的后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。

《适当性办法》第十三、三十三条

向普通投资者销售产品或提供服务前，是否告知下列信息：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；

（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

《适当性办法》第二十三条

对于申请转化为专业投资者的普通投资者，是否说明私募机构对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知类别转化申请的审查结果及其理由。

《适当性办法》第十二条

是否按照合同约定，向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，未隐瞒或提供虚假信息。

《基金法》第九十五条；《暂行办法》第二十四条

销售私募证券投资基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息。

《暂行规定》第三条

对于结构化私募证券投资基金，是否充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。

《暂行规定》第四条

委托第三方机构提供投资建议的，是否在产品合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、约定第三方机构职责，是否充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险。

《暂行规定》第五条

是否按照《信披办法》第九条规定，向投资者披露10类信息。

《信批办法》第九条

是否存在《信披办法》第十一条规定的8类禁止性行为。

《信批办法》第十一条

宣传推介材料内容是否如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致；如有不一致，是否向投资者特别说明。

《信批办法》第十三条

是否在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标、投资组合情况等信息。

《信批办法》第十六条

是否按《信披办法》第十七条规定，在每年结束之日起6个月以内向投资者披露7类信息。

《信批办法》第十七条

五、内控管理

是否遵循专业化运营原则，主营业务是否清晰；是否未兼营P2P/P2B、众筹、民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、保理、担保、房地产开发、现货交易平台等与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

《内控指引》第八条

是否建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立；是否具备2名以上高级管理人员。

《内控指引》第十、十一条

是否建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

《内控指引》第十八条

是否建立完善的覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节的内部风险控制制度及机制，执行是否到位；是否建立科学的风险评估体系，对基金风险和公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险，不得存在基金到期无法偿付等流动性风险。

《暂行办法》第四条；《内控指引》第十三条

是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等；是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

《适当性办法》第二十九条

是否建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已评估结果，避免重复采集；是否根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

《适当性办法》第十三、二十一条

通过营业网点向普通投资者进行《适当性办法》第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知和警示，是否全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，是否完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合要求的电子方式进行确认。

《适当性办法》第二十五条

是否每半年开展一次适当性自查，并形成自查报告；发现违反《办法》规定的问题，是否及时处理并报告住所地中国证监会派出机构。

《适当性办法》第三十条

是否妥善保存私募投资基金投资决策和交易、投资者适当性管理等方面的记录及相关信息资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

《适当性办法》第三十二条；《暂行办法》第二十六条

私募基金管理人的高级管理人员是否诚实守信，且最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

《备案办法》第十七条

《基金法》第九条；《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》；《募集办法》第四条

私募证券投资基金从业人员是否具备基金从业资格；非私募证券投资基金管理人，是否有2名以上高管人员取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人是否取得基金从业资格；从事私募基金募集业务的人员是否具备基金从业资格。

私募证券投资基金产品份额是否下设子账户、分账户、虚拟帐户或将帐户出借他人；是否向违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；是否违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；是否设立伞形基金产品，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一基金产品帐户。

《暂行规定》第七条

私募机构是否妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要措施支持和配合投资者提出的调解；与普通投资者发生纠纷的，是否提供相关资料证明其已向投资者履行相应义务。

《适当性办法》第三十四条