四资本运作之新三板挂牌0524.docx
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四资本运作之新三板挂牌0524
资本运作之新三板挂牌
1、挂牌条件
2、挂牌流程
3、挂牌成本
4、借壳挂牌
壹、新三板挂板条件
PART1.法规规定
1、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,国务院,2013年12月13日
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,证监会,2013年12月30日
3、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》,股转公司,2013年6月
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用,进一步拓展民间投资渠道,充分发挥全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)的功能,缓解中小微企业融资难,按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求,现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。
一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能
全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。
申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全,可以尚未盈利,但须履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整。
二、建立不同层次市场间的有机联系
在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。
在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
三、简化行政许可程序
挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管,股东人数可以超过200人。
股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌,证监会豁免核准。
挂牌公司向特定对象发行证券,且发行后证券持有人累计不超过200人的,证监会豁免核准。
依法需要核准的行政许可事项,证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式,简化审核流程,提高审核效率,无需再提交证监会发行审核委员会审核。
四、建立和完善投资者适当性管理制度
建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。
中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点,应当严格自然人投资者的准入条件。
积极培育和发展机构投资者队伍,鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场,逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。
五、加强事中、事后监管,保障投资者合法权益
证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定,严格执法,对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施,实施行政处罚。
全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系,建立市场监控系统,完善风险管理制度和设施,保障技术系统和信息安全,切实履行自律监管职责。
六、加强协调配合,为挂牌公司健康发展创造良好环境
国务院有关部门应当加强统筹协调,为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。
市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理;涉及外资政策的,原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;涉及国有股权监管事项的,应当同时遵守国有资产管理的相关规定。
各省(区、市)人民政府要加强组织领导和协调,建立健全挂牌公司风险处置机制,切实维护社会稳定。
国务院
2013年12月13日
新三板挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:
1、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算
2、业务明确,具有持续经营能力
3、公司治理机制健全,合法规范经营
4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
5、主办券商推荐并持续督导
6、全国股份转让系统要求的其他条件
全国中小企业股份转让系统股票
挂牌条件适用基本标准指引(试行)
全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则,对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的六项挂牌条件进行细化,形成基本标准如下:
不限所有制。
但外商投资的企业需要国家主管商务部门审批,对于外商投资企业有两种情况:
1)外籍自然人投资的企业,现在国内的假洋鬼子是很多的,很多企业家都拿了外国的国籍。
要么你把国籍变回来,要么你占有这家要上市的公司的股份不超过25%。
2)境外的法人投资的拟上市公司,占股份也要求不超过25%。
这些不是政策明确说的,是一次次闯关总结出来的。
基本上国内的上市公司,可以有一定的外资背景,但不会出现有外资控股的情况。
不限地域行业。
但国家宏观调控重点监管的行业是难挂牌的。
比如说婴幼儿食品和奶粉的、房地产的,这是重点监控,他们的考核标准比其他企业更严厉一些。
P2P行业像雨后春笋般的涌现出来,有相当一部分P2P企业他有丰富的自身资源,模式新颖独特。
比如有些P2P企业背靠了一个省的所有小贷公司,也有P2P企业的母公司是做连锁家具大卖场的把所有的装修贷放在一起,这类背靠资源的P2P这些公司模式有创新有亮点,但是由于P2P市场过于火热,处于风口浪尖上,如果申报一个P2P行业企业会非常非常谨慎。
PART2.挂牌条件详解
一、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(一)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。
合伙企业、个人独资企业因为在法律上其普通合伙人(或出资人)承担无限连带责任,因此,合伙企业和个人独资企业不可以改制为有限公司或者股份公司。
1.公司设立的主体、程序合法合规。
(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
实践中拟挂牌转让企业历史沿革中曾有国有企业或者国有创投公司投资退出的情形,需要特别关注其投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序。
A、投资时,是否经有权部门履行了决策程序,是否对拟投资的公司进行过评估、备案,是否需要国有资产监督管理部门批准。
B、增资扩股时,是否同比例增资,如未同比例增资,是否履行评估、备案手续。
C、国有股退出时是否履行了评估、备案,是否在产权交易所进行了交易,是否需要国有资产监督管理部门批准。
(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2.公司股东的出资合法合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。
实践中拟挂牌转让的企业为高新技术企业的,多存在股东以无形资产评估出资的情况,中介机构需要特别关注以下几个问题:
A、无形资产是否属于职务成果或职务发明
如果属于股东在公司任职的时候形成的,无论是否以专利技术或者非专利技术出资,股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果(职务发明),该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果(职务发明),应当归属于公司。
解决方案:
因为职务成果或者职务发明已经评估、验资并过户至公司,此种情况下,一般的做法是通过减资程序规范,财务上将已经减掉的无形资产做专项处理,并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用,但是此种情况下,该等无形资产研发费用不能计提。
需要注意的是:
实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。
但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因,拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案,但是减资是公司法允许的方案,工商登记部门容易接受,但是不能进行专项减资,即专项减掉无形资产,但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。
B、无形资产出资是否与主营业务相关
实践中,有些企业为了申报高新技术企业,创始股东与大学合作,购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司,或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术后来因为种种原因,虽然评估出资至公司,但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因,公司从来没有使用过该等无形资产,则该等行为涉嫌出资不实,需要通过减资程序予以规范。
C、无形资产出资是否已经到位
实践中,有些企业股东以无形资产出资至公司,但是后续并未办理资产过户手续,该等情形一般可根据中介机构的意见在股改前整改规范即可。
(2)以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。
(3)公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。
实践中,有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形,也有一些从事特殊行业的公司,相关法律规定注册资本达到一定的标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。
该等情形涉嫌虚假出资,大部分企业在财务上处理该等问题时,验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司,而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。
该等情况的解决方案,一般是公司股东找到相关代验资的中介,由股东将曾经代验资的款项归还给该中介,并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回。
如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式支付出去,或者做坏账消掉,则构成虚假出资,该等情形,中介机构需要慎重处理,本着解决问题,规范公司历史上存在的法律瑕疵,在公司没有造成损害社会及他人利益的情况下,公司应当根据中介机构给出的意见进行补足,具体应当以审计师给出的意见做财务处理。
(二)存续两年,是指存续两个完整的会计年度。
(《会计法》规定,会计年度自公历1月1日起至12月31日止)
比如企业是2015年4月份成立,那他2015年就不算,因为是年中成立的,不算完整的会计年度,报表用不了,所以要从2016年开始算,2018年才可以上市。
所谓的会计年度不是2张年报,比如成立时间是13年的1月2号(不是1月1号),那么13年就不能算一个完整的会计年度。
特别注意的是,有很多企业会存在改制,从有限责任公司到股份制有限公司改制,这时候会遇到这个问题。
案例:
某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权,其中A公司设立于2003年,但截至2013年6月末公司几乎无实际经营,而B公司成立于2010年,经营业绩较好。
该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌,但截至B公司设立未满两个会计年度,于是以A公司为拟挂牌主体。
在具体操作中,由A公司收购B公司全部股权进行控股合并,并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制(即股份代持),将A公司作为拟挂牌主体,以2013年6月30日为基准日进行股改,并将A和B作为同一控制下的企业,在编制合并报表时进行追溯调整。
在本案例中,B设立不满两个会计年度,但急于申请挂牌,找了一个壳公司对其进行收购,并解释为股份代持和同一控制,但终因证据不充分、刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。
(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
A、改制时所得税缴纳问题
改制时,资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税:
资本公积(溢价)转增股本时,自然人股东不征收个人所得税、法人股东不征收企业所得税;
盈余公积及未分配利润转增股本时,自然人股东应当缴纳个人所得税、法人股东不需要缴纳企业所得税(但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时,法人股东需要补缴所得税的差额部分。
)
B、关于公司还处于亏损阶段是否可以改制在新三板挂牌转让
根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
实践中公司股改时一般都是以公司净资产进行折股,需要注意的是公司股改时,股东出资已经全部缴纳,即注册资本和实收资本是一致的。
因此,公司经审计师审计后的净资产不能低于公司的实收资本,换一种说法就是公司可以亏损,但是不能亏损到审计后的净资产低于实收资本(注册资本),如果审计后的净资产低于实收资本,那只有一种方式就是进行减资,将实收资本减少到低于公司的净资产,当然此种情况减少的注册资本实际是亏损的部分。
此种情况可以解决公司股改的问题,但是带来了另外一个问题,公司是否具有持续盈利能力,如果企业是因为过去亏损造成的,但是报告期持续盈利,能够解释清楚的,此问题不会对公司挂牌造成实质性障碍。
关于公司应当如何按照净资产折股,除了公司法第九十六条的规定,相关法规并没有对净资产折股比例做出规定,一般情况下,折股比例不能低于1:
1,即1元净资产折1股。
但是大多数情况下,出于谨慎的财务处理企业会留一部分净资产进入资本公积,即一般情况下都是按照1元以上的净资产折1股的方式折股的。
二、业务明确,具有持续经营能力
(一)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途、商业模式等信息。
公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
因为新三板并未对拟挂牌企业提出利润要求,但是如果拟挂牌企业持续处于亏损状态,其挂牌的意义不大,一般中介机构也不会鼓励此类企业到新三板挂牌转让。
如果企业为了申请政府补贴或者银行授信贷款或者存在侥幸心理去融资,是完全没有必要的,企业不但要付出一定的成本,而且随着新三板规模的扩大,投资人投资成熟,只有优质的企业才会受到投资人青睐。
申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素,包括:
(1)产品或服务所使用的主要技术。
(2)主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。
(3)取得的业务许可资格或资质情况。
(4)特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准。
(5)主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。
(6)员工情况,包括人数、结构等。
其中核心技术(业务)人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。
核心技术(业务)团队在近两年内发生重大变动的,应披露变动情况和原因。
(7)其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
主营业务突出。
在中国的上市公司先例来说,最多允许2个主营业务。
而且两个主营业务里每个的营收都要占总营收比例的1/3以上。
如果是一个主营业务,就要求该业务营收占总营收的65%以上。
这个数据就是主营业务突出,而不是自己说自己主营业务很突出,要看报表显示的。
1.公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
(二)持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。
1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
3.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况,说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
公司是否具有持续盈利能力,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》相关规定:
a、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
对存在相同、相似业务的,应对是否存在同业竞争做出合理解释。
申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。
b、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
c、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易,并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。
申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
企业需要有独立性能,持续经营能力,不能是一个空头公司,如果大股东跑掉了,供应商不继续合作了,企业就无法生存下去。
例如,企业存在过多关联交易,客户过度集中,供应商太集中等等。
案例:
某生物医药类挂牌公司A,该公司自申请挂牌报告期期初至披露2014年年度报告为止,持续进行生物医药研发,但尚未进行量化生产。
因医药要经过临床前实验、制剂稳定性、生物利用度实验和临床实验等漫长而复杂的过程,公司申请挂牌时,研发项目尚处于临床阶段,公司主要收入来源于技术转让。
A公司最终成功挂牌。
另一公司B报告期内最后一期收入6000多万元,净利润2700多万元,其产品主要包括C设备和D产品,其中C设备用途为生产D产品,C设备销售收入占比达90%以上,C设备单台设备标的金额较高,主要销售给关联方用于生产D产品,而报告期内D产品毛利率较低。
B公司最终被劝退。
三、公司治理机制健全,合法规范经营
(一)公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。
1.公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。
在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
实践中拟上新三板的企业公司治理相对较弱,部分企业尚未建立董事会,部分企业董事会成员主要为家族成员。
A、建议在股改的时规范公司的三会一层,存在家族成员控制董事会情形的,适当引进公司管理层或者外部董事。
在公司经营状况较好的情况下也可以考虑引入独立董事。
B、重视公司三会治理制度实际应用,公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行,提早适应挂牌后的信息披露要求。
全国股份转让系统对挂牌转让的企业信息披露要求券商进行终身督导,但是因为大部分新三板挂牌企业董事会秘书由主管业务经营的高管兼任,而公司又没有配备较为熟悉资本市场的证券事务代表,甚至大部分新三板企业并没有设置这个岗位。
所以除了公司老板和财务负责人、董事会秘书了解一定的新三板概况外,关于信息披露、制度建设并不是非常熟悉,甚至很多公司老板都没仔细看过律师为公司起草的三会议事规则、信息披露制度等文件。
因此,熟悉规则的人才会利用规则,不熟悉规则的企业即便上了新三板也是形在神不在。
(二)合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。
1.公司最近24个月内无重大违法违规行为(公司因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
)
(1)行政处罚是指,经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
(2)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。
(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。
《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为,重大违法违规也不是一个法律概念,实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为,但是律师一般都比较谨慎,需要企业到相关行政机关开具受到的行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。
行政机关在处理企业上市、上新三板比较谨慎,开具的文件也趋向规范化、格式化。
比如,企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元,或者上万元,如何判断是否属于重大处罚呢?
在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚,一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的,一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为,律师也要慎重做出判断。
对于相关行政处罚中,处罚金额不大,如低于10万元,未出现情节严重的事项,明确为一般行政处罚,或者适用简易程序的,或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚,律师一般均可以自行做出判断。
实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚,该等情况下,律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。
重大违法违规
这条主要针对农业企业、中西部企业。
对农业用地,林业用地规划过于草率,这种情况上海比较少见。
案例:
某化工类A企业,由集体企业改制设立,因土地使用权存在瑕疵导致未办理环评手续,尽管当地环保部门为其出具了合法合规证明文件,但最终因为未办理环评手续而被劝退。
某农林类B企业和C企业,其中B租用基本农田种植果树和苗木,且面积较大,移植后可能存活率较低,终因违反《土地管理法》和《基本农田保护条例》等法律法规而被劝退。
C企业租赁集体土地未按照《土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定履行了相关程序,农村土地流转没有逐一签署授权委托书,涉及人数较多而被劝退。
重大纠纷。
在专利上或者有企业有重大官司,这会造成重大法律瑕疵。
案例:
在某研发和生产医疗器械的A案例中,企业产品所需要的核心技术被其他方提起了专利诉讼,要求认定挂牌企业的专利无效,并且一审已经作出判决认定专利无效。
尽管挂牌企业提起了上诉并且正在审理过程中,但是企业的核心技术还是会存在重大的不确定性中,企业的生产经营存在不确定性。
案例:
B企业中,企业的实际控制人因为经济犯罪的问题被隔离审查,虽然这件事情是否真正会被批捕甚至承担刑事责任尚没有一个明确的定论,但是由于公司核心的创始人和实际控制人存在不确定性,从而也会导致公司的生产经营会存在重大风险。
重大瑕疵
部分企业必须按照行业资质许可证经营,但申报的内容过分夸大;创业资质经营或者行业资质管理不明朗。
案例:
某企业是进行余热发电合同管理的企业,企业取得的资质是只能为50万千瓦时的发电机组服务,结果
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