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资产重组协议书

　　本协议由以下各方于×年×月×日在北京签订：

　　甲方：

A股份有限公司

　　营业地址：

　　法定代表人：

　　乙方：

B有限责任公司

　　营业地址：

　　法定代表人：

　　　鉴于：

（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。

经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产（部分资产和相关负债）而增资扩股。

　　（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。

经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。

甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章　释义

　　除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

　　新公司：

指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。

　　签署日：

指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

　　基准日：

指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即　年月日。

　　相关期间：

指基准日至增资扩股完成经过的期间。

　　评估报告：

指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

　　本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章　资产重组方案

　　甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本xx万元人民币的基础上入股xx万元人民币对新公司进行扩股。

新公司的股本规模为xx万元人民币。

甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

（2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。

　　（3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心（含相关控股子公司）的净资产作为出资。

　　（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。

在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

　　（5）甲方同意，在本协议签署日后1年内（即上市辅导期满前），依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。

　　（6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司（即本协议所称新公司名称）。

在增资完成后，新公司的股权结构为：

　　股东　　　　　　　　　股本（万元）　　　　　股份比例

　　a商贸集团　　　　　　　　××　　　　　　××%

　　b有责任限公司　　　　　　××　　　　　　××%

　　c股份有限公司　　　　　　××　　　　　　××%

　　d有限公司　　　　　　　　××　　　　　　××%

　　e公司　　　　　　　　　　××　　　　　　××%

　　f公司　　　　　　　　　　××　　　　　　××%

　　g有限责任公司　　　　　　××　　　　　　××%

　　h自然人　　　　　　　　　××　　　　　　××%

　　合计　　　　　　　　　　　××　　　　　　100.00%

　　（7）甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。

新的董事会将由5名董事组成。

其中，a和b各派2名董事，其他股东共同推荐1名董事。

董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　（8）甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程（指在国家工商行政管理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。

第三章　声明和保证

　　　　　　　　　　　　　　甲乙双方分别做如下声明和保证：

　　1.设立和章程

（1）甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为；

（2）在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。

　　2.投入的资产

（1）甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。

其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。

（2）甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：

（1）在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露；

（2）在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；（3）上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。

　　（3）就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。

　　（4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧。

　　（5）从整体而言，上述财产

（1）状况良好，并获得适当的维护和修理；

（2）除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗；（3）能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用；

　　（6）除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。

　　（7）除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。

　　3.诉讼

　　除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。

　　4.财务报表

　　甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表。

　　甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：

（1）按照相关会计凭证编制。

（2）真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或争议负债），并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。

　　（3）根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。

　　（4）在所有重大方面均属完整及准确，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间所有已发生之负债余额做出记载，并就所有递延资产、或有负债做出适当备注（或根据国家有关规定加载备注）。

　　（5）在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权；

　　（6）不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼（无论是结清的，还是未结清的；无论是有担保的，还是无担保的；无论是已发生的，还是或有的负债）。

　　（7）除了已在签署日前

（1）通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项；

（2）在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债；（3）依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。

　　5.税务事项

（1）甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担。

（2）在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。

　　6.合同

（1）甲乙双方正在履行的合同（包括但不限于购销合同、贷款合同（增量部分）、租赁协议、许可协议、担保合同、保单）如果

（1）合同标的达到或超过1000万元人民币，或

（2）对甲乙双方从事目前的正常经营活动具有重要的影响，或（3）其签署或履行按合理的判断可能给甲乙双方带来100万元以上的损失，则上述合同为甲乙双方的重要合同。

在签署日后10日内，甲乙双方应就上述重要合同和协议的内容和履行情况向对方或中介机构做如实的和完整的披露。

（2）在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为；就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的情况；甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知；甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。

　　7.特许经营权

（1）甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务所需要的所有特许、许可和授权。

上述特许、许可和授权在签署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。

（2）甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公司享有。

　　8.保险

　　甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保单，包括但不限于：

财产险、产品责任险、汽车险；所有这些保单均为合法生效；甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照其条款获得执行；甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。

　　9.知识产权

　　在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于：

商标、商号、专利、专有技术、商业秘密。

甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产。

甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。

　　10.劳动用工

（1）甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。

（2）甲方改制（××年××月）前离退休人员费用，按有关政策规定执行。

　　11.必要的财

　　产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。

　　12.相关期间内的变化

　　甲乙双方保证在相关期间内：

（1）按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护；

（2）没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；

　　（3）在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭受任何意外损失（无论是否投保）；

　　（4）在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任（无论是已发生的，还是或有的；也无论是已到期的，还是将要到期的）；

　　（5）与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长；

　　（6）没有将其任何财产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产）进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意；

　　（7）没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产），但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外；

　　（8）没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权；没有处置、向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中；

　　（9）给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况；

　　（10）没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。

　　（11）相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。

　　13.信息真实性

　　甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏（该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解）。

第四章　信息的查阅和公开声明

　　1.信息的查阅

　　在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。

　　2.公开声明

　　甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。

经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。

第五章　保密义务

　　在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息），不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律（国家政策）允许或要求的人员之外的任何其他人员；如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。

第六章　资产重组实施的前提条件

　　甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：

　　1.声明和保证的持续真实

　　在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。

　　2.遵守协议

　　甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。

　　3.政府批准

　　依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于北京市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。

第七章　费用

　　甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用（如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等），由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。

第八章　不可抗力

　　如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要承担相应的违约责任。

如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。

第九章　违约责任

（1）若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务（统称违约行为），其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。

（2）若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

第十章　争议的解决

　　凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给北京的仲裁委员会仲裁。

第十一章　协议的调整和解除

　　甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。

第十二章　协议的生效、中止和终止

（1）本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。

（2）经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。

本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。

　　（3）如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。

第十三章　其他

（1）本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

（2）本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。

　　（3）本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。

　　（4）本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。

　　（5）本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。

　　（6）本协议正本一式××份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。

　　　　甲方：

A股份有限公司　　　

　　　　法定代表人：

　　　　签定日期：

　年　月　日

　　　　乙方：

B有限责任公司

　　　　法定代表人：

　　　　签字日期：

　年　月　日