新三板挂牌上市案例参考.docx
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新三板挂牌上市案例参考.docx
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新三板挂牌上市案例参考
新三板挂牌上市案例参考
一、注册资本少于500万公司挂牌新三板案例深度分析
1、注册资本少于500万不会成为企业挂牌的风险点
佳保安全(831231)在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个:
(1)经营规模扩大导致的管理风险;
(2)市场拓展的风险;
(3)客户集中的风险;
(4)控股股东控制不当风险;
(5)内部控制的风险。
贝克福尔(831657)在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个:
(1)公司治理和内部控制风险;
(2)技术人员流失的风险;
(3)税收政策变化引致的风险;
(4)煤炭行业不景气的风险。
中景股份(831747)在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个:
(1)目标市场行业政策调控风险;
(2)市场竞争风险;
(3)设计责任风险;
(4)专业人才流失风险;
(5)应收账款回收风险;
(6)经营地域相对集中风险;
(7)分公司管理风险;
(8)公司治理机制不能有效发挥作用的风险;
(9)控制权变动的相关风险;
(10)核定征收所得税的相关风险说明。
德高化成(831756)在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个:
(1)控股股东控制的风险;
(2)产品研发风险;
(3)技术泄密风险;
(4)核心技术人员流失的风险;
(5)新产品市场推广风险;
(6)半导体产业周期性、季节性波动风险;
(7)关联交易风险;
(8)净资产收益率波动提示;
(9)税收政策变化风险。
从以上的风险点来看,注册资本低于500万并不会成为企业挂牌的风险点,四家公司涉及到的风险点主要在公司治理、人才流失、市场风险等,而税收政策变化风险则是大部分挂牌公司关注的焦点。
2、注册资本少于500万不影响企业进行股份制改造
(1)佳保安全(831231)
2014年4月1日,咨询公司召开股东会,同意以发起设立的方式将咨询公司整体变更为股份有限公司。
2014年4月9日,咨询公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》,一致同意以2014年3月31日为改制的审计和评估基准日,以经大华会计师事务所审计确认的净资产值2,659,617.40元作为折股基础,按1:
0.7520的折股比例折合为股份公司股本200万股,每股面值1元,净资产中的余额659,617.4元计入股份公司资本公积由全体股东共享。
咨询公司整体变更为股份公司后,注册资本由100万元变更为200万元,各股东持股比例保持不变。
2014年4月26日,大华所出具《验资报告》(大华验字【2014】000147号),验证确认:
截至2014年4月26日,深圳市佳保安全股份有限公司(筹)已收到全体发起人所拥有的截至2014年3月31日止咨询公司经审计的净资2,659,617.40元,上述净资产折合股本2,000,000.00元,资本公积659,617.40元。
2014年5月6日,公司在深圳市市场监督管理局领取了注册号440301102968561的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“深圳市佳保安全股份有限公司”,注册资本和实收资本均为200万元。
(2)贝克福尔(831657)
2014年5月12日,徐州中矿大贝克福尔科技有限公司召开股东会,决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。
2014年5月21日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2014]第310353号《审计报告》。
根据该《审计报告》,截至2014年3月31日,有限公司经审计的账面净资产为人民币1,032.97万元。
2014年5月28日,贝克有限从有限责任公司改制为股份有限公司,以有限责任公司2014年3月31日经审计的账面净资产1,032.97万元为基础,按照2.33元折1股的比例折为股份公司股份,本次改制的出资情况由立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年5月28日出具了信会师报字[2014]第310470号验资报告予以验证。
公司已经于2014年6月19日完成了变更登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号为:
320300000097382)。
(3)中景股份(831747)
2014年4月30日,有限公司召开股东会,决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。
2014年5月5日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达验字[2014]第1013号《验资报告》,经审验,截至2014年4月30日止,中景设计已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产,按1:
0.3735比例折合的股本300万元,每股面值1元,余额人民币5,032,580.77元计入资本公积。
变更后的累计注册资本300万元,股本300万元,其中陈厚诚出资150万元,占注册资本的50%;李硕出资150万元,占注册资本的50%。
2014年5月26日,青岛市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》。
(4)德高化成(831756)
2014年6月15日,有限公司召开临时股东会,决定以截至2014年5月31日的经审计的净资产折股整体变更为股份公司。
2014年7月11日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大信审字[2014]第11-00211号审计报告”,审计意见为标准无保留。
经审计,有限公司截至2014年5月31日的净资产为4,311,348.45元。
2014年7月15日,有限公司各个股东签署了发起人协议,对整体变更为股份公司事项各个股东之间的权利义务进行了约定。
2014年8月13日,天津市滨海新区工商行政管理局对公司整体变更事项进行了核准,并核发了营业执照。
从上述四家公司将有限公司整体改制变更为股份有限公司过程来看,低于500万的注册资本并没有成为其股份制改造中的制度障碍。
3、注册资本少于500万企业挂牌新三板不限于高新技术企业
(1)佳保安全(831231)
根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定,公司属于“M74-专业技术服务业”。
根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定,公司属于“M7491-专业化设计服务业”。
(2)贝克福尔(831657)
开采辅助活动(《中国证监会上市公司行业分类指引(2012年修订)》B11开采辅助活动)煤炭开采和洗选辅助活动(《国民经济行业分类指引》(GB_T_4754-2011)B1110煤炭开采和洗选辅助活动)。
(3)中景股份(831747)
根据《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司行业为M74专业技术服务业根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司行业为7481工程管理服务、7482工程勘察设计、7483规划管理。
(4)德高化成(831756)
化学原料及化学制品制造业(C26)
根据上述公司的行业分类四个公司分别属于不同的行业,既有传统行业如“贝克福尔(831657)”,也有专业技术服务行业如“佳保安全(831231)”,另外化学类行业也可以登陆新三板如“德高化成(831756)”。
笔者注意到全国中小企业股份转让系统中的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.1规定:
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:
(1)依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(2)业务明确,具有持续经营能力;
(3)公司治理机制健全,合法规范经营;
(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
(5)主办券商推荐并持续督导;
(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
无论从全国中小企业股份转让系统的规定来看还是实际已挂牌的企业来看,注册资本低于500万的企业挂牌新三板不限于高新技术企业。
二、新三板挂牌流程
第一步:
企业和中介机构确定相关的服务协议。
第二步:
中介机构对于企业进行全面的诊断,然后按照规则处理。
第三步:
启动企业改制程序。
首先公司要确定改制时点,建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司,从而确定股本和资本公积。
股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:
包括召开第一届的董事会和监事会的程序,股份公司顺利挂牌,拿到执照。
第四步:
中介机构做材料的撰写。
这涉及相关底稿的整理和收集工作,这个时间需要一个月到一个多月的时间。
之后,多家中介机构(包括会计师事务所和律师事务所)会由券商牵头,提交材料。
由于新三板采取了主办券商推荐的模式,所以最后一步是主办券商推荐,主办券商内核通过以后,会有一个文件放进申报材料。
第五步:
是企业向股份转让系统公司进行申报。
申报材料递交之后,股份系统公司遵循受理程序,然后进入到审核程序。
从过往的经验来看,整个程序大概需要两个月,大部分企业不会出现太大的偏差。
考虑到审核基本都会通过,通过之后会有一个备案函,企业登记,最后挂牌。
挂牌之后企业要关注几个要点:
需要持续的完成法定披露,第二个企业融资和企业战略的结合;第三个企业交易和企业做市方面的选择,现在有协议转让制度,还有做市商转让制度。
三、新三板挂牌成本
考虑到各个券商的体系不同,各个企业的规模也有所差别,挂牌费用也没有确定的数额。
但是,挂牌新三板之前的规范成本是企业一定要承担的,重点是下面三个常见问题,也是主办券商在审核过程中重点关注的问题:
企业可能在历史的股权形成过程中存在一定出资方面的瑕疵,尤其是一些用无形资产出资的企业,律师和中介机构还是有不同的意见,这个是很多企业在发展初期过程中的一些事情。
企业在税务方面在过往经营过程中存在擦边球的情况。
由于客观环境的原因,部分的企业在运营过程中在税务方面的工作做的并不是特别扎实。
一些企业记录收入、成本、费用等科目所遵循的准则和财政部规定的会计准则可能有一定的出入。
因为有一些企业没有专业的会计注册师进行处理,根据会计准则出具的无保留意见的审批报告是有可能和企业过去的纳税申报存在差异的,这个差异就要进行说明,可能还需要引入其他的手段进行处理。
四、新三板挂牌失败的原因
1、十分计较费用是失败的重要因素
一般来说,一份价钱一份货,好东西必然值钱。
但企业老板觉得,无论哪家券商作都能上市,选便宜的那家一定没错。
这样会导致选择没有经验、实力较弱的团队,导致必然在日后多付成本,还可能无法上市。
2、老板自以为是,认为熟人介绍的一定比陌生人好
有些老板,认为熟人介绍的必然是很优秀的券商和团队,对其他的券商置之不理。
其实他确实太自大了,殊不知熟人也是想获得某种利益或者其本身也对投行根本就不怎么了解。
3、找券商团队不知道要领
有的企业选择券商时,不去查看券商的历史业绩,不去了解团队人员的项目经验,只听介绍人和券商的自我介绍,被忽悠了还觉得自己选择供应商的方法很专业。
4、不了解投行和场外市场部等承做的区别
新三板是投行的业务,只是业务收费太低,投行一般不参与该市场的承做。
场外市场部现在是新三板的主要承做方,也在逐步积累经验。
总体来说,投行部已经历了20多年的IPO业务锤炼,相对来说,经验更加丰富。
5、企业老板喜欢奉承的团队
对挂牌说的很轻松,没有提到问题,只是说得天花乱坠,并没有对可能面对的困难和障碍进行讨论和提出解决方案,就果断排除这样的团队。
其实良药苦口、忠言逆耳这个古训依然适用,有些券商前期把公司可能遇到的障碍说得尽量全面,听着似乎困难,其实到后期时反而顺利。
如果老板和企业不希望在挂牌失败或走弯路后痛苦,就注意记下血的教训,选好券商和项目团队是成功的关键:
不要十分的计较费用;选择口碑好的券商和项目负责人:
企业在选择券商的时候,最好选择市场上口碑好的,项目团队承做过上市或者新三板企业的,项目组的负责人应当是工作经验在5年以上,且有过5六个项目经验,承做项目的主要人员应当有过签字的项目经验。
那么,企业挂牌新三板到底要经过怎样的流程呢?
就此,国盛证券大庆营业部总经理李某表示。
他说,一个企业挂牌新三板,就是一个简版的IPO,企业需要走十个步骤。
第一步:
前期咨询。
每个企业的情况都不一样,新三板也并不是适合所有的企业。
所以,企业在做出决定并采取行动之前,最好先咨询专业机构,以对新三板有一个清楚、客观的认识。
第二步:
挂牌方案设计。
经过论证,如果发现企业具备挂牌新三板的条件,企业的情况也适合,那就可以由专业机构为企业设计个性化的新三板登录方案了。
第三步:
选择中介机构进场。
设计好个性化的挂牌方案后,就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等),并签订相应的服务协议。
第四步:
中介机构尽职调查。
中介机构进场后的第一项工作,就是对企业进行尽职调查。
尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等,是后续工作的基础,也是成功挂牌的重要保证。
第五步:
解决法律障碍。
调查阶段,有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍,或者法律瑕疵。
由于历史原因,企业存在这样那样的问题是很正常的。
发现问题并不可怕,可怕的是存在问题而没有发现,那后果可能会很严重,甚至会使原本有可能解决的问题,最终变得不可解决,从而导致整个项目流产。
第六步:
股份制改造。
企业挂牌新三板有一个前提,那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司。
而大部分的企业都是有限责任公司,这就需要先进行股份制改造,将有限责任公司改制成股份有限公司。
第七步:
法律意见书。
企业挂牌新三板,必须由律师出具专业的法律意见书,确认挂牌的合法性。
第八步:
券商内核。
在挂牌之前,需要先由券商进行内部审核。
内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏,那就要进行相应的解决、完善、补充,直至券商内部审核人员确认已经没有问题。
第九步:
挂牌。
券商内部审核通过后,将由律师、券商和企业一起,向股转系统报送挂牌申请文件。
然后根据股转系统的反馈,进行回复。
当通过股转系统审核及证监会核准后,就可以挂牌了。
第十步:
融资及资本运作。
对企业来说,挂牌只是一个开始。
而挂牌前后的融资和资本运营,才是重点,也才是对企业真正有价值、有意义的事情。
而要做好挂牌前后的融资和资本运营,就必须从一开始就谋划好,并做好铺垫,融资和资本运营请咨询专业机构。
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