香港联合交易所创业板证券上市规则第19章.docx
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香港联合交易所创业板证券上市规则第19章
香港联合交易所创业板证券上市规则第19章
香港联合交易所创业板证券上市规则
第19章(下)
出处:
香港联合交易所 发布日期:
1999-8-19
香港联合交易所创业板证券上市规则
第十九章股本证券交易
19.53除《创业板上市规则》第19.53条订明的规定外,如收购事项构成
一项须予披露的交易,则有关通函须同时载有:
(1)如收购涉及将寻求上市的证券,则附录一B部第9及10段规定的资料;
(2)如属将发行作为代价的新股,则附录一B部第22
(1)段规定的资料;
及
(3)如交易的代价包括上市发行人的股份,则表示交易会否导致上市发
行人控制权转变的声明;
主要交易的通函
19.54有关主要交易的通函须载有下列资料:
(1)按《创业板上市规则》第19.52条规定列载的资料;
(2)以下所述《创业板上市规则》附录一B部各段所指定的有关上市发行
人的资料:
28-债项
29
(1)(b)-财务及营运前景
30-足够的营运资金
40-董事或专家在集团资产所拥有的权益
41-重大合约
42-备查文件;
(3)如要符合《创业板上市规则》第八章的规定,须载列将予收购或出
售物业的估值报告;及
(4)如通函内载有关于营运资金是否足够的声明,则本交易所规定上市
发行人的财务顾问或核数师须发出函件,确认:
(a)该声明是董事经适当与审慎查询后作出的;及
(b)提供融资的人士或机构,已以书面确认有该等融资。
19.55除《创业板上市规则》第19.54条订明的规定外,如收购事项构成
一项主要交易,则有关通函须同时载有:
上市规则》第七章的规定。
2报告所依据的账目的会计期间,须于通函发出前六个月或以内完结。
3如会计师就将予收购的业务或公司的盈利及有形资产净值,只能给予有
保留意见(例如由于存货或在制品的纪录不全),则本交易所规定须举行股东
大会以考虑有关交易,股东以书面批准形式通过有关交易将不予接纳。
在该等
情况下,上市发行人务须尽速联络本交易所。
或:
(b)如将予收购的业务或公司已经在主板或创业板上市,则可在通函内
载列前三年的已刊发财务报表,以代替会计师报告,而本交易所亦会要求在通
函内同时载列最近期的中期业绩公告。
非常重大的收购事项的通函及反收购行动的上市文件。
19.56涉及非常重大的收购事项的通函,以及反收购行动的上市文件须载
有:
(1)《创业板上市规则》第19.52条(第19.52(3)条规定的资料除外)
,以及第19.53(3)及19.54(4)条所规定的资料;
(2)如属适用,《创业板上市规则》附录一A部所指定的资料,但不包括
第8及15(3)段(涉及通函/上市文件刊发前12个月)及20
(1)段;
(3)经扩大后集团在土地或楼宇拥有的权益的估值报告,而该报告须符
合《创业板上市规则》第八章的规定;
(4)经扩大后集团的会计师报告,而该报告须符合《创业板上市规则》
第七章的规定。
报告所依据的账目的会计期间,须在通函或上市文件发出前六
个月或以内完结;
(5)一项声明,指出任何控股股东将不会投票。
如上市发行人并无控股
股东,则参与管理上市发行人的股东将不会投票。
(6)如有关交易同时涉及上市发行人的出售事项,须载有《创业板上市
规则》第19.57
(2)条所指定的资料;及
(7)(a)倘属有关非常重大收购而刊发之通函,则为自编制发行人最近
之经审核账目之日起有关该集团业务趋势之一般资料;及该集团最少就现时财
政年度之财务资料及前景(连同可能与之有关之任何重要资料);或
(b)倘属有关反收购而刊发之上市文件,则为(就紧接上市文件日期前
二十四个月期间的)活跃业务纪录声明(见《创业板上市规则》第14.15条至
第14.18条);及(就现时财政年度及其后两个财政年度)的业务目标声明(
见《创业板上市规则》第14.19条至第14.21条)。
有关出售事项的通函的附加资料
19.57除《创业板上市规则》第19.52及19.54条所订明的规定外,如属
构成须予披露的交易或主要交易的出售事项,其通函须载有:
(1)出售所得款项拟作的用途;如出售所得包括证券,则须说明该等证
券会否上市;及
(2)代价超逾资产账面净值的溢额,或低于资产账面净值的差额。
有关特定类别公司的通函
19.58如交易涉及购入或出售一项基建工程项目或一家基建或工程公司的
权益,则本易所或会规定上市发行人在通函内,载列业务评估报告或交通流量
研究报告。
期权
释义
19.59就本章及《创业板上市规则》第二十章而言:
(1)“期权”是指卖入或卖出某项资产的权利而非责任;
附注:
就本章《创业板上市规则》及第二十章而言,“期权”一词并非指:
(1)《创业板上市规则》第二十一章所指可认购或购买上市发行人股本
证券的期权、权证及类似权利;
(2)《创业板上市规则》第二十二章所指的可转换股本证券;
(3)根据《创业板上市规则》第二十三章所述的股份认购计划授出的期
权;
(4)《创业板上市规则》第三十三章所指可认购或购买上市发行人的债
务证券的期权、权证及类似权利;
(5)《创业板上市规则》第三十四章所指的可转换债务证券;或
(6)本交易所《期权交易规则》及联交所期权结算所有限公司的《期权
结算规则》中所界定,经期权系统买卖的期权合约;
(2)“行使价”是指期权持有人有权买入或卖出某项资产的价格;
(3)“溢价”是指期权持有人购入期权所支付及/或应付的金额;及
(4)“期满”是指期购权失效的日期。
19.60凡上市发行人授出、购买、转让或行使一项期权,将被视作一项交
易处理,并按《创业板上市规则》第19.06条订明的百分比率分类。
上市发行
人须遵守有关交易类别的规则,以及《创业板上市规则》第19.61至19.64条
所载的其他具体规定。
19.61如期权涉及上市发行人,而其行使并非由上市发行人决定,则:
(1)在授出期权时,该项交易将被视作期权已予行使而分类。
交易代价
(包括溢价及行使价)、相关资产的价值及其应占盈利,将用作界定交易的类
别;以及
(2)如期权的授出已根据本章的规定公布,则在行使该期权时,上市发
行人须尽早根据《创业板上市规则》第十六章的规定作出公布,以披露有关期
权之行使。
19.62如期权涉及上市发行人,而其行使是由上市发行人决定,则:
(1)在授出期权时,将仅以溢价来界定交易类别;以及
附注:
如溢价占溢价与行使价的总和的15%或以上,则相关资产的价值、
其应占盈利、以及溢价与行使价的总和,将用作界定交易的类别。
(2)在行使期权时,将以行使价、相关资产的价值及其应占盈利来界定
交易类别。
附注:
如期权乃分多个阶段行使,本交易所或会在其认为合适的阶段,要
求上市发行人将每宗部分行使的期权合并计算,并视之为一项交易处理。
19.63就《创业板上市规则》第19.61
(1)及19.62
(1)条而言,在授
出期权时,如溢价、行使价、相关资产的价值及其应占盈利的实际币值尚未决
定,则上市发行人须提供令本交易所信纳的最高可达的币值,而该价值将用以
界定交易类别;否则,该项交易至少会被界定为主要交易。
附注:
期权的溢价、行使价、相关资产的价值及其应占盈利的实际币值一
经确定,上市发行人须尽快通知本交易所。
如因实际币值而引致该项交易被界
定为较高类别,则上市发行人须在合理而切实可行的情况下,根据《创业板上
市规则》第十六章的规定就此事尽快公布。
19.64如期权的授出或收购已根据本章的规定公布,则在:
(1)期权期满;
(2)期权持有人通知期权授出人,不会行使该期权;或
(3)期权持有人将该期权转让予第三者。
时(以最早者为准),上市发行人须在合理而切实可行的情况下,根据《
创业板上市规则》第十六章的规定就此事尽快公布。
附注:
如上市发行人为期权持有人,则期权的转让亦将被视为作一项交易
处理,并予以分类;转让期权的代价,将用作界定交易的类别。
收购与合并
《收购守则》
19.65上市发行人及其董事必须遵守《收购守则》。
如有违反《收购守则》
,将被视为违反《创业板上市规则》,本交易所可全权决定处分违规的上市发
行人。
牋爫19.66如上市发行人作出或接获一项收购建议,该上市发行人在发出
任何有关收购或合并的文件前,必须将所有该等文件的草稿呈交本交易所审阅。
在文件发出时,必须将十份已定稿的文件送交本交易所。
附注:
如建议进行的交易是关于收购、合并或购回股份者,本交易所通常
会将对所呈交的任何文件的意见转交收购及合并执行人员,由其将有关意见转
达上市发行人或其顾问。
如建议进行的交易与上市有关,但亦涉及收购、合并
或购回股份,则收购及合并执行人员通常会将对所呈交的任何文件的意见转交
本交易所,由其将有关意见转达上市发行人或其顾问。
在这两种情况下,如建
议进行的交易或其任何有关部分是受《收购守则》或《股份购回守则》所规管,
则任何有关该项交易而刊发的公告、广告或文件须在同一时间报交收购及合并
执行人员及本交易所存案,以使有关文件能按照与上述一致的处理程序尽快获
得处理。
上市文件
19.67如收购代价包括正在或将会寻求上市的证券,则收购建议文件将构
成上市文件。
如收购建议文件符合《收购守则》的规定,则毋需遵守《创业板
上市规则》第14.09条的规定,惟第14.09
(1)及(3)条的规定除外。
收购建议文件的内容
19.68收购建议文件一般须载有:
(1)一项声明,指出收购方是否拟继续维持上市发行人的上市地位;
(2)与本交易所达成任何协议,以确保上市发行人的证券,继续有一个
公开市场的详情;
(3)清楚而明显地载列下述形式的声明:
“香港联合交易所有限公司(”联交所“)已表明,倘收购建议截止后,
上市发行人股份的公众持股量低于适用于发行人的最低指定百分比(即已发行
股份之〔〕%),联交所将密切监察〔上市发行人〕股份的买卖。
如联交所认为:
-有关股份已出现或可能出现虚假市场;或
-公众持股量过低,不足以维持一个有秩序的市场。
则会考虑行使酌情权,暂停该等股份的买卖。
如〔收购方〕拟维持〔上市发行人〕在联交所的上市地位,而〔收购方〕
的董事及〔上市发行人〕拟委任的新董事均须共同及个别向联交所承诺,会采
取适当步骤,以确保〔上市发行人〕的股份有足够的公众持股量。
如〔上市发行人〕继续为上市公司,联交所有酌情权,倘该公司进行任何
交易,则不论有关交易规模的大小,均可要求〔上市发行人〕就该交易向股东
发出通函,特别在拟进行的交易偏离〔上市发行人〕的主要业务时,尤须如此。
联交所亦有权将一连串交易合并计算,而任何该等交易均可能会导致〔上市发
行人〕被视为新上市申请人处理。
”
(4)本交易所加订的任何其他不抵触《收购守则》的规定。
现金资产公司
19.69如上市发行人的全部或大部分资产为现金或短期证券,则该上市发
行人一般不会被视为适合上市,而本交易所一般会将其停牌。
如该项停牌持续
超过六个月,或在本交易所认为需要时,本交易所或会取消该上市发行人的上
市资格。
19.70如停牌期间,如上市发行人经营一项适合上市的业务,即可向本交
易所申请复牌。
本交易所将视其复牌申请为新申请人的上市申请处理。
上市发
行人须(其中包括)委任保荐人及发出载有附录一A部所指定资料的上市文件
及缴付不予退还的首次上市费。
重大转变
19.71除非事先获得发行人的独立
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