银行经营信息报告制度.docx

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银行经营信息报告制度

ⅩⅩ银行经营信息报告制度

（征求意见稿）第一章总则

第一条为使本行董事会及其专门委员会充分掌握银行经营信息，做出科学独立的判断和决策，根据中国银监会《股份制商业银行董事会尽职指引》和本行《公司章程》的规定，特制订本报告制度。

第二条由本行经营管理层向董事会报送的经营信息报告按照报告频次分为定期报告和即时报告，其中定期报告分为季度报告和年度报告。

第三条经营信息报告由董事会办公室分类整理后呈送董事会专门委员会及各位董事。

第二章信息报告内容

第四条季度经营信息报告包括以下内容：

（一）季度财务报告；

（二）季度资产负债管理报告；

（三）季度风险管理报告、信贷运行报告；

（四）不良贷款率、资产质量五级分类报表；

（五）各主要经营指标的完成情况；

（六）季度资本充足率报表；

（七）附属机构季度经营情况报告；

（八）季度稽核报告；

（九）季度关联交易情况报表（含表内、表外关联交易）；

第五条年度经营信息报告包括以下内容：

（一）年度财务报告；

（二）年度决算报告；

（三）年度财务预算报告；

（四）行长年度工作报告；

（五）年度信贷政策指引；

（六）年度稽核报告；

（七）附属机构年度财务报告、预决算报告；

（八）董事会需要的其他年度经营信息。

第六条即时经营信息报告包括以下内容：

（一）重大投资；

（二）关联交易；

（三）重大人事、组织架构、薪资和福利政策的调整；

（四）重大外事、宣传、公益活动；

（五）重大违规事故、重大案件和重大诉讼；

（六）重要的改革项目内容及进展；

（七）监管部门下发的监管意见和监管通报；

（八）可能对本行资产和信誉造成重要影响的事项；

（九）引起监管部门或媒体关注，对本行造成重要影响的事项;（十）高级管理层成员出入境、出差信息报备；

（十一）内部稽核审计报告（重大项目、高管离任等）；

第三章信息报送管理

第七条重大即时经营信息应及时向董事会报告，其他即时信息应于事项发生后5天内报告；季度信息报告在每个季度结束后15天之内提交，年度信息报告在每个年度结束后两个月之内提交。

第八条高级管理层应敦促分管部门按本制度规定的报告内容和报告频次及时、准确、完整地报送经营信息，并应保证报告信息的真实性。

第九条总行办公室安排专人统一收集经营信息。

报送相关经营信息的部门负责人为第一责任人，部门负责人可指定了解全面情况的骨干人员作为联络人，由联络人具体负责经营信息的收集、整理、报送工作。

第十条经营信息材料报送釆取书面方式，同时提供文件材料的电子版。

经营信息报告前应经部门负责人、分管行领导审核。

第十一条总行办公室应及时向董事会办公室传递所收集的各项经营信息。

董事会办公室负责保存管理经营信息报告文件及电子版，并分类整理后根据需要呈送董事会专门委员会及各位董事。

第十二条本行董事及相关工作人员对经营信息报告的内容负有保密义务，未经董事会合法授权，不得擅自对外传播或披露。

第四章附则

第十三条本制度自董事会审议通过之日起实施。

第十四条本制度解释权和修改权属本行董事会。

ⅩⅩ银行股份有限公司信息披露事务管理制度

（2007年6月29日第四届董事会第十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范ⅩⅩ银行股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，应当按规定及时报告有关证券监管部门或上市地交易所（简称“交易所”），并按规定方式通过指定媒体向社会公众公告。

第三条本公司信息披露由董事会负责，授权董事会秘书代表本公司与公

司证券上市地交易所办理股权管理和信息披露事务，并对外披露信息；由公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

第四条董事会、监事会和公司全体人员在信息对外披露之前负有保密责任。

除授权人依法披露信息外，未经董事会授权，其他任何个人无权在第一时间对外披露本制度规定范围内的任何信息。

第五条信息披露的基本原则：

及时披露对本公司股票可能产生重大影响

的信息；确保披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露丨旨息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条信息披露形式主要是：

招股说明书（或其他证明书），募集资金

说明书、上市公告、定期报告、临时报告。

第八条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，根据审核意见执行。

第九条公司应当确立自愿性信息披露的原则，在不涉及敏感财务信息、

商业秘密的基础上，应当鼓励主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关

系等。

第十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并在上海证券交易所网站（http:

//www.sse.com.cn）上同时披露;其他公共传媒及公司局域网站披露的信息不得先于指定的报刊和网站；公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。

同时采用外文文本的，公司

应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露事务的管理

第十三条本制度适用人员和机构：

公司董事会秘书和信息披露事务管理部门、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、总行各部门以及各分（支）行的负责人、公司控股股东和持股5%以上的股东、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第十四条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表

协助董事会秘书开展工作；

公司财务管理部门及相关部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告的及时披露。

总行各部门以及各分（支）行的负责人是各部门及各分（支）行的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分（支）行应当指定专人作为信息披露联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第十五条董事会办公室为公司信息披露的主管部门，证券事务与投资者关系部为公司信息披露工作的执行机构，负责统一办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司披露的相关资料等工作。

在应披露信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

第十六条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员及其它信息披露义务人和相关工作人员。

第十七条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十八条总行各部门以及各分（支）行的负责人应当督促本部门或分（支）行严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或分（支）行发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘

第十九条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二十条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十一条招股说明书、募集说明书与上市公告书编制、审核程序：

（一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；

（二）董事会办公室组织核对相关内容，并提出披露申请；

C三）董事会秘书负责审核；

（四）董事长签发。

第二十二条定期报告的编制组织与审议程序：

（一）由行长、董事会秘书和财务总监组成报告编制领导小组，负责报告的编制组织工作；董事会办公室作为定期报告编制的具体牵头部门；

（二）行长负责组织各部门提交报告文本和审定初稿；财务总监负责组织有关审计工作和会计报表的审核；董事会秘书负责将报告草案送达董事审阅。

（三）证券事务与投资者关系部根据相关信息披露规定提出定期报告的内容与格式要求，制定报告编制工作计划；

（四）由报告编制领导小组，召开定期报告编制工作安排会议，落实报告编制计划，就报告内容对相关部门进行分工并规定完成时间；

（五）财务管理部负责报告各部分内容的汇总并形成报告草案；

C六）行长签批后提请董事会审议；

（七）董事长召集和主持董事会审议定期报告；

（八）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（九）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十三条临时报告的编制与审核程序：

（一）总行各部门以及各分（支）行的负责人、指定联络人，在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或董事会办公室提出书面报告。

C二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事项或其他应披露的信息时，应当向董事会秘书或董事会办公室书面通报。

（三）董事会秘书或董事会办公室根据公司运转情况或在获得报告或通报后及时提出信息披露项目，并应立即呈报董事长，需经董事会（或股东大会）审议的事项，应召集董事会C或股东大会）进行审议，由董事长授权董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（四）由董事会秘书和董事会办公室根据信息披露内容与格式要求安排相关部门起草披露事项的文字材料或提供资料。

相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供的相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料和经营数字应详实准确，报行长或分管的副行长审阅，经批复后报送董事会秘书。

C五）董事会、监事会决议应经与会董事、监事签字确认后，于会后一个工作日内报送交易所，经交易所审查后在指定媒体上披露。

会议纪录将应交易所要求提供。

股东大会决议和法律意见书应当及时报送交易所，经交易所同意后披露。

股东大会会议纪录将应交易所要求提供。

（六）临时报告由证券事务与投资者关系部专岗人员负责草拟，并交律师审阅，由董事会秘书审核签批，董事会办公室工作人员办理向监管机构和公司证券上市地交易所递交事宜，必要时董事会秘书或证券事务代表直接递送或说

（七）临时报告经交易所核准后，由董事会办公室专岗人员提交本制度规定的媒体和网站予以披露。

第二十四条信息披露有严格的时限和要求，相关工作人员必须抓紧时间尽快办理，不得延误。

一般情况下，行内整个流程不应超过半个工作日。

以保证在事件发生后一个工作日内上报公司证券上市地交易所。

为此，负责起草信息披露文字材料的部门在接到承办任务后，要严格根据批示要求，保证按时完成任务，因工作延误造成不良后果的，要追究当事人责任。

第二十五条为防止本公司商业机密意外披露影响本公司股票价格，保护广大投资者的利益，在未经公司证券上市地交易所正式允许对外披露本公司信息之前，本公司任何重大信息不得对外披露。

本公司上报中国人民银行和国家统计主管机关的数据、报表，由财务部门与上述主管机关签订保密协议。

负责本公司财务审计的会计师事务所以及承担本公司法律顾问的律师事务所等中介机构，应由本公司主办部门与其签订保密协议。

第二十六条本公司董事、监事及全体员工均不得利用未披露的信息为自己或他人谋取不正当利益。

对外接待均应以本公司已披露的数字和信息为准，凡涉及要求提供未披露的本公司财务信息及其他未公告的信息，应予以婉拒。

第二十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。

第二十八条公司或其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二十九条信息披露是本公司上市公司必须遵守的义务。

对因涉及本公司商业机密等需要豁免披露的，需要及时向中国证券监督管理委员会和公司证券上市地交易所等提交报告，以获得豁免批准。

第三十条总行有关部门及分（支）行对外业务宣传、形象宣传等凡涉及本公司重要财务数据、重大经营活动和可能影响股价变化的内容，须严格核对公开披露的信息资料，防止随意性。

在媒体刊登的相关宣传信息不得与公司定期报告、临时报告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据以及重大事项的，应得到董事会办公室确认后方可进行宣传。

第三十一条本公司及分支机构组织的新业务品种、服务承诺、银企合作

等方面的宣传，在不违反上条规定时，由本公司和各分支机构主管对外形象宣传和市场营销、产品推介的主管行长审阅后对外公布。

第三十二条总行企业文化部负责本公司形象和业务宣传的整体策划和管理，涉及业务宣传的稿件由总行企业文化部统一核稿把关。

对股评人士的询

问和媒体记者的采访由总行企业文化部统一安排。

第三十三条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第三十四条监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三十五条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第三十六条董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报

送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三十七条信息披露的相关文件、资料由董事会办公室负责保存，保存期为五年。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第三十八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第三十九条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第四十条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事

信息披露事务管理制度@ⅩⅩ铒幵

项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第四十一条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公

告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第四十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第四十三条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明

第四十四条上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告

第二节定期报告

第四十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第四十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第四十七条年度报告应当记载以下内容：

C一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬

情况；

C六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第四十八条中期报告应当记载以下内容：

C一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第四十九条季度报告应当记载以下内容：

C一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第五十条定期报告编制的具体内容与格式按有关证券监管机构及公司证券上市地交易所的统一规定执行。

第五十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第五十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财

务数据。

第五十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第五十五条临时报告主要是指：

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

公司应当披露的临时报告包括但不限于下列事项：

C一）董事会决议；

C二）监事会决议；

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

C五）股东大会法律意见书；

（六）独立董事的声明、意见及报告；

（七）应当披露的交易；

（八）关联交易达到应披露的标准时；

（九）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

（十）变更募集资金投资项目；

（十一）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

（十二）公司第一大股东发生变更；

（十三）更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

（十五）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（十六）依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《商业银行信息披露暂行办法》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他信息。

第五十六条第五十五条第（七）款所称应当披露的交易：

包括但不限于：

C一）购买或者出售资产；

（二）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（不含主营业务）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十）大额授信（含单一品种和综合授信）；

（十一）贷款（包括贷款、票据贴现、进出口押汇）；

（十二）拆放金融性公司；

（十三）交易所认定的其他交易。

本公司拟进行的上述交易达到以下标准之一时，应当及时向公司证券上市地交易所报告并公告：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）公司证券上市地上市规则所规定的其他标准。

本公司进行上述交易时，应当按下列方式及时披露进展情况。

（一）本公司与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，本公司股票价格及成交量已明显发生异常波动时，本公司应当立即披露有关事宜的进展或澄清传闻。

（二）本公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，本公司必须在之后的一个工作日内向公司证券上市地交易所报告并公告。

公告公布后，如果协议条款发生重大变化或协议终止的，本公司必须立即报告交易所并及时披露有关

情况。

（三）交易事项须获政府有关部门批准的，一经批准本公司应立即披露；已公告的交易事项未获批准的，本公司也应立即披露并说明原因。

第五十七条第五十五条第（十五）款所称其他重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失，预计下一报告期期末将出现净利润为负值或业绩大幅变动情形的，在前一定期报告中未进行业绩预告，或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

C七）公司的董事、1/3以上监事或者行长发生变动；董事长或者行长无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响：

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、