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安琪会议规划
经营范围:
食品加工用酵母(有效期至2012年11月8日)、调味料(有效期至2010年11月1日)、谷物碾磨加工品(有效期至2012年11月8日)、其他食品(有效期至2012年11月8号)生产销售;保健食品(有效期至2010年9月11日)生产销售;食品添加剂(有效期至2013年7月24日)生产销售;预包装食品销售(有效期至2013年2月4日);生化产品的研制、开发;生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);道路货物运输服务;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的分支机构经营);生产销售饲料;生产销售饲料添加剂(有效期至2012年2月14日),有机-无机复混肥料(有效期至2011年3月9日)、福帮牌红酵母;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容);电子产品销售;职业技能培训。
安琪酵母股份有限公司
2010年第三次临时股东大会
会议资料
(二)年产10,000吨生物复合调味料生产线项目
1、项目概况
项目名称:
年产10,000吨生物复合调味料生产线项目
项目总投资:
14,200万元
项目经营主体:
安琪酵母股份有限公司
项目内容:
本项目以公司YE产品为基料,利用现代生物工程技术与工艺,
引进国际先进生产装备,投资新建年产1万吨生物复合调味料生产线项目;配套
建设供水、供汽、配变电、污水处理及仓库、办公用房等工程。
本项目生物复合调味料年产量10,000吨,具体的产品产量见下表。
序号品种销量(吨)
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1新型YE鸡精5,000
2反应型YE调味料2,000
3风味YE调味料1,800
4餐饮YE调味料1,200
小计10,000
项目选址:
武汉国家生物产业基地宜昌产业园,规划用地60亩。
2、项目建设的必要性
(1)实施本项目是向下游和终端延伸YE产品线和提升产品附加值的需
要。
以YE为基料开发的生物复合调味料将充分发挥公司YE产品的原料优势和
技术优势,丰富和延伸公司食品调味领域的产品线,适合全球不同民族的消费以
及速食消费群的需求,抢占全球高端调味品市场,引导YE消费,推动健康生活。
(3)实施本项目是公司战略发展的需要,符合公司“健康生活创新者”的
理念。
3、项目建设的可行性
(1)项目的市场前景
调味料是居民日常生活的必需品,在改善居民饮食质量、提升食物口感方面
发挥着重要的作用。
随着居民生活水平的提高,调味料市场增长迅猛,2008年
我国调味料行业整体营业收入超过千亿元,近五年年均保持了20.72%的增速,
与此同时,新型复合调味料如鸡精、鸡粉、浓缩料等不断涌现,有效迎合了居民
消费升级的趋势,产品优势得到大众的认同。
安琪酵母拥有亚洲最大的酵母抽提物生产线,是中国天然提取物专业委员会
主任委员单位、中国调味品协会调味食品配料专业委员会主任委员单位,长期以
来为国内外知名食品企业提供原料,积累了丰富的调味产品开发和市场管理经
验,公司依托原料优势和技术优势,开发出新型YE鸡精调味料,反应型YE调味
料、风味型YE调味料、YE餐饮配料等产品。
安琪酵母股份有限公司2010年第三次临时股东大会材料
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鸡精作为第三代复合调味料,受益于我国居民生活水平的提高、餐饮行业的
景气和食品制造业的快速发展,行业正呈现出快速健康的发展态势。
2009年度,
我国鸡精总销量约为19万吨,2010年度,我国鸡精行业总销量将达到约23.5
万吨;到2012年,我国鸡精行业总销售量达到约36.4万吨。
鸡精鲜度是味精
的1.5~2倍,且对人体的副作用小,使得鸡精取代味精消费成为一个必然的趋
势。
目前在发达国家如欧美地区,鸡精产品消费量占鲜味调味品总量的80%以
上,而国内鸡精与味精的消费比例截至2009年底尚低于1:
8,市场发展空间极
大。
(2)产品竞争优势
本项目新型YE鸡精是以富含高I+G的YE为基料,在普通鸡精配方基础上强
化了天然YE、天然I+G等成分后精心加工而成的一种新型的鸡精调味料。
不同
于普通鸡精的单一氨基酸呈味性,安琪酵母的YE新型鸡精产品配方独特,由天
然复合氨基酸和天然呈味核苷酸呈味,滋味更加醇厚鲜美,并富含多种氨基酸、
肽类,赋予了调味品的营养功能,此外本产品可耐受较高温度的长时间蒸煮,具
有更大的应用性。
本项目的热反应型YE调味料是适应市场需要,将普通YE进行特殊的美拉德
反应,并融合食品工程技术和调味技术后取得的适应全球不同民族和不断扩大的
素食消费群需要的、具有独特风味的YE产品,该产品不添加动物或植物的蛋白
类提取物,保留了YE产品的酵母提取物属性,同时又通过美拉德反应赋予合适
的特种风味,具有较强的市场针对性。
公司近几年开发的系列产品,均是以此思
路开发出来的特种YE产品,满足了不同客户的个性化需求,使产品具有独特性
和差异化,增加了产品的附加值,取得了较大的市场销售额,并保持着很高的发
展速度。
本项目的天然提取物风味型YE调味料是以酵母抽提物为基料,通过添加动
物提取物、植物提取物、糖类等辅料进行美拉德反应,生成的具有特定肉类风味
的呈味物质,极具彩虹效应,产品不仅营养丰富,并且具有味道鲜美、香味浓郁、
呈味均衡持久等特点。
公司拥有生产风味型YE调味料的专利核心技术,已陆续
开发了鸡肉风味、牛肉风味、猪肉风味的膏状YE调味料产品,成为其他调味品
安琪酵母股份有限公司2010年第三次临时股东大会材料
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的核心原料,使用简单方便,在高品质调味料和食品工业中得到广泛应用。
本项目的餐饮配料YE产品是一种以特殊工艺将YE和各种天然香辛物质通过
特殊工艺加工而成的复合调味料。
该产品适合中国传统餐饮的发展需要,并改造
了中国传统的餐饮产业,既保持了中国传统餐饮的调味需要,又保证了食品安全,
如大骨浓汤、鸡肉鲜香膏、面汤宝、粉汤宝、卤鸭增味膏、火锅增味膏等。
餐饮
调味料在我国餐饮市场的发展空间巨大,目前在我国餐饮业年营业额两万多亿元
中,调味料占到1200亿元,而在这1200亿元中,复合调味料只占了10%-12%。
总之,YE是一种纯天然、安全、健康的调味增鲜剂,可显著减少盐分添加,
适应了“纯天然、无添加”的消费趋势变化和欧美食品“清洁标签”的发展需求。
公司以YE为基料开发的生物复合调味料拥有巨大的发展潜力。
(3)强大的营销网络优势
公司拥有近300名营销人员,在全国各主要市场设有20多个办事处,形成
了信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销网络,产品销售遍及全国,
并远销全球120多个国家和地区,这是其他同行所不具备的。
(4)原料成本优势
本项目产品利用公司YE产品为基料,目前公司在宜昌、伊犁、崇左工厂拥
有年产2.3万吨YE的产能,供应有保障;其他原料均为大宗基础商品,可从市
场或生产企业直接采购,市场供应充足,供应量有保障。
4、投资估算与资金筹措
项目建设总投资为14,200万元,其中建设投资11,200万元(含土地征用费
1,200万元),铺底流动资金3,000万元。
拟通过本次非公开发行股票筹集项目
资金。
5、项目实施进度
本项目拟于2011年1月开工建设,2012年1月建成投产,项目建设周期
12个月。
6、项目经济评价
安琪酵母股份有限公司2010年第三次临时股东大会材料
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估算的依据:
(1)正常生产年年产量10,000吨。
产品销量如下表:
品种销量(吨)销售价格(不含税)销售收入(万元)
新型YE鸡精5,00016,0008,000
特种YE调味料2,00022,0004,400
风味YE调味料1,80028,0005,040
餐饮YE调味料1,20028,0003,360
小计10,00020,800
(2)该项目经济评价指标如下表所示:
序号名称数值
1正常生产年均销售收入20,800万元
3正常生产年均所得税后利润3,194万元
4项目投资利润率26.46%
5所得税后财务内部收益率(IRR)23.84%
6所得税后的静态投资回收期(含建设期)4.98年
7所得税后的动态投资回收期(含建设期)6.70年
8盈亏平衡点30.44%
通过分析可知,该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力,项目经济上
可行。
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安琪酵母股份有限公司
2010年第三次临时股东大会
会议资料
二O一O年十二月二十九日
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安琪酵母股份有限公司
2010年第三次临时股东大会材料目录
一、安琪酵母股份有限公司2010年第三次临时股东大会会议议程
二、关于安琪酵母股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
三、关于2010年度非公开发行股票方案的议案
四、关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
五、关于变更埃及年产15000吨高活性干酵母项目有关事项的议案
六、关于2010年度非公开发行股票预案的议案
七、关于前次募集资金使用情况说明的议案
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
九、修改《公司募集资金管理办法》的议案
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安琪酵母股份有限公司
2010年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间为2010年12月29日(星期三)上午9:
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网络投票时间为2010年12月29日9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。
会议地点:
湖北省宜昌市国际大酒店会议室
主持人:
董事长俞学锋先生
会议议程:
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人(两名股东代表和一名监事)
三、会议议案
1、董事长俞学锋先生宣读《关于安琪酵母股份有限公司符合非公开发行股
票条件的议案》
2、董事余明华先生宣读《关于2010年度非公开发行股票方案的议案》
3、董事李知洪先生宣读《关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
4、董事李知洪先生宣读《关于变更埃及年产15000吨高活性干酵母项目有
关事项的议案》
5、董秘周帮俊先生宣读《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》
6、财务总监梅海金先生宣读《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
7、董事姚娟女士宣读《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案》
8、财务总监梅海金先生宣读《修改<公司募集资金管理办法>的议案》
四、公司董事、监事、高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表对以上议案进行审议和逐项表决。
由于本次临时股东大
会审议的第一至第七项议案都与公司非公开发行股票事项相关,根据《公司法》
的规定,本次会议就上述议案作出决议,须经参加会议有表决权股东所持表决权
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的三分之二以上通过。
董事长俞学锋先生宣布表决结果。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、宣读公司2010年第三次临时股东大会决议。
八、湖北瑞通天元律师事务所詹曼律师作股东大会律师见证;
九、主持人宣布会议结束。
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安琪酵母股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
董事长俞学锋先生
各位股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律法规的规定,经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,董
事会认为公司符合法律法规规定的非公开发行股票的条件,具体如下:
一、公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定:
1、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件:
(1)公司具备健全且运行良好的组织机构;
(2)具有持续盈利能力,财务状况良好;
(3)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
(4)公司符合证监会《管理办法》、《实施细则》规定的新股发行条件(详
见下文)。
2、本次拟发行股票的价格不低于公司第五次董事会第九次会议决议公告日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在董事会决议公告日至发
行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价
进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机
构(主承销商)协商确定。
3、所有发行对象认购公司本次发行股票不得转让的时间,将根据《管理办
法》第三十八条第
(二)款、《实施细则》第九条、第十条的规定实施;
4、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定;本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出
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售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;公司已建立募集资金专项存储制
度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票
的下列情况:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案,请各位股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2010年12月29日
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安琪酵母股份有限公司
关于2010年度非公开发行股票方案的议案
董事余明华先生
各位股东代表:
为进一步增加公司资本实力,优化资本结构,降低财务成本,进而增强公司
综合竞争力,提升公司的经营业绩和公司价值,公司拟向特定对象非公开发行境
内上市人民币普通股(A股)。
具体方案如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。
(二)发行方式及时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证
监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
(三)发行数量及募集资金规模
本次发行股票的数量不超过2,400万股(含2,400万股),募集资金规模不
超过83,000万元人民币(含83,000万元人民币)。
最终发行数量由公司和保荐
机构(主承销商)根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。
公司股票在
董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项,将对发行数量进行相应调整。
(四)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者等机构(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户),以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他境内法人
投资者和自然人。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
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发行对象应符合法律、法规的规定。
在本次董事会决议公告后至本次非公开
发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调
整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公
开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发行核
准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发
行对象。
所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
(五)定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日,2010
年11月13日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十,即发行价格不低于33.79元/股。
计算公式如下:
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后,由董事
会与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,对发行底价作除权、除
息处理。
(六)限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(七)上市地点
本次发行的股票在限售期满后,在上海证券交易所上市交易。
(八)募集资金投向
本次非公开发行股票所募集资金拟用于以下项目:
序
号
项目名称
项目总投
资(万元)
拟投入募集资金
(万元)
1年产5,000吨新型酶制剂生产线项目17,40017,400
2年产10,000吨生物复合调味料生产线项目14,20014,200
3年产8,000吨复合生物饲料生产线项目7,8007,800
4生物保健食品生产基地项目12,20012,200
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5埃及年产15,000吨高活性干酵母项目33,843.628,534.8
总计85,443.680,134.8
附注:
埃及年产15,000吨高活性酵母项目总投资为5,100万美元,公司现已投入780
万美元,公司的全资子公司安琪酵母(滨州)有限公司现已投入20万美元,剩余4300万美
元拟由本次募集资金投入,根据2010年11月10日美元兑换人民币的中间价(663.6人民
币/100美元)换算,拟投入募集资金为28,534.8万元人民币。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量,不足部分由公司自筹解决;若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟
投资项目的实际资金需求总量,则超过部分用于补充公司项目流动资金。
本次非
公开发行募集资金到位前,公司将根据拟募集资金投资项目的进展情况以自筹资
金先期投入,待募集资金到位后予以置换。
(九)本次发行前公司滚存利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东共享。
(十)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本项议案所涉事项需经中国证监会核准后方可实施。
以上议案,请各位股东代表审议。
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2010年12月29日
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安琪酵母股份有限公司
关于2010年度非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告
董事李知洪先生
各位股东代表:
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司年产5,000吨新型酶制
剂生产线项目、年产10,000吨生物复合调味料生产线项目、年产8,000吨复合
生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目及埃及年产15,000吨高活性
干酵母项目。
本次非公开发行将进一步提高公司资本实力,是公司保持可持续发展、巩固
行业龙头地位的重要战略措施,既可提升公司的生产能力,满足日益增长的市场
需求,又能够拓宽产品的范围,优化产品的结构,增强公司的持续盈利能力,提
高公司的整体效益。
通过本次非公开发行将增加净资产及总资产规模,进一步优
化财务结构,提升公司整体盈利能力和抗风险能力。
本次非公开发行将在业务经
营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础,为增强公司核
心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
一、募集资金投向
公司计划本次非公开发行不超过2,400万股股票(含2,400万股),募集
资金净额(扣除发行费用后)不超过8.3亿元。
募集资金在扣除发行费用后将主
要用于下列项目投资:
序号项目名称
项目总投资
(万元)
拟投入募集资金
(万元)
1年产5,000吨新型酶制剂生产线项目17,40017,400
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2年产10,000吨生物复合调味料生产线项目14,20014,200
3年产8,000吨复合生物饲料生产线项目7,8007,800
4生物保健食品生产基地项目12,20012,200
5埃及年产15,000吨高活性干酵母项目33,843.6028,534.80
合计85,443.6080,134.80
附注:
埃及年产15,000吨高活性酵母项目总投资为5,100万美元,拟投入募集资金为
4,300万美元,根据2010年11月10日美元兑换人民币的中间价(663.6人民币/100美元)
换算,项目总投资为33,843.6万元人民币,拟投入募集资金为28,534.8万元人民币。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量,不足部分由公司自筹解决;若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟
投资项目的实际资金需求总量,则超过部分用于补充公司项目流动资金。
本次非
公开发行募集资金到位前,公司将根据拟募集资金投资项目的进展情况以自筹资
金先期投入,待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
(一)年产5,000吨新型酶制剂生产线项目
1、项目概况
项目名称:
年产5,000吨新型酶制剂生产线项目
项目总投资:
17,400万元
项目实施主体:
安琪酵母股份有限公司
项目内容:
利用公司自行开发的酶制剂生产技术、引进国际上先进的关键设
备和自动控制仪表,建设酶制剂生产线;配套建设供水、供汽、配变电、污水处
理及仓库、办公用房等工程。
本项目生物酶制剂年产量5,000吨(固体酶1,000吨,液体酶4,000吨),
具体的产品产量见下表。
序号产品品种销量(吨)
安琪酵母股份有限公司2010年第三次临时股东大会材料
12
1卤醇脱卤酶(液体)2,800
2核酸酶P120
3腺苷脱氨酶10
4腈水解酶1,77
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