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PPP总结学习
开展PPP项目的关键在于:
如何将政府“意愿清单”上的项目转换成潜在市场投资人眼中的投资机会,在正确的时间向正确的市场投资方提供正确项目的正确信息,以促使政府与市场投资方之间创造高效的合作。
PPP项目的关键是找到正确的市场投资方,市场投资方应该是一个优秀的项目运营商,或建设商与运营商形成的联合体,而不能仅是建设方。
中标人需要承担淮水北调淮北市级配水工程PPP项目的总顾问、财务顾问、法律顾问职责,具体服务内容包括:
1. 开展尽职调查,全面收集项目相关资料和基础数据。
2. 协助相关部门完成物有所值评价和财政承受能力论证。
3. 制定PPP项目实施方案。
4. 确定PPP项目社会资本采购方式、项目运作方式、交易结构及重要边界条件,完成财务测算。
5. 组织实施社会资本采购程序,编制全套采购文件(含投资竞争须知,以及PPP项目协议)。
6. 协助招标人与社会资本合作方就PPP项目协议进行沟通、谈判。
7. 协助政府方与社会资本合作方或其设立的项目公司完成相应的PPP项目协议签署
8. 应招标人要求,就本项目所涉的其它商务、财务、法律问题提供专业咨询意见与建议。
PPP模式分类
PPP模式依据融资特点主要分以下类型:
融资性质
从广义的层面讲,公私合作(PPP)应用范围很广,从简单的,短期(有或没有投资需求)管理合同到长期合同,包括资金、规划、建设、营运、维修和资产剥离。
PPP安排对需要高技能工人和大笔资金支出的大项目来说是有益的。
它们对要求国家在法律上拥有服务大众的基础设施的国家来说很有用。
公私合作关系资金模式是由在项目的不同阶段,对拥有和维持资产负责的合作伙伴所决定。
PPP广义范畴内的运作模式主要包括以下几种:
(1)建造、运营、移交(BOT)
私营部门的合作伙伴被授权在特定的时间内融资、设计、建造和运营基础设施组件(和向用户收费),在期满后,转交给公共部门的合作伙伴。
(2)民间主动融资(PFI)
PFI是对BOT项目融资的优化,指政府部门根据社会对基础设施的需求,提出需要建设的项目,通过招投标,由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设与运营,并在特许期(通常为30年左右)结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府,而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。
(3)建造、拥有、运营、移交(BOOT)
私营部门为设施项目进行融资并负责建设、拥有和经营这些设施,待期限届满,民营机构将该设施及其所有权移交给政府方。
(4)建造、移交(BT)
民营机构与政府方签约,设立项目公司以阶段性业主身份负责某项基础设施的融资、建设,并在完工后即交付给政府。
(5)建设、移交、运营(BTO)
民营机构为设施融资并负责其建设,完工后即将设施所有权移交给政府方;随后政府方再授予其经营该设施的长期合同。
(6)重构、运营、移交(ROT)
民营机构负责既有设施的运营管理以及扩建/改建项目的资金筹措、建设及其运营管理,期满将全部设施无偿移交给政府部门。
(7)设计建造(DB)
在私营部门的合作伙伴设计和制造基础设施,以满足公共部门合作伙伴的规范,往往是固定价格。
私营部门合作伙伴承担所有风险。
(8)设计、建造、融资及经营(DB-FO)
私营部门的合作伙伴设计,融资和构造一个新的基础设施组成部分,以长期租赁的形式,运行和维护它。
当租约到期时,私营部门的合作伙伴将基础设施部件转交给公共部门的合作伙伴。
(9)建造、拥有、运营(BOO)
私营部门的合作伙伴融资、建立、拥有并永久的经营基础设施部件。
公共部门合作伙伴的限制,在协议上已声明,并持续的监管。
(10)购买、建造及营运(BBO)
一段时间内,公有资产在法律上转移给私营部门的合作伙伴。
建造、租赁、营运及移交(BLOT)
(11)只投资
私营部门的合作伙伴,通常是一个金融服务公司,投资建立基础设施,并向公共部门收取使用这些资金的利息。
非融资性质
(1)作业外包
政府或政府性公司通过签定外包合同方式,将某些作业性、辅助性工作委托给外部企业/个人承担和完成,以期达到集中资源和注意力于自己的核心事务的目的。
一般由政府方给作业承担方付费
(2)运营与维护合同(O&M)
私营部门的合作伙伴,根据合同,在特定的时间内,运营公有资产。
公共合作伙伴保留资产的所有权。
(3)移交、运营、移交(TOT)
政府部门将拥有的设施的移交给民营机构运营,通常民营机构需要支付一笔转让款,期满后再将设施无偿移交给政府方。
股权产权转让
政府将国有独资或国有控股的企业的部分产权/股权转让给民营机构,建立和形成多元投资和有效公司治理结构,同时政府授予新合资公司特许权,许可其在一定范围和期限内经营特定业务
合资合作
政府方以企业的资产与民营机构(通常以现金方式出资)共同组建合资公司,负责原国有独资企业的经营。
同样,政府将授予新合资公司特许权,许可其在一定范围和期限内经营特定业务。
稳定的PPP能够在公私合作伙伴之间对任务、责任和风险进行最优化配置。
私营部门的作用是利用其在商业、管理、运营和创新方面的专业知识,实现项目的高效运营。
在一些特定的合同中,私营部门也为项目提供资金。
设计合作框架时,应将相关风险分配给风险管理能力较强的一方,以最大限度地降低成本,提高绩效。
政府部门在基础设施建设中采用PPP的三个主要动机是:
1.吸引民间资本投资(通常是为了补充公共资源或将公共资源用于满足其他公共需求);
2.提高效率,更有效地利用现有资源;
3.通过职能、激励和责任的再分配推动相关行业的改革。
1.2.1调动私人资本
为发展和维持日益增长的人口所需的基础设施,政府面临的融资压力也越来越大。
推进城镇化,修缮老旧设施,满足新进入城镇的居民的公共需求,以及完善公共服务缺失或供给不足地区的基础设施等,都是政府部门面临的挑战。
此外,由于基础设施的运营经常产生赤字,只能靠财政补贴,这也增加了公共资源的支出。
面临上述压力,大多数政府的财力有限,融资压力巨大,成为调动私人资本参与基础设施建设的主要原因。
若PPP设计合理,则可调动此前闲置且正在寻求投资机遇的本地、地区或国际范围内的私人资本。
私营部门进入PPP项目是为了利用其管理能力和经验(特别是公用事业)获利。
参与PPP的私人资本通过提供服务获得政府补偿,从而获取适当的投资回报。
在设计PPP流程和选择PPP形式时,充分考虑改革目标、政治环境、法律法规和政策框架、行业融资需求和资源、政治约束,以及利益相关者的观点等因素,是十分重要的。
在解决部分行业问题方面,PPP是一种十分有效的工具,但它也不是万能的。
只有建立在行业诊断基础上的PPP才可能成功。
行业诊断对该行业存在的约束条件进行务实的评估。
具体来说,行业诊断的对象包括:
•技术事项;
•法律、监管和政策框架;
•机构和能力;
•商业、财务和经济事项。
行业诊断有助于政府评估现状,找出差距和劣势,并制定行业改革战略或路线图,确定改革所需的工具和活动。
很多情况下,并不是每个领域都像财务或技术领域那样,存在可靠且全面的数据。
在这种情况下,收集有限但十分关键的指标更为有效,这些指标往往能反映行业的总体状况。
行业诊断很可能需要当地或者国际范围内的包括工程师、律师、经济学家、财务分析师、政策和事务专家的团队协助完成。
行业诊断对于合理确定交易结构至关重要,因此,预留足够的诊断时间是很有必要的。
行业诊断需一至两年时间,主要取决于行业的复杂程度、数据可用性,以及咨询服务采购流程。
行业诊断中一个至关重要的环节是与利益相关者协商,并确定一个政府部门领导准备和实施工作。
根据行业诊断的结果,政府能够明确现有环境能在多大程度上支持实施PPP,以及在PPP实施前须采取何种行动来创造相应条件。
行业诊断对以下几个方面至关重要:
(i)明确行业优势和劣势,以及最有可能提高效率的领域;(ii)定期评估和报告改革进度;和(iii)根据需要调整改革计划。
行业诊断的后续工作是制定路线图以及确定PPP各项活动,图2描述了行业诊断的各个环节。
3.3法律、监管和政策框架
行业诊断的对象还包括现有的法律、监管和政策框架:
•适用法律、有关管理权分配和业绩标准设定的现行制度;
•监管安排、监管机构、法规;
•与行业相关的重要机构和政府部门;
•收费、补贴政策和制度安排;
•是否有法定服务质量标准及其适用性;
•对行业业绩至关重要的自然资源保护管理要求;
选择PPP结构:
行业诊断与行业路线图13
14公私合作手册
•环境和健康方面的规定;
•相关劳动法律法规;
•对于外资入股/参与行业活动的限制、外汇管制,以及将利润汇回本国的限制,例如《外商投资法》。
需特别注意的是,可能有必要改革监管制度和/或创建新的监管机构,以推动纯粹的政府提供公共服务的模式向私人提供模式转变。
有利的法律、监管和政策环境对于PPP的可持续性是至关重要的。
支持私人参与公共领域的法律环境是最基本的条件。
法律环境应最大限度地减少腐败,还必须足够可靠,以鼓励私人参与和投资。
如果法律和司法环境不明确,投资者和项目参与人能够意识到项目的不可预测性和高风险性。
专题1提供了一个中国的案例。
也就是说,潜在投资者相信法律和合同会得到尊重,必要时可以通过法庭或仲裁手段强制执行。
经济方面的监管框架也需同样明确。
这可能需要创建一个独立的监管机构(该机构可以隶属于某个政府部门),或采用其他监管形式。
还可以将监管规则整合进合同,这时对外部监管力量的需求仅限于有效的监督能力和业绩审计。
合同条款应明确各方职责、绩效目标、资费水平和结构、资费调整规则和争端解决程序等内容,这有利于私
营部门更好地预测项目的赢利能力,并决定是否值得参与竞标。
基本原则是所需服务水平与产生的成本相匹配,同时设计提高效率的激励措施。
3.4机构安排与能力
PPP需要政府内外的利益相关者承担新的职能,或更好地履行现有职能。
通常会建立新的机构,如监管机构或PPP机构,以管理项目。
政府须理解一系列关键性问题以了解改革的制度需求,这些问题可能包括:
•现行体制和立法框架是否有利于行业改革和PPP,管理机关、用户和公共事业还面临哪些障碍。
•利益相关者的自主程度和可靠程度是否与其将要承担的责任相匹配。
•相关各级政府部门是否准备好放弃部分权力或者调整自己的定位。
•相关各级政府部门是否会根据既定政策和监管要求将特定权力委托给私营部门。
•每个机构是否有资金、人员、培训和相应设备来实现其目标。
•每个机构是否都明确其职能,以及应采取哪些措施来完成任务。
•是否存在一个有相应能力和政治意愿的关键利益相关者或主导者来领导或推动改革进程。
机构职能最迟需在PPP流程完成前确定。
然而,PPP流程中机构职能的不确定性越大,潜在投资者就会认为风险越大。
同时,随着行业不断发展和成熟,还需要保持一定程度的弹性,以完善和更新机构的职能。
随着分权程度的提高,政府需承担更多责任来明确各级政府部门是否有效地履行了其职能。
开展机构分析时,切记不能忽略投标、谈判、合同合规和监控方面的能力。
在这方面,政府对自身机构可能抱有不切实际的期望。
政府的战略承诺通常有以下几种方式:
就PPP的改革战略和预期发表公开声明;与利益相关方协商和提高透明度;提供充足资金和支持;指定一个强有力的主导者或推动者。
指定的主导者可以是个人或机构,对项目进度负责,关注与公众的沟通和信息的收集与发布,确保主要事项获得合理的关注,引导各方合作/达成一致,以及敦促政府做出决策。
PPP主导者的地位、信誉和实力也反映了政府对PPP项目承诺的可信度。
PPP合同的基本类型有:
•服务合同;
•管理合同;
•包干制委托经营合同或租赁合同;
•建设—运营—转让(BOT)和类似安排;
•特许权;
•合资企业。
4.1服务合同
根据服务合同,政府(公共部门)雇用私营公司或实体完成一个或多个特定的任务,时间通常为1—3年。
公共部门仍然是基础设施服务的主要提供者,且只将部分业务承包给私营合作者。
私营合作者必须按约定成本提供服务,通常必须满足公共部门制定的标准。
政府一般采用竞争性招标程序来签订服务合同,鉴于合同期限不长及其范围较窄,竞争性招标通常是有效的。
根据服务合同,政府向私营合作伙伴支付预先商定的服务费,该费用可能是一次性支付,也可能按单位成本或其他方式支付。
因此,如果承包商在服务达标的同时能够降低运营成本,其利润将增加。
融资方案会涉及一个成本加费用公式,在此公式中,劳动力等成本固定,私营伙伴参与利润分配。
私营伙伴通常不与消费者互动。
政府为扩大或完善利润分配系统所需的任何资本投资提供资金。
潜在优势
服务合同通常最适合以下情形:
合同中可以明确界定服务内容,能合理确定需求水平,可以随时监控执行情况。
服务合同为发挥私营部门更大作用提供了相对低风险的选择。
服务合同可以对系统运营和效率产生快速和重大的影响,并为技术转让和管理能力的提升提供了载体。
服务合同往往期限较短,允许部门内重复竞争。
鉴于只有分散的服务用于招标,准入门槛也低。
重复招标让承包商面临压力维持低成本,同时低门槛鼓励更多私营公司参与竞争。
4.2管理合同
管理合同将外包的服务范围扩大至部分或全部公共服务(即公共设施、医院、港口管理等)的管理和运营。
虽然公共部门仍然是服务的最终提供者,但日常的管理和控制被分配给私营合作伙伴或承包商。
多数情况下,私营合作伙伴提供运营资金而不是投资资本。
图5介绍了管理合同的典型架构。
4.4特许权
特许权允许私营部门运营商(受让人)在指定区域内负责全面提供公共服务,包括系统的运营、维护,征收费用,管理,建设和修复。
重要的是,运营商负责所有资本投资。
尽管私营部门运营商负责提供资产,该资产即使在特许期内也属于公共部门所有。
公共部门负责确定实施标准,并确保受让人能达到标准。
从本质上讲,公共部门的角色从服务提供者转变为服务价格和质量的规范者。
表4和专题6列举了基
础设施特许权的案例。
专题6:
韩国首条机场铁路
韩国首个铁路特许权项目正在建设中。
从首尔市中心至仁川国际机场,全长61.7公里,将提供通勤和快速交通服务。
全长41公里的一期项目于2007年开始运营,连接仁川国际机场和金浦国内机场。
两年半后,这条线路将延长20.7公里,一直到首尔中央火车站。
此项目连接仁川机场、首尔和最近开通的KTX高速铁路(从首尔中央车站开往釜山),受到韩国国家和地方政府的大力支持,是韩国首个铁路特许权项目。
仁川国际机场铁路公司(Iiarco)自完工开始拥有该项目30年的特许经营权,这家具有特殊性质的公司成立于2001年3月。
Iiarco有11个股东,包括大股东现代工程建设(HDEC)(持股27%)、浦项工程建设(11.9%)、大林产业(10%)、东部公司(10%)、韩国铁路管理局(9.9%),以及其他6家韩国公司。
Bechtel公司为Iiarco提供项目管理支持,韩国顾问公司Kortech也负责协助受让人。
来源:
克努顿,迈克。
2004。
《国际铁路学报》。
5月。
受让人直接向系统用户收取费用。
特许权合同通常会确定收费标准,且规定标准可能随着时间调整。
极少的情况下政府选择提供资金支持,帮助受让人支付资本开支。
受让人负责筹集系统建设、升级或扩大所需的任何资本投资,并通过自有资源和用户缴纳的费用为这些投资融资。
受让人还负责提供运营资金。
特许权有效期一般为25~30年,因此运营商有足够时间收回投资,并获得适当回报。
必要情况下公共部门可能会负责部分资本投资,如以投资“补贴”的形式(弥补资金缺口)保证特许权合同的商业可行性,政府可以从征收的费用中提取相应部分来收回投资。
图7描述了特许权合同的典型架构。
选择恰当的PPP方案应基于以下因素:
•可用PPP选项(如第四章中所述)
•行业技术约束及目标(已在诊断中识别)
•法律和监管约束(已在诊断中识别)
•制度因素(已在诊断中识别)
•商业、财务和融资要求及约束(已在诊断中识别)
•市场利益(如下所述,包括当地与国际市场)以及
•基于系统特征或人口特征的行业特殊要求。
PPP项目优先关注的因素应包括扩大服务范围、改善服务、能减少政府补贴的效率提升,以及客户满意度。
政府及其顾问应开展成本/收益分析,并与潜在私人合作伙伴进行广泛协商(经营者调查),以深入了解所考虑的方案的优势和劣势。
特定的PPP形式更容易、也更广泛地应用于特定的行业,如BOT被广泛应用于收费公路及废水处理厂的建设,而卫生保健或供水服务则更多地使用管理合同。
6.4.1项目融资
基础设施PPP通常需要融资,也就是说,需要为初始投资筹集外部资金,并通过未来收入流偿还。
资金可以来源于公共部门或私营部门。
无论资金来源于何处,都是有成本的,因此,对于项目的效益和所需的费率(以及与此相关的支付能力)都有影响。
对于项目融资而言,可识别的信贷风险(源于与项目有关的各种技术、商业和其他风
险)与融资成本之间的关联性是一个根本性因素。
政府的融资成本通常低于私人经营者,即便是在同一个国家也不例外。
因此,由私人融资可能会增加PPP的财务成本。
但是,PPP产生的效率提升将能够弥补资金成本,并导致净支出下降与效率提升,最终有利于消费者。
此外,公共部门融资往往很少,这也是设计PPP的最初动机之一。
经营者通常会建立一个项目公司来实施合同,这种公司通常被称为特定目的公司(SPV)。
公司所有者可以是多个公司的联合体,也可以是单个的大型公司。
公司所有者通常不会为提供项目所需的全部资金;相反,他们将提供一部分资金作为所有者权益,并从金融机构借入其余资金,或是在资本市场上发行债务票据。
项目的资信(“银行可贴现性”)取决于诸多因素,其中一些因素在设计PPP之时在政府的控制范围之内。
这些因素包括在商业上具有吸引力的项目设计与费率(更短的投资回收期,融资时间相对也会较短)、可信的承购安排(可以减少市场/收入风险,提高现金流的可预测性),监管体系的确定性和透明度也会影响对未来现金流的预期。
总体来说,基础设施项目融资,不管是从银行还是债券市场融资,都面临众多的挑战:
(i)债务期限较长,以便与项目现金流匹配;(ii)以本币融资以匹配本币收入,往往会面临更大约束;(iii)很难进行股权融资,因此杠杆率较高;(iv)除可用项目资产外无抵押/担保(“无追索权融资”)。
因此,项目融资是一项专业活动,按照通行的市场条件,并不是随时都能获得资金。
为了获得资金或争取更优惠的利率,经营者可以通过保险或担保提升信用等级,具体包括(局部)信用担保(例如从政府本身或开发性金融机构取得)、针对政府或监管机构不遵守协议(例如照付不议包销协议、特许权协议等)的政治风险的担保(从保险公司或开发性金融机构取得)。
为确定项目可承受的债务融资额,贷款方根据项目表现及现金流自行开展评估。
评估指标包括债务清偿比率、债务期内的债务偿付比率,以及项目期内的债务偿付比率。
由于单纯依靠项目现金流偿债,项目融资需要一个非常深入和严密的评估流程。
贷款方会开展尽职调查,以确保项目预设和风险是合理内。
竞标者可能直到合同流程的最后阶段才能制定完整的融资计划,意识到这一点非常关键。
竞标者可能已有众多意向融资者,但最终计划和风险分配方式在合同基本确定时才能落实。
在最后阶段,贷款方可能会提出他们对项目的要求。
这增加了中标方有可能不能落实融资计划而不得不撤出的风险。
因此,在资格预审阶段严格评估潜在竞标者的财务资源及借款能力就十分重要。
一个有效的手段是征收押标金或押金,如果中标方撤出,必须放弃押标金或押金。
6.4.2资费设计
资费设计需要平衡一些目标:
(i)规定的服务标准及相关成本;(ii)客户的支付意愿及能力;(iii)成本回收;(iv)私人经营者的经济要求(投资利润率);(v)补贴需求/可得性。
各因素的正确组合必须通过项目模型的重复优化来确定(见图11)。
多元股权投资:
一般包括战略投资;社会投资(可以是自然人投资和法人投资);经营者股权;技术股权;员工持股等。
外包:
企业动态地配臵自身和其他企业的功能和服务,并利用企业外部的资源为企业内部的生产和经营服务。
项目公司(SPC):
根据特许经营协议,以项目投资人为主要股东的专门负责建设、经营项目的公司,也可能是项目投资人自身。
项目融资:
贷款人向特定的工程项目提供贷款协议融资,对于该项目所产生的现金流量享有偿债请求权,并以该项目资产作为附属担保的融资类型。
它是一种以项目的未来收益和资产作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式。
首先要算清财务账。
财务账是PPP项目的核心问题,主要是关于价格、补贴水平和其他优惠政策等商务条件的设定,实质上就是投资人的回报问题。
投资回报既要考虑公共利益,又要保证投资人合理的收益。
回报太低,吸引不了投资人;回报太高,对政府领导形成政治压力,财政最终也无力承担,扯皮就在所难免。
算清财务账的前提是做好尽职调查,要对项目有关投资、设计、技术、工艺等各方面搞清楚。
如果是已有资产转让项目,还需要对项目以往的运行情况进行深入调查,对历史运行成本费用情况进行掌握。
通过编制财务模型,采用通行的现金流折现的方法,可以测算出不同收益率水平对应的价格,并将测算结果与行业水平进行横向比较,评估回报水平的高低,为设定项目商务条件特别是利益分配机制提供基础,做到心中有数。
最后是签订完善的协议。
协议是规范PPP项目合作双方最重要的法律文件,前面提到的福建某大桥项目根本就没有协议,这是导致后来长期扯皮的重要根源。
一个好的协议应当是全面而完善的,其重点主要在于划清责权义务、设计好利益分配机制、界定好项目风险和解决措施。
划清责权义务,就是要把投资人投资建设范围、维修维护责任、建设和运营要求等约定清楚,政府方应承担的责任也要界定好。
设计好利益分配机制,就是要做到合作共赢,使投资人的收益保持在合理范围。
如北京地铁四号线PPP项目的协议中就规定,如果实际客流连续3年低于预期客流,政府要向PPP公司进行补偿;如果实际客流超过了预测的客流,PPP公司要把利润和政府进行分享。
界定好项目风险和解决措施,就是尽量将各种可能发生的情况都进行考虑,包括对各方有利和不利的情况、不可抗力、各方可能存在的违约情况等,并规定相应的具体可行措施。
PPP模式的运作是一件非常专业的事情,需要专业的团队和组织。
仅凭一知半解,凭着感觉来实施,很难达到理想的结果。
因此聘请专业机构协助项目实施是一个可行的方法,可以达到事半功倍的效果。
我国第一个轨道交通特许经营项目——北京地铁四号线PPP项目之所以能取得成功,原因之一就是使用了专业的顾问团队。
在该项目长达2年的前期工作中,始终有一个包括咨询机构、律师事务所、技术顾问和财务顾问等在内的顾问团队在提供专业服务。
相信随着PPP模式的逐步推广和人们认识的不断提高,越来越多的人会意识到前期工作的重要性,专业机构的作用也能得到更多的发挥。
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