新三板律师工作内容1.docx

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新三板律师工作内容1

新三板律师工作内容

（1）

本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：

1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。

前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。

中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。

而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。

用一句话形容就是：

券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。

理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。

比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。

所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。

解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：

制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。

制作法律文件：

法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；

核查事实状况：

分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。

发现法律瑕疵：

如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。

提供解决建议：

财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。

参与重大问题的讨论：

会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。

律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。

当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。

听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。

5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：

对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判

新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）

时间节点

工作目标

工作内容

主要责任方

T日

中介机构进场

各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。

公司、律师、券商、会计师、

T+10日

完成初步法律尽职调查

律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查并出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，并协助公司进行整改。

律师

T+15日

完成初步财务尽职调查

会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查，并出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的规范。

会计师

T+20日

完成股权结构调整、董事会、监事会人选确定

律师协助公司设立员工持股平台，起草合伙协议等相关文件，协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选。

公司、律师、券商

T+22日

名称预核准

办理股份公司名称预核准

公司

T+45日

会计师出具【】月【】日为基准日的审计报告、评估师出具评估报告

审计报告、评估报告

会计师

T+45日

股改的三会制度、章程等文件

律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关议案等

律师

T+46日

有限公司召开拟股改的董事会会议

召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。

审议以下议案：

1、同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。

2、同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。

3、公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。

4、同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。

5、审议通过公司财务报告

6、提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。

7、提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会议，律师起草相关议案文件

T+47日

有限公司召开同意股改的股东会会议

T+47日

发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（包括新三板挂牌的议案）

发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案

公司

T+57日

改制验资

会计师进行改制验资并出具验资报告

会计师

T+57日

签署发起人协议

签署发起人协议

股东

T+57日

召开职工代表大会或职工大会

选举股份公司职工代表监事

公司

T+68日[1]

召开股份公司创立大会暨第一次股东大会

1、审议关于股份有限公司筹办情况的报告。

2、审议关于股份有限公司设立费用的报告。

3、关于股份有限公司章程的议案。

4、关于组建股份有限公司董事会即成立第一届董事会的议案。

5、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

6、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

7、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

8、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

9、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

10、关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议案。

11、关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。

12、关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。

13、关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。

14、关于股份有限公司董事会议事规则的议案。

15、关于股份有限公司监事会议事规则的议案。

16、关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。

17、关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。

18、关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。

19、关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。

20、关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。

21、关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。

22、关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案。

23、关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。

公司、律师、券商

T+68日

股份公司第一次董事会会议

1、《关于选举【】为公司董事长的议案》

2、《关于聘任【】为公司总经理的议案》

3、《关于聘任【】为公司财务总监的议案》

4、《关于聘任【】为公司董事会秘书的议案》

5、《关于股份有限公司总经理工作制度的议案》

6、《关于股份有限公司信息披露管理制度的议案》

7、《关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》

8、《关于股份有限公司财务管理制度的议案》

律师、公司

T+68日

股份公司第一次监事会会议

《关于选举【】为股份有限公司监事会主席的议案》

公司

T+69日

向工商局申请工商档案迁移至市局的申请

需要事先领取相关工商登记资料

公司

T+73日

向工商局申请股份公司设立登记

向工商局报送股份公司设立材料

公司

T+78日

完成股份公司设立工商登记

工商局核发股份公司营业执照，股份公司正式成立

公司

T+80日

完成法律意见书初稿

律师出具法律意见书第一稿

律师

T+80日

券商进行申报材料的制作

券商进行挂牌申报文件及底稿材料的制作

券商

T+80日

完成股份报价转让说明书初稿

券商完成股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告第一稿

券商

T+85日

对初稿文件进行沟通

公司及中介机构对股份报价转让说明书、审计报告、法律意见书相关内容进行沟通确定

公司、券商、会计师、律师

T+100日

出具法律意见书

律师出具正式法律意见书

律师

T+100日

完成申报材料制作

完成挂牌申报文件及底稿材料的制作（公司协助提供材料）

公司、券商

T+115日

申请内核

券商完成部门内审，申请内核

券商

T+120日

完成券商内核

完成券商内核

券商

T+130日

完成改制后公司其他证书的变更

变更组织机构代码证、税务登记证、银行账户信息、资产权属证书、专利证书、资质证书等，通知主要债权债务人变更事宜

公司

T+135日

报送申请文件

向股转系统报送挂牌申请文件

公司、券商

T+150日

完成股转系统反馈回复

股转系统反馈，完成反馈回复

公司、券商、律师、会计师

T+170日

通过审核

通过股转系统审核及证监会核准

公司、券商

T+190日

申请挂牌

办理股份登记、申请挂牌等手续

公司、券商

T+200日

预披露

挂牌文件预披露

公司、券商

T+220日

完成挂牌

完成股份在股转系统挂牌转让

公司、券商