产业新城房地产投资信托基金组建方案923.docx
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产业新城房地产投资信托基金组建方案923
产业新城房地产投资
信托基金组建方案
目录
一、国内外市场REITs上市条件对比与选择1
1.REITs的定义1
2.香港和新加坡对REITs的要求及两市场对比1
3.国内REITs前景展望7
4.REITs上市的市场选择8
二、新发集团资产状况8
三、基金架构设计13
1.资产项目公司与SPV的设立14
2.基金管理公司的组建17
3.物业管理公司的组建17
四、盈利预测17
五、REITs方案实施步骤20
1.方案论证20
2.建设团队21
3.资产剥离22
4.启动上市22
六、发行和运作REITs面临的困难23
1.政策限制23
2.人才瓶颈23
一、国内外市场REITs上市条件对比与选择
1.REITs的定义
REITs即房地产投资信托基金,它实际上是一种证券化的产业投资基金,通过发行股票或者基金单位,集合公众投资者资金,由专门机构经营管理,通过多元化的投资,选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投资组合,在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给股东,从而使得投资人获取长期稳定的投资收益。
2.香港和新加坡对REITs的要求及两市场对比
香港作为亚洲金融中心,其证券市场的规模比新加坡大,香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍,总市值约是新加坡的3倍,交易值约是新加坡的2倍。
此外,投资于香港股市的海外投资机构多,海外投资者占市场总成交金额的39%,资金充足,交易活跃。
2012年12月31日,香港主板上市公司共1368家,创业板则有179家,总市值为17323亿元。
当年主板平均每日成交金额423亿元,创业板则为1.07亿元。
新加坡股票市场上市公司共769家。
证券平均日交易额为79.56亿元。
新加坡目前上市REITs共有26家,其中涉及中国大陆地区物业的共有6家。
截止2013年7月末为止,上市25家REITs的总市值为518.98亿新元(折合2494.21亿人民币),其中涉及工业及物流地产的有7家。
26支REITs的具体情况描述如下表所示:
表1-1新加坡REITs基本情况
基金名称
英文名称
投资标的
初始物业组合价值(百万人民币)
主要投资区域
目前市值(S$m)
宝泽工业房地产基金
AIMSAMPTREIT
工业房产
1525.53
新加坡
60.2
腾飞房地产信托投资基金
AscendasREIT
办公大楼、商场、厂房
2926.70
新加坡
6237.3
雅诗阁房地产信托投资基金
AscottREIT
租赁公寓
4124.95
欧洲、东南亚、东亚、澳洲
1554.2
剑桥工业信托
CambridgeIndustrialTrust
工业厂房、仓库
2501.58
新加坡
820.8
嘉康信托
CapitaCommercialTrust
办公大楼
9245.72
新加坡
3346.2
嘉茂信托
CapitaMallTrust
购物中心
4313.9
新加坡
7362.2
嘉茂中国信托
CapitaRetailChinaTrust
购物中心
3814.54
中国
792
CacheLogisticsTrust
物流地产
2680.40
新加坡、中国
871
先锋医疗产业信托
firstreit
医疗保健房地产
1238.74
印尼、新加坡、韩国
704.8
置富产业信托
FortuneREIT
购物中心
2601.35
香港、大陆
1916.3
星狮商场信托
FrasersCommercialTrust
商务、办公大楼
3296.4
澳洲、日本、新加坡
352
星狮地产信托
FrasersCentrepointTrust
零售物业
4411.26
新加坡
1635
吉宝房地产投资信托基金
keppelreit
商业地产
-
新加坡、澳洲
3407
力宝商场印尼零售信托
LippoMallsIndonesiaRetailTrust
零售物业
-
印尼、新加坡
1074
丰树商业信托
MapletreeCommercialTrust
办公楼、商场
13601.07
新加坡
2856
丰树工业地产信托
Mapletreeindustrialtrust
工业房地产
10000.05
新加坡
231
丰树物流信托
MapletreeLogisticsTrust
物流地产
2034.04
东亚、东南亚
3040
百汇生命房地产信托基金
PLifeREIT
医疗保健房地产
4008.31
新加坡、马来西亚、日本
1701
萨瓦那房地产信托投资基金
SabanaREIT
工业房地产
4102.78
新加坡
730
最善房地产信托投资基金
SaizenREIT
住宅类房地产
3365.32
日本
207
升禧房地产信托
StarhillGlobalREIT
零售及办公房产
12911.81
新加坡、马来西亚、日本、澳洲
1525.27
新达房地产信托投资基金
SuntecREIT
零售及办公房产
10363
新加坡、香港、马来西亚
3765
城市发展酒店服务信托
CDLHospitalityTrusts
酒店
4079.16
亚洲、欧洲、大洋洲、北美
1800
丰树大中国商用信托
MapletreeGCC
商用房地产
2072.6
大中华地区
2871.6
SoilbuildBizREIT
商用房地产
4506.7
新加坡报业控股房地产投资信托
SPHREIT
零售物业
1446
亚太地区
3038.6
香港目前上市REITs共有9支,其中有3支投资于内地物业,其余6支投资于香港本地物业。
目前9支REITs的市值总和为1624.54亿港元(折合1282亿人民币),其中领汇房产基金作为发行最早的一支,其市值占9支REITs总和的50.8%。
9支REITs的具体情况描述如下表所示:
表1-2香港REITs基本情况
上市时间
已发行基金单位数
投资物业
物业组合价值(亿人民币)
上市时市值(亿港元)
越秀房产信托基金
2005年12月21日
2,752,386,371
内地商业地产
31.85
20.41
开元产业信托
2013年7月10日
772,000,000
内地酒店物业
43.87
16.54
阳光房地产基金
2006年12月21日
1,616,330,766
香港写字楼和商场
50.35
25.40
置富产业信托
2010年4月20日
1,847,692,532
香港购物商场
90.85
63.81
泓富产业信托
2005年12月16日
1,391,683,715
香港物业
35.85
23.09
领汇房产基金
2005年11月25日
2,310,889,561
香港物业
138.65
227.75
富豪产业信托
2007年3月30日
3,257,431,189
香港酒店物业
125.61
73.29
冠君产业信托
2006年5月24日
5,713,864,647
香港物业
179.09
53.07
汇贤产业信托
2011年4月29日
5,127,755,439
内地商业物业
248.14
95.00
从上述表格中还可以看出,香港上市REITs的初始物业组合价值较高,最小的也达到31.85亿元(越秀),而新加坡REITs初始物业组合价值最大的达到13.6亿元(丰数商业信托)。
我们还归纳了香港和新加坡相关法律法规对REITs的相关规定,具体情况如下表所示:
表1-3香港和新加坡相关法律法规对REITs的相关规定
国家名称
香港
新加坡
REITs法规制定时期
2003
1999
法制架构
主要税务法规
所得税法
所得税法、个别通告
其他相关法规
证券及期货条例、房地产投资信托基金守则
证券及期货交易法、集合投资计划法
监管机关
证券监督委员会(SFC)
金融管理局(MAS)
基金型态
上市/非上市
只能上市
两者均可
外部管理/内部管理
外部管理
外部管理
组织型态
信托
法人、信托
REITs相关规范要件
申请主体
由SFC发给牌照之管理机构向证监会申请募集REITs。
由MAS认可之管理机构向MAS申请募集REITS。
最低资本额
无
无
最低投资人数
无
无
投资人持有限制
没有特别限制,但若系上市的REITs则必须遵守已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有之规定。
至少500个受益人持有至少25%的比例。
收入限制
仅可投资于相当租借用不动产。
特别目的公司(SPV)也可投资不动产。
未产生收入的房地产项目,仅能占总资产净值之10%。
取得不动产最低须保有两年。
至少75%以上的资产须投资于产生收入的不动产。
对于特定证券、基金的投资不超过总资产的5%。
资产限制
1.可投资香港和海外可产生收入的房地产;2.不得投资于闲置土地及进行房地产之开发活动;3.基金可以通过SPV投资于酒店或游乐园;4.不得提供信贷、为任何他人承担债务且无法于受托机构未事前同意的情况下以资产为其他债务担保;5.不得购买任何负有无限债务的资产。
1.基金可投资新加坡和海外可产生收入的房地产;2.基金不得投资空地或抵押贷款。
分配原则
90%以上的年度收入须分配给投资人。
90%以上的年度收入须分配给投资人。
其他投资限制
不得投资空地,并不得购入可能使其承担无限责任的资产,不得从事地产开发活动。
原则不得投资空地或抵押贷款,如须投资空地后兴建,则不动产投资合约价值,不得超过资产价值的10%。
允许进行不动产开发,但该开发须基于REITs资产组合的考量,于完工后自行持有。
负债比例限制
总资产的45%。
融资比例(包含迟延给付之款项)不得超过35%,惟若其取得、维持并揭露一定评等等级,依其评等法令允许的最高融资比例可达60%。
受托机构组织要件
受托机构为依受托人条例第77条登记之信托公司,须经证监会认可且受托机构的账目必须经独立审计,其已发行及实收资本及非分派资本储备最少为10,000,000港币或等值外币。
委托经新加坡金融管理局许可的受托机构。
受托机构必须独立于基金经理人,同时通常为符合金融体质健全,设立资本额于新币一百万以上等条件的公司。
管理机构组织要件
应委任受证监会核准提供资产管理服务的公司为管理机构,拟从事不动产投资信托基金的机构必须获证监会依「证券及期货条例」发给牌照。
新加坡REITs的管理机构必须位于新加坡境内,同时必须具备五年以上管理不动产基金的经验。
经理人必须是有照银行或者拥有包含相关证券投资组合的投资顾问执照。
从上表可以看出,新加坡REITs法规开始制定时间要早于香港,其很多规定相比香港而言要更加灵活。
比如香港规定REITs只可投资于产生租金收入的不动产,而新加坡只要求该比例达到75%。
香港规定REITs不得投资于空地,新加坡则允许在10%的范围内投资于空地后兴建。
值得注意的是,新加坡对基金管理机构的要求要更加严格。
它要求管理机构必须位于新加坡境内,同时必须具备五年以上管理不动产基金的经验,并且和香港一样要求持有牌照。
另外,新加坡和香港REITs的征税情况如下图所示:
图1-1香港REITs税收政策
图1-2新加坡REITs税收政策
从上面两个图中可以看出,香港对于境外企业投资者的分红收入免税,新加坡则要征收18%的预提税。
香港对于REITs收购股份要征收0.2%的印花税,而新加坡则没有这部分。
两地对项目公司层面来自SPV的分红收入均免税。
3.国内REITs前景展望
地产基金在我国发展历史相对较短,作为一种舶来品,国内房地产企业从2006年开始试水REITs。
但是由于我国还未出台专门的产业投资基金法,更没有对REITs的相关法律规定,这导致国内真正的REITs迟迟没有出现。
虽然国内工地产基金在融资来源上还不能像REITs那样募集到大量分散的民间资本,也不能以REITs的形式上市流通,存在不少缺点,但国内地产基金已经开始学习国外REITs的运作模式来发展。
其实,REITs在我国已经酝酿多年却迟迟没有出台,这与2008年的金融危机的冲击有关,更与我国目前过热的房地产市场和高房价有关。
为了避免金融工具的创新进一步推动房地产热,相关政策制定者才迟迟没有推出REITs。
但是,国内房地产市场对REITs的需求已经非常强烈,相信REITs在国内的推出也只是迟早的事。
4.REITs上市的市场选择
从集团角度而言,可以考虑先在国内成立资产项目公司和物业管理公司,并做好基金上市的前期准备,如果在这个过程中国内对REITs的政策放开,则可以直接在国内上市。
反之,则进行海外上市。
从上述香港与新加坡证券市场的对比中可以看出,两个市场对REITs的要求各有相对严格与灵活之处。
单就发行基金的可能性来说,由于目前香港市场已有内地公司发行REITs上市案例(越秀与开元),同时新加坡市场对REITs管理机构的要求颇高(新加坡REITs的管理机构必须位于新加坡境内,同时必须具备五年以上管理不动产基金的经验),可能在香港联交所上市相对而言更具有可操作性。
另外,香港证券交易所的交易规模更大,资金充足、交易活跃。
香港的投资者相比新加坡的投资者更了解中国的国情和整体房地产发展情况,加上香港是中国的一个国际金融中心,针对中国企业来说,香港投资者的广度和深度比起新加坡是占优的。
但是,在新加坡上市也有其优势所在。
从费用上来说,新加坡上市的费用低于香港上市的费用。
新加坡上市的总体费用一般在600万~1000万元人民币之间,约占上市融资额的5%~10%。
而到香港上市,企业无论大小,所有费用最少1000万港币,约占上市融资额的10%~20%。
还有,从时间成本分析,申请香港上市的中国企业日益增多,目前排队的有成百上千家,因此等候的时间会长;申请新加坡上市的内地企业相对较少,上市速度相对快些。
总之,在香港或者在新加坡上市各有其利弊,一般而言,国有企业出于对资金募集量及日后交易活跃程度的考虑多选择在香港交易所上市,而民营企业出于节约费用和上市时间的考虑,多选择在新加坡上市。
集团最为新区最大的国控公司,建议海外市场REITs上市优先考虑香港联交所。
二、新发集团资产状况
集团目前可以利用的工业标房及三创载体简要情况如下表所示:
公司名称
类别
房产面积(㎡)
其中:
出租面积(㎡)
原值(含土地万元)
平均成本(元/㎡)
出租率
2011收益(万元)
年租金水平(元/年)
已出租收益率
全部面积收益率
三创载体小计
895,958.96
618,409.99
299,669.25
3345
69.02%
18,884.08
305
9.13%
6.30%
科创
三创
351009
221104
110206
3140
62.99%
8459
383
12.18%
7.68%
软发
三创
538225
391026
188058
3494
72.65%
10284
263
7.53%
5.47%
基地
三创
6725
6280
1406
2090
93.38%
141
225
10.78%
10.06%
工业标房小计
908816.87
814709.89
269229.40
3125
94.55%
26825.79
320
10.25%
9.45%
新发集团(城投)
标房
321014
297001
73751
2297
92.52%
6330
213
9.28%
8.58%
星洲股份
标房
492682
485248
66018
3785
98.49%
18862
389
10.27%
10.12%
高新物流
标房
47967
32461
9014
1879
67.67%
904
278
14.81%
10.02%
锡沂
标房
47154
-
7000
1485
-
730
-
-
-
表2-1集团及子公司资产统计表
从上表可以看到,目前集团本部拥有工业标房面积为32万平米,原值为7.37亿元。
星洲股份拥有工业标房49万平方米,原值18.65亿。
此外,三创载体房产总面积为89.6万平方米,原值29.9亿。
总体来说,工业标房的出租率高于三创载体。
此外,我们还梳理了集团本部与三创载体的资产抵押情况,如下表所示:
表2-2集团及子公司资产抵押情况
抵押情况
抵押银行
融资项目
抵押金额
抵押期限
新发集团(城投)
26号地块
抵押中
江苏银行新区支行
水务公司流动资金贷款
10,000.00
2012.6.20-2014.6.20
42号地块
抵押中
中信银行新区支行
创新综合体项目
5,000.00
2012.8-2020.7.30
52号地块
抵押中
中信银行新区支行
创新综合体项目
10,000.00
2012.11.28-2020.11.28
72号地块(东元电机)
未抵押
-
-
-
-
93号地块
抵押中
中信银行新区支行
创新综合体项目
10,000.00
2012.7.29-2020.7.30
128号地块(东讯科技)
目前解除状态
-
B区标房
抵押中
中信银行新区支行
创新综合体项目
10,000.00
2012.6.29-2020.7.30
绿点科技
抵押中
中国银行新区支行
经营性厂房项目
13,300.00
2011.10.31-2020.6.30
当当网
抵押中
17号地块(日铁厂房)
抵押中
宝德工业园
未抵押
-
-
-
-
加利电子标房土地
未抵押
-
-
-
-
机电工业园
-
-
-
-
-
科创
软件园
土地+房产抵押
无锡农村商业银行
经营性物业贷款用于科技创业园3期
5,000.00
2009.12.3-2019.11.09
科技园
土地+房产抵押
交通银行无锡新区支行
经营性物业贷款用于科技创业园3期
5,000.00
2010.9.28-2016.10.25
东大无锡分校区¢Ù
土地+房产抵押
工行开发区支行
东大校区开发贷款
5,000.00
2008.12.19-2015.12.18
东大无锡分校区¢Ú
2008.11.21-2013.9.20
兴业楼AB
土地+房产抵押
无锡农村商业银行
兴业楼AB开发贷款
4,000.00
2008.12.19-2015.12.20
兴业楼CDE
无抵押
-
-
-
-
东大传感中心
土地抵押
-
传感中心开发贷款
2,500.00
2011.5.26-2011.8.31
桃园1234
土地抵押
-
桃园开发贷款
2,500.00
2011.5.26-2011.8.31
创业园三期¢Ù立业楼
土地+房产抵押
江苏银行新区支行
立业楼经营性物业
10,000.00
2013.1.6-2022.10.10
创业园三期¢Ú东大行政
-
-
-
-
-
创业园三期¢Û交大联云
-
-
-
-
-
生命科技园GMP一期
土地抵押
建行无锡分行
生命科技园启动区
945.00
2013.7.22-2014.3.30
生命科技园GMP二期
土地抵押
建行无锡分行
生命科技园启动区
900.00
2013.7.22-2014.3.30
生命科技园GMP四期
土地抵押
建行无锡分行
生命科技园启动区
755.00
-
生命科技园研发中心
土地抵押
建行无锡分行
生命科技园启动区
500.00
2013.7.22-2014.3.30
生命科技园GMP三期
-
-
-
-
-
530大厦
土地+房产抵押
无锡农村商业银行
530大厦经营性物业
12,000.00
2012.9.24-2020.8.14
软发
信息产业园
抵押
锡洲农商行
经营性物业
4000
2010.12.-2020.12
创新创意园
抵押
建行新区
总公司项目
20000
2006-2016,总公司抵押
外包园一期
抵押
建行新区
外包园一期
43000
2008.4-2018.4
外包园二期
抵押
浦发银行
外包园二期
80000
2009.12-2019.12
外包园三期
-
-
-
-
-
基地
信息产业园
未抵押
-
-
-
-
从上表可以看出,集团本部与三创载体的大部分房地产都处于抵押状态,且集团本部除26号地块外,其余已抵押的房地产抵押年限都是到2020年,科创及软发的房地产则有的已到抵押年限,抵押年限最晚到2022年。
接下来我们大致测算了集团及子公司工业标房以及三创载体的收益率。
通过编制简易损益表的方式进行简单测算,测算方法如下所示。
表2-3收益率测算方法演示
201X年简易损益表单位:
万元
资产经营公司
(以26号地块为例)
收入:
租金收入
538.70
支出:
成本+费用(收入的33%)
177.77
税前利润
360.93
企业所得税
90.23
净利润
270.70
BVI公司
收入
270.70
一般性支出(收入25%)
67.67
净利润
203.02
REITs
净收入
203.02
分派股息(净收入90%)
182.72
基金筹资额(原值的55%)
2,410.21
收益率
7.58%
注:
按照香港对地产信托基金借贷比45%的要求,为充分发挥财务杠杆作用,拟定基金公司的资产负债率为45%。
按照上面的测算过程依次对其余资产进行收益率测算,测算结果如下所示。
表2-4集团及子公司物业收益率
集团
资产名称
原值(万元)
12年租金收入(万元)
收益率(%)
26号地块
4,382.21
538.70
8.35
42号地块
4,377.35
346.99
5.66
52号地块
13,625.35
1,561.10
7.83
72号地块(东元电机)
11,573.50
703.32
4.51
93号地块
2,155.18
490.44
14.80
B区标房
5,528.75
737.29
8.99
绿点科技
13,120.15
1,512.88
7.88
当当网
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