广州市市属国有企业董事会管理暂行办法.docx

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广州市市属国有企业董事会管理暂行办法

印发广州市市属国有企业董事会监事会及财务预算管理暂行办法的通知

穗府办〔2009〕29号

各区、县级市人民政府，市政府各部门、各直属机构：

　　《广州市市属国有企业董事会管理暂行办法》、《广州市市属国有企业监事会管理暂行办法》、《广州市市属国有企业财务预算管理暂行办法》已经市政府13届73次常务会议和九届（2009）第7次市委常委会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

执行中遇到的问题，请径向市国资管理部门反映。

广州市人民政府办公厅

二○○九年五月二日

广州市市属国有企业董事会管理暂行办法

第一章总则

　　第一条为进一步完善市属国有企业董事会制度，健全企业法人治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规，结合本市实际，制定本办法。

　　第二条本办法所称市属国有企业是指由广州市人民政府代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司。

　　第三条市属国有企业应依法设立董事会。

董事会对出资人负责，根据国家有关法律、法规、公司章程及本办法行使职权。

第二章董事会组成

　　第四条董事会由内部董事和外部董事组成；董事会成员数原则上为5至9人，人数为单数。

董事会成员中应有不少于1/3的外部董事，并逐步实现外部董事超过董事会成员1/2。

　　董事会设董事长1人，因工作需要可以设副董事长。

经批准，具备条件的市属国有企业试行由外部董事担任董事长。

　　第五条实行决策层和经营层分开，除总经理进入董事会外，经营班子其他成员一般不进入董事会。

　　未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任总经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任总经理。

　　第六条按照党管干部的原则和法律、法规赋予履行出资人职责的机构的职权，以产权为纽带，由履行出资人职责的机构按规定程序任免或建议任免董事会成员。

董事会中的职工代表由企业职工代表大会选举产生。

　　第七条董事每届任期3年，任期届满后经履行出资人职责的机构聘任可以连任。

外部董事在一家企业连任不得超过两届。

　　第八条履行出资人职责的机构根据需要可授权国有独资市属国有企业董事会行使出资人的部分职权。

　　第九条董事会应根据公司实际情况成立战略、提名、预算、薪酬、考核审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。

提名、薪酬、考核审计等专门委员会须由外部董事担任召集人。

　　第十条董事会应设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书对董事会负责。

第三章董事会职权和义务

　　第十一条董事会行使下列职权：

（一）制订公司章程草案和公司章程修正案；

（二）决定公司经营计划和投资方案；

　　（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）决定公司内部管理机构的设置；

　　（五）按规定程序聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或解聘副总经理等高级管理人员；决定高级管理人员薪酬事项；确定经营班子责、权、利；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

　　（八）制定公司的基本管理制度；

　　（九）听取并审定总经理的工作报告；

　　（十）对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

　　（十一）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

　　第十二条董事会履行下列义务：

（一）遵守国家的法律、法规和本公司章程；

（二）忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对企业国有资产承担保值增值责任；

　　（三）执行出资人的决议，接受出资人的指导；

　　（四）报告董事、高级经营管理人员的实际薪酬及提名、聘任和解聘的程序和方法等情况；

　　（五）维护公司职工、债权人及其他利益相关者的合法权益；

　　（六）支持公司经营班子依法履职；

　　（七）建立与监事会重大事项沟通制度，如实向其提供有关情况和资料；

　　（八）重大投资决策、重大合同签订等重大事项应聘请律师审核并出具法律意见书；

　　（九）法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第四章董事权利和义务

　　第十三条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议并行使表决权；

（二）提议召开临时董事会；

　　（三）法律、法规、公司章程规定及董事会授予的其他权利。

　　第十四条董事履行下列义务：

（一）遵守法律、行政法规以及公司章程，执行董事会决议；

（二）维护公司利益，对出资人忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产；不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；不得泄漏公司秘密；

　　（三）不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务；

　　（四）不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

　　（五）不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；

　　（六）不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为；

　　（七）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；未经股东大会、股东会同意，国有资本控股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职；

　　（八）接受履行出资人职责的机构任免或股东会、股东大会选聘的监事会监督；

　　（九）法律、法规及公司章程规定的其他义务。

　　第十五条国有资本控股公司的董事长是履行出资人职责的机构的首席国有股东代表，原则上应为公司的法定代表人。

　　第十六条董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）负责督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

　　（三）签署董事会重要文件；

　　（四）公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

　　第十七条董事长因故不能履行职务时，可由副董事长或指定其他董事代行使董事长职权。

第五章董事会议事规则

　　第十八条董事会应建立健全公司内部决策制度，实行科学、民主决策。

　　第十九条董事会召开会议每年不少于两次。

董事会秘书应在会议召开前10个工作日将会议时间、地点、会期、议题等向各董事发出书面通知，有关会议的材料原则上应在会议召开前5个工作日送达各董事。

召开临时董事会会议的，董事会秘书应在会议召开前3个工作日以信函或电话、传真、电子邮件等方式通知各董事并送达有关会议材料。

　　第二十条有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

　　（三）全体外部董事提议时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）经营班子提议时；

　　（六）出资人认为必要时。

　　第二十一条监事会主席应列席董事会会议。

公司高级管理人员根据会议议题，列席董事会。

　　第二十二条董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，其中外部董事必须有1/2以上出席。

　　第二十三条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第二十四条董事会对议案的审议可采用会议审议或通讯审议两种方式。

（一）会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；

（二）通讯审议是一种补充议事方式，仅限于董事会因故不能及时以会议形式召开时采用；采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

　　董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

制订公司增加或减少注册资本方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；发行债券；制订公司合并、分立、解散、申请破产和重大收购方案；制订公司章程的修改方案；聘任或解聘公司高级管理人员。

　　第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票，采取书面表决的形式。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（含委托表决）通过方为有效。

出席会议的董事应逐项对所表决的事项作出赞成、反对或弃权的表决意见。

投弃权票的应以书面形式说明原因。

　　第二十六条董事会决议涉及任何董事本人或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露有关情况，并应回避和放弃表决权；该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内；董事会会议记录应载明该董事不投票表决的原因。

　　第二十七条董事会秘书应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议决议，决议在参会董事签字后生效。

董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可用传真方式进行表决并作出决议，并在参会董事传真签字后生效。

　　第二十八条董事会秘书负责对会议内容的记录和整理，并确保会议记录完整、真实。

董事会会议记录内容应包括：

会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议的议程；董事发言要点；每一决议的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第二十九条董事会会议记录经由出席会议的董事（代理人）和董事会秘书签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

第六章董事会向出资人报告事项

　　第三十条董事会报告事项分为审批事项、核准事项和备案事项。

　　第三十一条下列事项属于审批事项：

（一）制订和修订公司章程；

（二）公司增加或减少注册资本，公司及所属企业核销权益、发行债券或其他证券及上市的方案；

　　（三）公司重大的对外投资，本公司及所属企业境外投资行为；

　　（四）公司对所投资企业外的企业或其他法人提供的担保，以及超出其持股比例对所投资企业提供的担保；

　　（五）公司的合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产以及改制方案、产权转让或划拨；

　　（六）法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决定的事项。

　　第三十二条下列事项属于核准事项：

（一）公司经营班子业绩考核及薪酬分配方案，公司的工资计划；

（二）公司年度财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构或股东会、股东大会核准的事项。

　　第三十三条下列事项属于备案事项：

（一）履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决定或批复事项的执行情况；

（二）公司年度合并财务报表决算审计报告；

　　（三）公司年度内超过企业所得税法规定的税前扣除限额的捐赠（含实物等资产）；

　　（四）重大的法律纠纷、安全生产事故、公司重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对出资人权益可能产生较大影响的事项；

　　（五）法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构备案的事项。

　　第三十四条审批或核准事项，董事会必须在做出决议后5个工作日内报告履行出资人职责的机构或股东会、股东大会；备案事项，董事会应当在作出决策或事件发生之日起5个工作日内报告履行出资人职责的机构。

　　国有资本控股的上市公司首席国有股东代表应当根据信息披露的有关规定，在公告公司信息的同时向履行出资人职责的机构报告。

　　第三十五条上报的审批或核准事项必须提出明确的处理意见，并附送有关可行性研究论证的必要资料，保证提供全面、真实的信息；备案事项亦应附送必要的相关资料。

第七章责任追究

　　第三十六条有下列情形之一的，视情节轻重分别对负有责任的董事会成员予以扣减年薪、通报批评或解聘等处分：

（一）应报事项未按规定报告的；

（二）在报告中谎报，故意隐瞒重要情况的；

　　（三）不执行履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决议或批复意见的；

　　（四）损害出资人权益的其他行为。

　　第三十七条市属国有企业董事会成员，因未履行董事职责被解聘的，自解聘之日起不再享受董事会成员的有关待遇，3年内不得担任市属国有企业董事；因对国有资产损失负有责任被解聘的，5年内不得担任市属国有企业董事；因造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任市属国有企业董事。

　　第三十八条董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司或出资人遭受损失的，参与会议的董事须负经济责任和法律责任。

但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第三十九条董事对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任；涉嫌滥用职权、玩忽职守以及违反本办法有关规定，造成国有资产损失的，应依法负赔偿责任，并对其依法给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章附则

　　第四十条上市公司、在国外及港澳台地区设立的企业另有规定的，从其规定。

　　第四十一条本办法自发布之日起施行。

广州市市属国有企业监事会管理暂行办法

第一章总则

　　第一条为完善监事会制度，加强市属国有企业监管，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》等有关法律、法规，结合本市实际，制定本办法。

　　第二条本办法所称市属国有企业是指由广州市人民政府代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司。

　　第三条市属国有企业应依法设立监事会。

监事会向市履行出资人职责的机构（以下简称监管机构）负责，根据国家有关法律、法规、企业章程及本办法行使职权。

　　第四条监事会工作应遵循以下原则：

（一）全过程监督原则。

依照法律、行政法规以及企业章程的规定，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对企业财务进行监督检查。

（二）不干预经营原则。

不参与企业的日常经营工作，不干预企业的经营决策。

　　（三）及时报告原则。

发现危害及可能危害国有资产安全的情况，及时向监管机构报告。

　　第五条广州市市属国有企业监事会工作办公室设在市国资委，负责指导市属国有企业监事会建设以及监事会的日常管理工作。

第二章监事会组成

　　第六条监管机构依法向市属国有独资企业、国有独资公司派出监事会主席和专职监事；向国有资本控股公司推荐股东代表监事。

监事会主席及专职监事可同时派驻2至4家市属国有企业监事会工作。

　　第七条国有独资企业、国有独资公司监事会成员不少于5人，由派出监事会主席、专职监事与职工代表监事（以下简称职工监事）组成，其中职工监事的比例不得低于1/3。

　　第八条监事会主席从国家机关、事业单位具有相应资格的工作人员或市属国有企业高级管理人员中选任。

国有资本控股公司监事会主席由监管机构依法推荐，经全体监事选举产生。

　　专职监事从国家机关、事业单位和市属国有企业具有相应资格的人员中选任，或向社会公开聘任。

　　职工监事由企业职工大会或职工代表大会民主选举产生，报监管机构备案。

　　第九条监事的任期每届为3年。

监事会主席和专职监事在同一企业连任不得超过两届。

　　第十条监事会主席和专职监事应符合以下任职条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规和规章制度；

（二）具有财务、法律、经济管理等方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作，并具有3年以上相关工作经验；

　　（三）具有较强的综合分析、判断、文字撰写、沟通协调和独立工作能力；

　　（四）坚持原则，廉洁自律，忠于职守，能自觉履行职责；

　　（五）监管机构认定的其他条件。

　　第十一条职工监事人选的基本条件是：

（一）本企业职工；

（二）遵纪守法，办事公道，能够代表和反映职工的意见和要求；

　　（三）熟悉企业经营管理或具有相关工作经验，有一定的协调沟通能力。

　　第十二条企业董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第十三条监事会主席、专职监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过或担任过领导职务的企业，以及其亲属担任董事、高级管理人员的企业任职。

　　第十四条有下列情形之一的，不得担任监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚的；

　　（三）担任破产清算的企业负责人，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年的；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；

　　（五）有其他严重违法、违规、违纪行为的；

　　（六）法律、行政法规规定不能担任监事的。

第三章监事会及其成员的职权和义务

　　第十五条监事会行使下列职权：

（一）监督检查企业执行国家有关法律、法规、国有资产监督管理规定和制度的情况，执行企业章程的情况以及内控制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（二）检查企业财务，对企业财务提出预警和报告；监督企业重大计划、方案的制订和实施；监督企业重大国有资产变动和大额资金流动事项；监督企业财务预算和决算、利润分配、国有资产保值增值、经营责任合同的执行情况以及企业负责人薪酬分配情况等重大决策活动的规范情况；

　　（三）监督企业负责人履行职务的行为；当企业负责人的行为违反法律、法规、企业章程或者监管机构有关规定造成损害出资人利益时，要求予以纠正，直至提出罢免建议；

　　（四）指导子企业监事会工作；

　　（五）法律、法规、企业章程规定的其他职权。

　　第十六条监事会主席的职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）负责监事会的日常管理工作；

　　（三）审定、签署监事会报告和监事会其他重要文件；

　　（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　（五）应当由监事会主席履行的其他职权。

　　第十七条监事的职权：

（一）协助监事会主席做好监事会日常管理工作；

（二）负责收集、整理、分析各类监督信息，起草监事会决议和年度检查报告、专项检查报告；

　　（三）负责监事会的各项会务和文秘工作；

　　（四）完成监事会及监事会主席授权或布置的其他工作；

　　（五）职工监事代表职工行使监督权利。

　　第十八条监事会成员行使职权时，必须遵守以下规定：

（一）严格遵守国家法律、法规，贯彻执行国家有关方针、政策；

（二）不得接受企业的任何馈赠；不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动；不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利；监事会主席和专职监事不得接受派驻企业及其下属企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销个人费用；

　　（三）对监督检查报告内容保密，不得泄露派驻企业的商业秘密；

　　（四）监事会主席、专职监事任职期间不得兼任派驻企业的其他职务；监事会主席解职后3年以内、专职监事解职后2年以内不得应聘回原派驻企业担任职务。

　　第十九条监事会成员应履行以下义务：

（一）按时参加监事会会议；

（二）及时、全面掌握企业的重要生产经营情况、财务状况和国有资产保值增值情况；

　　（三）认真执行监事会的决议；

　　（四）向监管机构汇报监事会工作。

第四章监事会工作要求

　　第二十条监事会以日常监督、专项检查与年度监督检查相结合，加强对企业的监督。

主要采取以下监督方式：

（一）列席会议。

监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事列席企业有关会议。

主要包括：

董事会会议、总经理办公会、党政联席会、年度工作会议、财务工作会议以及其他与企业经营管理活动有关的重要会议。

（二）查阅资料。

包括：

企业基本资料，企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料，企业会议决议及会议记录，以及与经营管理活动有关的其他资料。

　　（三）听取汇报、召开会议。

听取企业有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督检查事项有关的会议。

　　（四）与企业交换意见。

监事会认为需要提请企业关注的事项，由监事会主席向企业主要负责人提示；监事会对监督检查发现的需企业自行纠正的问题，由监事会主席与企业交换意见，并提出整改建议。

　　（五）调查研究。

监事会应该到企业及下属企业生产经营一线进行调查研究，也可以向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和单位调查了解企业的财务状况和经营管理情况。

　　监事会根据监管机构要求开展专项检查，并形成专题报告报监管机构。

　　（六）分类监督和跟踪监督。

结合企业实际进行重点监督和分类监督，提高监督的有效性；对企业重大事项实施跟踪监督，并及时报告监管机构。

　　（七）利用审计结果监督。

对会计师事务所的审计计划和审计重点提出意见；对会计师事务所在审计中发现的重大问题及时予以关注；对会计师事务所受审计手段限制等原因难以查清的问题线索，作为重点进行追踪检查，必要时建议监管机构聘请会计师事务所进行专项审计，费用由企业承担。

　　（八）联合企业内部监督力量，加强与企业内部审计、纪检监察部门的沟通，参考和利用企业内部审计、纪检监察的监督结果，形成监督合力。

　　（九）年度监督检查。

每年对企业上年度工作进行一次全面的监督检查，并形成年度监督检查报告报监管机构。

　　（十）其他有利于保护国有资产权益的合法方式。

　　第二十一条监事会工作报告要求。

主要包括：

基本情况报告、专项检查或专题调研报告、重大事项报告和年度监督检查报告。

（一）基本情况报告是反映企业基本情况和明确今后监督重点的报告，在监事会主席到任6个月内报送；

（二）专项检查或专题调研报告是监事会根据监管机构要求或结合企业实际开展专项检查或专题调研后形成的报告；

　　（三）重大事项报告是指在企业发生或者监事会发现企业可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合法、生产经营的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他事项，监事会应在相关事项发生5个工作日内向监管机构的报告；对紧急、突发的重大情况，可以先口头报告，再书面报告；

　　（四）年度监督检查报告是监事会对企业上年度董事会运作和经营管理情况进行综合监督检查后向监管机构提交的年度评价报告；年度监督检查报告要与企业年度财务决算相衔接，要求在每年4月份提交。

　　第二十二条监事会报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署报监管机构。

　　监事对监事会报告有原则性不同意见的，应当在报告中说明。

　　第二十三条监事会会议分为定期会议和专题会议。

监事会应当制定本企业监事会议事规则。

　　第二十四条监事会定期会议每年度至少召开1次。

会议的主要议题包括：

（一）审议通过监事会年度工作报告；

（二）审议通过监事会对董事会年度工作的监督评价报告；

　　（三）监事会主席或1/3以上监事提出需要审议的事项。

　　第二十五条监事会专题会议是监事会在监督过程中就专项监督工作召开的会议。

会议的议题主要是：

（一）讨论、审议专项检查事项；

（二）讨论、审议需要提请监管机构进行专项审计或稽查的事项；

　　（三）讨论、审议监事会向监管机构的工作报告；

　　（四）其他需要讨论和审议的事项。

　　第二十六条监事不能参加会议的，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。

监事会会议对有关事项形成的决议，应当由行使表决权的监事签字。

监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第五章监事会及其成员的管理、考核和奖惩

　　第二十七条监事会主席和专职监事任职期间由市国资委统一管理。

　　从机关、事业单位选任的监事会主席和专职监事，任职期间编制以市国有企业监事会工作办公室名义在市编办单列，不占原单位的编制和职数，其在原单位的行政关系予以保留。

从原正处级转任监事会主