新三板.docx

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新三板

一、新三板

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。

三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。

随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。

二、新三板上市

1、企业新三板上市的优势：

便利融资：

通过定向增资筹集资金；相比主板融资，其门槛低（无业绩要求，诺思蓝德）、周期短（方案-备案-资金到位3个月时间）。

相比私下融资，机会多、定价高。

通过挂牌审核，代表券商、证监会对公司的认可，对银行的判断有导向作用。

挂牌后，公司要规范运作，接受证监会的监管和券商的持续督导，公司更加规范透明，能够有效降低银行对公司的风险评估。

帮助上市：

企业在挂牌的过程中，券商等中介机构会对公司的历史沿革进行梳理，对历史瑕疵（比如出资不实等）制定解决方案，也为公司未来上市制定合理的组织结构和治理机制（比如同业竞争、关联交易的解决）。

广告效应：

挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值

财富效应：

企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应

流通套现：

公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现

挂牌快：

从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年

如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金

成本低：

费用方面：

在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用

2、新三板企业股票挂牌条件

依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：

2.1股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

1、新三板上市简化流程图：

2、新三板上市详细流程图：

3、在新三板上市流程中企业需要做的工作：

4、新三板挂牌时间表：

4、新三版上市后企业的信息披露义务

三、新三板交易规则与股东退出机制

1、交易规则

新三版与创业版、中小版相比，在交易结算的基础性制度安排和技术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵活性。

新三版的股票，同样登记在结算公司，同样在深交所进行交易，资金、股票帐户均与深交所其他股票一样。

主要的不同就是协议成交不撮合。

股东可以自由决定是否卖出自己的股票，控制市场对经营业绩和管理层带来的压力

2、股东退出机制

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]2号）第2.8条规定：

“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

”

由此可见，较之主板市场股票锁定规则，新三板挂牌公司股票的转让环境更加宽松。

主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月，而新三板市场则规定控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一。

另外，对于公司其他股东而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月，而新三板则不设限制，其他股东所持股票在挂牌之日即可一次性全部转让。

但是，新三板挂牌上市公司是股份有限公司，因此还应当遵守《公司法》关于股份有限公司股东股权转让的限制规定。

即《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。

上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”

神州英才企业管理咨询（北京）有限公司是有限责任公司，如需新三板上市，则应先改组为股份有限公司。

泛华新兴体育发展有限公司于2013年12月认购股份，是在神州改组之前，因此将成为神州改组为股份公司的发起人，自其改组之日起一年内不得转让。

泛华新兴体育发展有限公司持股2.7%，非控股股东及实际控制人，因此在挂牌之日（股份有限公司成立一年后）即可一次性全部转让。

四、最新进展

2013年12月30日，全国股转系统公司公布了14项相关配套措施，制定了股转系统扩容至全国的相关细则。

新三板相关负责人表示，新三板制度框架基本完备，今天起将接受全国范围内符合条件的企业挂牌申请。

随着市场进一步成熟和完善，新三板还会陆续公布相关规则和服务指南，比如在融资工具方面，将来会推出债券、优先股，围绕债券、优先股如何发行、如何交易仍会有相关交易规则出台。

全国股转系统公司总经理谢庚表示，已经公布的49个业务制度，全属于试行阶段，随着市场逐渐深化，新三板将根据情况完善规则体系。

[8]

24日，全国股转系统在北京举行新三板全国扩容后首批企业集体挂牌仪式1，共有285家企业参加，其中包括中搜在内的266家公司今日正式挂牌。

至此，全国股份转让系统挂牌企业家数达到621家。

[9]

据新三板定增网分析，截止上午10点30分，新挂牌的266家企业中，有84家实现了首次报价，其中海格物流（430377）于9点30实现了第一笔成交，成交价格16元/股，成交3万股，成交金额48万元，买卖代办券商均为安信证券。

泰达新材（430372）报出的23.72元/股成为最高报价，并以23.72实现了第一笔成交，成交股数为3万股，成交金额达71.16万元，买卖代办券商均为华林证券。