股权方案设计doc.docx
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股权方案设计doc
广州杰赛科技有限责任公司
股权方案设计
(机密)
海问公司
2022年4月27日
1方案设计基础
广州杰赛科技发展有限公司(以下简称“杰赛科技”)原名广州金蜂电子有限公司,经电子工业部(现信息产业部)第七研究所(94)所经字第166号文批准,于1994年11月19日注册成立,注册资本500万元。
1999年12月信息产业部电子第七研究所(以下简称“七所”)以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资,增资后公司的注册资本为2000万元,并改名为现在的“广州杰赛科技发展有限公司”。
公司现有在职员工人,其中骨干人员约?
?
人。
股权转让方案的目标是:
一、认可七所关键人员对杰赛公司创立,成长与发展的历史贡献
二、长期激励杰赛公司关键管理者和技术骨干
三、稳定现有骨干队伍,最大限度地发挥其潜在能力
四、吸引更多的优秀人才加盟,为公司的长远发展服务
本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施。
1.1方案的业务基础
目前,杰赛8个业务部中三部是公司主要的现金来源,一部、二部经过
1.2方案的财务基础
杰赛科技有限责任公司注册,注册资金为,总资产为?
?
万元人民币,经过?
年发展,2001年营业额为,总资产?
?
,净资产?
?
各增长了。
预计未来的业绩如下:
资料来源:
新华新访谈与分析
1.3方案的治理结构基础
1.3.1产权基础与控制权分配格局
根据七所的决策,杰赛公司正进行股份制改造,期望2003年首次发行上市。
股东为七所、公司和杰赛和七所关键员工,流通股。
各方出资额和出资方式如下:
A.有限公司以现金形式投入资金9?
?
万元。
B.公司以现金形式投入资金?
?
万元。
C.员工持股,以现金形式投入资金?
?
万元。
1.3.2目前杰赛人员结构、报酬体系与激励现状
公司现在共23人,高层经理2人,中层经理4人,其他员工17人。
公司核心骨干人员由项目经理、部门经理以上人员组成,共计约5人。
公司骨干人员的工作报酬主要以现金形式支付,其年度收入水平与广州经理人才市场的薪酬差距较大。
由此可见,公司要稳住现有骨干队伍,吸引更多的优秀人才加盟,还需适当加大激励力度。
2方案设计的基本原则
根据股票期权激励的基本逻辑和国际经验,同时全面考察杰赛科技有限责任公司的业务基础、财务基础和治理基础,我们认为,股票期权激励相对于其他激励手段而言,对杰赛科技有限责任公司更有适用性。
但杰赛科技有限责任公司的股票期权激励必须充分结合国情和公司本身的实际,因此在方案设计时必须遵循以下几条基本原则:
1.使员工在获得年度工资和奖金收入的同时,还可获得由股权所带来的剩余索取权,从而使员工个人的长远利益和公司的长远利益相联系,以最大限度地发挥其潜在能力;
2.员工由剩余索取权所衍生的收益必须和公司价值的增长相联系,并和个人的岗位业绩相结合;
3.员工在获得剩余索取权的同时,根据激励与约束相对称的原则,也必须付出一定的成本,并承担一定的风险;
4.本次激励安排的基本任务除了针对公司现有员工外,还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题。
3方案操作说明
3.1股权转让股份总额与股份来源
3.1.1股份总额
本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则,在本方案中,考虑从公司现有全部100%股权中(对应帐面净资产万元,实收资本万元,为了叙述方便,在此按每股2元计,将全部净资产折股万股)拿出20%即400万元(对应200万股)来作为本次股权转让的备用股份。
方案执行时,上述20%所对应净资产数额和相应折成的股数尚需根据独立的会计师事务所或资产评估事务所审核、调整后的报表数来确定。
3.1.2股份来源
由于目前公司全部股权(对应?
?
万元帐面净资产)由持有,因此,在不增加实收资本的情况下,上述200万备用股份即20%的股权需要由这?
?
股东从其持有的现有股权中让渡出来。
其中,让渡万股。
3.2认股权的授予对象和持股比例
3.2.1授予对象
根据国际和国内创业型高科技小企业的普遍惯例和法规及杰赛的具体情况,本方案设计的期权授予对象为的关键员工。
。
人员结构与部门设置如下:
资料来源:
新华新访谈与分析
3.2.2持股比例
根据考察研究。
在全部认股权价值总额中(300万元),各岗位所获认股权的比例如下:
岗位
人数
每个人可持有认股权%
各岗位可持有认股权合计%
每个人全部行权后所持公司股份%
各岗位全部行权后所持公司股份合计%
每个人可持期权价值(万元)
各岗位所持期权价值合计(万元)
总经理
1
10%
10%
3%
3%
30
30
副总经理(总工)
3
8%
24%
2.4%
7.2%
24
72
项目经理/部门经理
8
4%
32%
1.2%
9.6%
12
96
其他人员
58
0.5862%
34%
0.176%
10.2%
1.76
102
合计
70
——
100%
——
30%
——
300
需要指出的是,上述持股结构根据岗位重要性,历史贡献和未来发展所需任职能力而设计的。
至于具体到某一名员工在行权后能够获得多少股权,至少还取决于以下三个因素:
第一;第二,?
////是否称职;第三。
3.3认股权的授予期
3.4认股权的授予主体
按照国际通行做法,股票期权的授予主体为经理层所服务的公司本身,即公司股东大会下设立薪酬委员会,每年由薪酬委员会确定员工应获得的认股权数量,到行权时,员工根据其行权数量和预先约定的行权价格以现金向公司购买股份(库存股)。
从国内目前的法律环境看,《公司法》规定公司不允许有库存股,公司除了注销资本外,不允许回购本公司股份,因此杰赛科技有限责任公司不能直接作为股票期权的授予主体。
在本方案中,由于200万元(股)备用股份来源为杰赛科技有限责任公司原股东让渡,在股权授予但未转让前,该等股份继续由原股东持有,留待以后供认股权持有人行权,在这种情况下,杰赛科技有限责任公司的原有股东就是授予主体(如行权,实际上为股权协议转让)。
3.5股权转让价格
行权价格是指认股权持有人到期行使权利购买杰赛科技有限责任公司股份所应支付的购买价格。
由于杰赛科技有限责任公司为非上市公司,因此,其行权价格的确定没有二级市场股价作为参照。
在本方案中,行权价格按照每股净资产值来确定比较合理。
3.6股权受让的权利
认股权为无偿授予,即纳入本次股票期权激励范围的公司员工无需支付成本即可获得公司所授予的认股权。
认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利。
也就是说,当认股权进入行权期时,如果认股权持有人要求按照预先约定的行权价格从原股东处购买公司的股份时,在没有其他约束条件的情况下,杰赛科技有限责任公司原股东必须无条件满足认股权持有人的这种要求。
当然,认股权持有人到期也可以放弃这种权利,这时,杰赛科技有限责任公司原股东也不得以任何理由要求认股权持有人购买该等股份(行权定金强制执行部分除外)。
认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。
认股权由于只是一种选择权,还不是完全真实的股份,因此,认股权不具有分红权,也不具有投票权。
b认股权行权后,认股权持有人所购买的股份享有与杰赛科技有限责任公司原股东所持股份同等的权利,包括分红权、投票权、送配权等等。
3.7股权转让的行权与行权期
的组成和职责等下文将有专门论述。
3.8股权受让人购股的信贷支持
3.9股权转让的行权约束
行权约束的基本考虑是:
员工在获得股权受让权的同时,必须向杰赛科技有限责任公司预先缴纳相当于认股权价值总额的5%的自有资金作为行权定金。
该等定金缴付后由杰赛科技有限责任公司按同期国债利率计息,到行权期截止日,如果认股权持有人行权,则该笔定金本息等额抵减行权购股资金;如果认股权持有人放弃行权,则该笔定金本息自动转入原股东帐户,并按行权价格强制部分行权。
在行权期内,如果公司某个岗位的员工未能达到其岗位绩效要求或被降职,其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减,扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。
在行权期内,对于授予新员工的认股权的行权约束和在职员工由于在授予期被降职发生的行权约束,详见“认股权的授予期”部分有关说明。
行权期内,由于认股权持有人发生自动离职、退休、解雇、丧失行为能力、死亡等情况或杰赛科技有限责任公司出现并购、清盘等情况时,认股权持有人的行权约束详见“服务协定”部分有关说明。
认股权持有人提前行权的行权约束见“认股权的行权与行权期”部分有关说明。
3.10行权后的股份变现与配售
实行股票期权计划必须考虑认股权受让人行权后所购股份的变现问题,这样才能使认股权真正起到激励作用。
由于杰赛科技有限责任公司为非上市公司,并准备上市,若上市成功;若上市失败股权受让人所购股份为非流通股,因此,其变现途径有二:
A.由杰赛科技有限责任公司原股东回购,回购价格以回购时扣除合理估计的坏帐准备(如应收帐款余额的5%)的每股净资产为依据来确定;
B.由认股权持有人向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让,转让价格协商确定。
在本方案中,认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式。
但在此之前必须按诚实信用原则向杰赛科技有限责任公司通报,而且对认股权持有人所转让的股份,在同等情况下,杰赛科技有限责任公司原股东有优先购买权。
此外,当遇到有敌意收购发生时,公司原股东有权阻止该等转让。
当股权受让人对其所持股份无法找到外部变现途径时,在行权后的3年内,认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备(如应收帐款余额的5%)后的每股净资产值回购其所持股份,但回购产生的差价支付进度要根据该等员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。
具体执行方法如下:
(1)回购时要求回购的认股权持有人(X)所获得的差价收益(Y)=(要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值—行权价格)*转让的股份总数;
(2)回购后杰赛科技有限责任公司原股东应向X递延支付的差价收益(Z)=W*Q*Y;
(3)回购时杰赛科技有限责任公司原股东应向X即时支付现金额=Y-Z
公司鼓励员工长期持有公司股份。
行权截止日后如认股权持有人书面承诺在未来10年内不转让其所持有的公司全部或部分股份,并放弃要求回购权,则原股东按行权价格折扣10%向其长期持有股份按10:
1配售股份,配售股份来源仍然为公司原股东让渡。
3.11股权受让人的服务协定
公司员工在获得股票认股权时必须和公司签署服务协定,对服务年限、岗位职责和岗位绩效要求等有关条款作出明确约定。
服务协定还应对认股权持有人自动离职、退休、解雇、丧失行为能力或死亡以及公司发生并购、清盘等情况带来的行权问题作出明确的约定:
A.自动离职:
B.退休:
C.解雇:
D.丧失行为能力或死亡:
E.并购:
F.清盘:
G.《服务协定》的具体内容见附件二。
3.12股权转让过程中的绩效评价
在本方案中,对员工的绩效评价主要在以下两个层次上得到了反映:
A.以扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值为基础来确定行权价格和回购价格,从而反映了公司对员工作为一个团队的绩效要求。
因为在不派发现金红利的情况下,公司员工为公司所创造的利润以盈余公积或未分配利润的形式进入了公司帐面净资产。
B.在行权时,公司对员工行权提出了个人岗位的业绩要求,当未能达到要求,期行权部分的认股权数量需要作出相应扣减,这就将团队绩效评价和个人绩效评价有效的结合在一起。
C.对于新进公司的员工,在授予认股权时,还要考察其年度业绩。
值得注意的是,以每股净资产值作为绩效评价标准时,对正常经营引起的净资产增值和由于评估、捐赠、溢价发行等引起的净资产增值要加以区分。
也就是说,在回购时,后者应从增值中予以扣除。
3.13股票股权管理机构
公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会,专门负责对认股权进行管理;薪酬委员会由3~5人组成,其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。
薪酬委员会主任由董事长担任,公司综合办为其日常办事机构。
薪酬委员会的主要职责是:
A.负责股权转让的管理(包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等);
B.向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况;
C.在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划,甚至中止该计划。
3.14方案实施后的激励效果
本方案实施后,目前在职的公司员工除获得目前的正常年度工薪报酬外,还可获得以下利益:
A.在2003年以前还可无偿获得一项按照预先约定的行权价格从杰赛科技有限责任公司原股东处购买公司股份的权利(选择权)。
B.
C.2006年到2008年,如果净资产继续保持增长,员工在第5年末转让股份(回购),至少还可以获得差价收益Y=(要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值-行权价格)*所持股份总数。
详细数据如下表所示。
也就是说,34.25(普通员工)--583.8万元(总经理)(每股净资产20.46元)。
如果公司能够两年之后上市,且P/E值保守按照10估计,差价收益可达152.42--2598万元。
(每股收益87.6元)
此外,如果贷款不计利息,还可回补到从行权至转让这一段时期由行权所购股份所带来的红利收入。
D.与上述收益相比,员工可能的损失只是认股权总值5%强制购股额可能发生的因净资产减值带来的贬值风险。
本方案实施后,新进入公司的骨干员工除获得正常薪酬外,,因此有利于吸引并留住人才。
3.15
方案实施后对杰赛科技有限责任公司原股东的影响
方案实施后,杰赛科技有限责任公司原股东在杰赛科技有限责任公司所占股份的股权份额要减少20%,但由于员工行权后个人持股比例最高也只占到公司总股本的?
?
%,而且公司原股东对员工转让股份有优先认购权和敌意收购的阻止权,因此,杰赛科技有限责任公司原股东的绝对控股权不会受到影响;
本方案实施后,从股权转让行权之日起,原股东对让渡的30%的股权的分红权也同时让渡给了员工,但由于按照该计划,员工要最终从股票期权中获得较大利益,还必须把公司的利润做上去,因此,原股东让渡一部分股权及其分红权所失去的利益从长期看是可以从公司利润增量中获得补足的。
实施期权方案5年后,公司原有股东的净资产将是未实施时净资产的(20458*0.7)/5499=2.6倍。
此外,就分红而言,由于原股东控股,因此,决定年度分红与否,原股东几乎有绝对的控制权,因此,原股东对其现存利益的让渡多少仍然具有调控能力。
3.16方案涉及的工商、税务问题
方案实施中,可以考虑将股权受让人的购股定金在其年度工资报酬中扣付,从而进入成本费用科目,获得税收上的好处;
方案实施中,如果由原股东提供购股信贷支持,可以考虑由杰赛科技有限责任公司提供贴息,贴息部分进入公司财务费用,从而获得税收上的好处;
方案实施过程中,但由于股东人数仍在50人以下,公司作为有限责任公司的性质不变,实收资本总额也不变(公司增加注册资本的情况除外)。
3.17方案涉及的主要法律文件
本方案涉及的主要法律文件有两个:
一是经董事会批准,公司与认股权持有人签署的《股权转让协议》;二是股权受让人与公司签署的《服务协议》。
17.1《股权转让协议》的主要条款包括:
A.授予时机、条件
B.股份来源与授予数量
C.行权价格与资产评估
D.行权与行权期、行权约束、行权方式与信贷支持
E.股份转让与变现与配售
F.认股权管理机构
G.协议变更、解除、终止与争议的解决等。
《股权转让协议》范本详见附件一。
17.2《服务协定》的主要条款包括:
A.服务年限及离职处理
B.岗位职责与绩效评价标准
C.劳动条件、岗位培训、岗位报酬与福利
D.协定的变更、解除、终止、续定
E.奖惩与争议的解决等
《服务协定》范本详见附件二。
4方案的实施程序
本方案的实施程序分为以下几步:
第一步:
成立杰赛科技有限责任公司薪酬委员会;
第二步:
由薪酬委员会公布杰赛科技有限责任公司股票期权激励方案,并进行说明、讲解和动员;
第三步:
完善公司有关管理规章、岗位职责及考核标准、考核程序;
第四步:
实施方案,分期授予认股权,登记造册并签署《认股权协议》和《服务协定》;
第五步:
管理认股权
5附件
5.1广州杰赛科技有限责任公司股权转让协议
甲方:
七所有限公司(发起人)
公司(发起人)
(发起人)
身份证号码:
广州杰赛科技有限责任公司
乙方:
身份证号码:
为激励广州杰赛科技有限责任公司员工努力工作,并把公司的长远利益与员工的长远利益结合起来,共同发展,双方就如下广州杰赛科技有限责任公司股票期权协议达成一致意见:
1、授予期与授予条件
乙方所在岗位所对应的股票权的授予期为2年,其中2年初授予XX%。
到2001年末,如果乙方继续在岗,并达到绩效要求,则再授予?
?
%。
到2002年末按同样的条件,再授予余下的?
?
%。
如聘任后第二年或第三年业绩不达标,则分两种情况处理:
(1)如不在原岗位任职,
(2)如果继续在原岗位任职,
在授予期内,如果乙方发生升职的情况,则自升职之日起,
在授予期内,如果乙方发生降职的情况,则自降职之日起,
2、股份来源与授予数量
若乙方行权,则股份来源于甲方发起人的协议转让。
认股权授予但未行权前,该等股份继续由原股东持有,留待以后供乙方行权。
对应于甲方的岗位,股票期权授予数量共为万元。
3、行权价格与资产评估
行权价格确定为?
元/股。
当遇有不可控外部因素剧烈影响行权时的公司每股净资产值时,经公司认股权管理机构提议,股东会批准,行权价格可适当调整。
4、行权期、行权约束、行权方式与信贷支持
行权期内,认股权持有人发生自动离职、退休、解雇、丧失行为能力、死亡或杰赛科技有限责任公司出现并购、清盘等情况时,认股权持有人的行权处理详见“服务协定”部分有关说明。
根据本方案,认股权持有人也可提前行权,但除特殊情况(如离职、死亡等)外,提前行权需按照下列条件执行:
(1)须向公司认股权管理机构提出书面申请,经认股权管理机构批准后方可执行
(2)提前行权时,认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减,即提前1年行权扣减25%,提前2年行权扣减50%,提前3年行权扣减75%;
(3)提前行权后,认股权持有人如果自动离职,其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”(详见“服务协定”部分)的情况进行处理。
在行权期内,如认股权持有人发生升职的情况,则作为奖励,其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。
在行权期内,对于授予新员工的认股权的行权问题,详见“认股权的授予期”部分有关说明。
在本方案中,认股权持有人必须以现金方式行权,即以现金向杰赛科技有限责任公司原股东购买股份(协议转让),当然对于支付能力不足的认股权持有人,经书面申请,杰赛科技有限责任公司或公司发起人股东可以提供信贷支持。
在授予期和行权期内,杰赛科技有限责任公司应聘请专业资产评估机构或会计师事务所对公司每一会计年度末的净资产进行评估,并由公司认股权管理机构对帐面值、评估值、授予日和行权日逐笔记帐。
认股权持有人行权购股所需资金除自筹一部分(不低于40%)外,余下的部分可以考虑由杰赛科技有限责任公司原股东提供贷款支持。
认股权持有人在还清贷款之前,其所购股份只有分红权,没有投票权。
员工在获得认股权的同时,必须向杰赛科技有限责任公司预先缴纳相当于认股权价值总额的5%的自有资金作为行权定金。
该等定金缴付后由杰赛科技有限责任公司按同期国债利率计息,到行权期截止日,如果认股权持有人行权,则该笔定金本息等额抵减行权购股资金;如果认股权持有人放弃行权,则该笔定金本息自动转入原股东帐户,并按行权价格强制部分行权。
在行权期内,如果公司某个岗位的员工未能达到其岗位绩效要求或被降职,其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减,扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。
行权期内,由于认股权持有人发生自动离职、退休、解雇、丧失行为能力、死亡等情况或杰赛科技有限责任公司出现并购、清盘等情况时,认股权持有人的行权约束详见“服务协定”部分有关说明。
5、股份转让与变现、配售
股份转让可以采取以下两种方式:
(1)由杰赛科技有限责任公司原股东回购,回购价格以回购时扣除合理估计的坏帐准备的每股净资产为依据来确定;
(2)由认股权持有人向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让,转让价格协商确定。
在本方案中,认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式。
但在此之前必须按诚实信用原则向杰赛科技有限责任公司通报,而且对认股权持有人所转让的股份,在同等情况下,杰赛科技有限责任公司原股东有优先购买权。
此外,当遇到有敌意收购发生时,公司原股东有权阻止该等转让。
当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时,在行权后的3年内,认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值回购其所持股份,但回购产生的差价支付进度要根据该等员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。
具体执行方法如下:
公司鼓励员工长期持有公司股份。
行权截止日后如认股权持有人书面承诺在未来10年内不转让其所持有的公司全部或部分股份,并放弃要求回购权,则发起人股东按行权价格折扣10%向其长期持有股份按10:
1配售股份,配售股份来源仍然为公司发起人股东让渡。
6、股权管理机构
公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会,专门负责对认股权进行管理;薪酬委员会由3~5人组成,其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。
薪酬委员会主任由CI有限公司董事长担任,公司综合办为其日常办事机构。
薪酬委员会的主要职责是:
(1)负责股票股权的管理(包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等);
(2)向董事会或执行董事报告股票股权的执行情况;
(3)在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划,甚至中止该计划。
7、协议变更、解除、终止与争议的解决
(1)本协议变更需经双方书面同意。
(2)在乙方离职后,甲方有权利解除本协议。
但已经执行的条款,继续执行。
(3)股份期权授予完毕并全部行权完毕后,本协议终止。
(4)其他未尽事宜,双方协商解决。
协商不成,提交广州市经济仲裁委员会裁决。
(5)
(6)如果公司被兼并、收购或为了引入其他投资者等为了长远发展采取的行动导致本协议不能执行或公司原有员工被迫离职,发起人股东有责任按照每股的净资产的%以现金形式补偿员工。
甲方:
七所有限公司
法人代表(授权代表):
公司
法人代表(授权代表):
XXX(发起人)
身份证号码:
广州杰赛科技有限责任公司
法人代表:
乙方:
身份证号码:
5.2广州杰赛科技有限责任公司服务协定
1、服务年限及离职处理
H.自动离职:
已到行权期的部分准予行权50%,并且必须在3个月内完成,否则视为自动放弃,而未到期部分,则不能行权。
I.退休:
尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。
J.解雇:
因一般原因解雇,当自动离职处理;因严重失职或刑事责任解雇,未行权部分认股权全部失效,并扣罚全部认股定金。
K.丧失行为能力或死亡:
对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益人在行权期内自由选择行权时间,未到期部分不得行权;但对于因公致残或者死亡,其全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。
L.并购:
由公司认股权管理机构根据具体情况决定是否加速行权。
M.清盘:
行权所购股份享有与普通股同等的权利,而未行权部分自动
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